武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议
（临时会议）决议公告

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）043

武汉光迅科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2017年9月15日上午九时在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年9月8日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

董事胡广文、金正旺为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的修订说明公告》、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网。

此项议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一七年九月十五日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）044

武汉光迅科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第九次会议于2017年9月15日上午十时在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2017年9月8日以电子邮件和书面方式发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

公司为了充分保障2017年限制性股票激励计划的顺利实施，在严格遵守《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》的前提下，对《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关条款的表述作了修订。

监事会认为公司本次修订《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法》及其《中小企业板信息披露备忘录4号：股权激励（2016年8月12日修订）》等相关法律法规的规定，本次2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）对原限制性股票激励方案的修改未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的合法权益，同时使得本激励计划更具有可行性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

因《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中未对激励对象作出修订，公司监事会对激励对象名单的初步核查意见不变，认为本次限制性股票激励计划中的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法有效。

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网。

此项议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一七年九月十五日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）045

武汉光迅科技股份有限公司

关于《2017年限制性股票激励

计划（草案）》的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月3日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，相关公告于2017年8月4日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

为了使2017年限制性股票激励计划草案中的表述更加清晰严谨，在严格遵守《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》的前提下，公司对《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关条款进行了修订，并经2017年9月15日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修订的主要内容如下：

一、根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，2016年8月13日起施行），在草案全文及摘要的“特别提示”第8条后增加以下两条：

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、将草案全文及摘要中“特别提示”第8条和第九章之第二十三条“公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。”改为：

“公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。”

《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一七年九月十五日

武汉光迅科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二零一七年九月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光迅科技”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过2,088.8万股，占本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的3.32%。其中首次授予1,888.8万股，占公司总股本的3.00%。预留200万股，占公司总股本的0.32%，占本计划授出限制性股票总数的9.57%。

3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的光迅科技A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为9.55元/股。

4．本计划首次授予的激励对象为536人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6．本计划的有效期自限制性股票首次授予之日起计算为5年。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

■

7．本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

8．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

注：

1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。

3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

5) 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。

9．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12．本计划需经国务院国资委审批通过后，光迅科技方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

13．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

14．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、光迅科技：指武汉光迅科技股份有限公司。

激励计划、本计划：指《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的光迅科技普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。

激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。

授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。

锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。

ROE：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》：指《武汉光迅科技股份有限公司章程》

《考核办法》：指《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》

邮科院：指武汉邮电科学研究院

国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

证券交易所：指深圳证券交易所

元：指人民币元

第二章 激励计划的目的

第一条 制定本计划的目的

(一) 进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

(二) 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

(三) 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

(四) 吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

第三章 管理机构及其职责

第二条 股东大会职责

(一) 审批激励计划。

(二) 授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。

(三) 审批激励计划的终止。

第三条 董事会职责

(一) 审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计划。

(二) 依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。

(三) 审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。

(四) 履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。

第四条 监事会及独立董事职责

监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。

第五条 董事会薪酬与考核委员会职责

(一) 拟订激励计划，并提交董事会审议。

(二) 拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

(三) 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

第六条 工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、财务管理部、董事会秘书办公室、法律事务办公室的相关人员组成。工作小组职责如下：

(一) 拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、实施其绩效评价工作。

(二) 协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激励对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。

(三) 向激励对象发出授予通知、组织签订《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施解锁等有关工作建议。

(四) 负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、支付与收回购股资金。

(五) 对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

(六) 负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。

(七) 负责向国资委及深交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。

第四章 激励对象的范围和确立原则

第七条 本计划激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计536人。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

第八条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第九条 激励对象的确定原则

(一) 激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

(二) 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

(三) 公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

(四) 证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

(五) 激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六) 证监会认定的其他情形。

(七) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

第十条 本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第十一条 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

第五章 激励工具及标的股票数量和来源

第十二条 激励工具

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为光迅科技人民币A股普通股股票。

第十三条 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第十四条 授予限制性股票的数量

(一) 公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过2,088.8万股，占本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的3.32%。其中首次授予1,888.8万股，占公司总股本的3.00%。预留200万股，占公司总股本的0.32%，占本计划授出限制性股票总数的9.57%；

(二) 公司2014年度限制性股票激励计划1,228.60万股限制性股票尚未解锁，约占本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的1.953%。本激励计划向激励对象授予2,088.8万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的3.32%，因此，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占本激励计划签署时公司股本总额62,892.475万股的 5.273%，未超过本激励计划签署时公司股本总额的10%；

(三) 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的1%；

(四) 上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额；

(五) 本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。

第六章 本计划的分配情况

第十五条 激励对象获授限制性股票的分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的光迅科技限制性股票对应的标的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

第七章 本计划的时间安排

第十六条 本计划有效期：

本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则上每期授予的间隔不低于2年。

第十七条 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激励计划报国资委同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体授予日期。

第十八条 锁定期：自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

■

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付； 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第八章 限制性股票的授予日和授予价格

第十九条 授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

(一) 定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

(四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间；

(五) 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

第二十条 定价基准

限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：

（一）定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价，即19.09元；

（二）定价基准日前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即19.08元（20日均价）。

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。定价基准为下列价格较高者：

(一) 本次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；

(二) 本次授予情况摘要披露前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第二十一条 授予价格

公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：

(一) 定价基准的50%；

(二) 公司标的股票的单位面值, 即：1元。

综上，首次授予的限制性股票的授予价格为：19.09元×50% =9.55元。本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件

第二十二条 获授条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

(一) 公司需满足的条件：

1. 授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

2. 本公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

(二) 激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 证监会认定的其他情形；

7. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

第二十三条 解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

(一) 公司需满足的条件：

1. 公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

注：

1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

2. 解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

3.公司未发生如下情形

1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

(二) 激励对象需满足的条件：

1. 激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

2. 激励对象未发生如下任一情形

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）证监会认定的其他情形；

7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

(三) 激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

(四) 限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政部、国家税务总局相关规定执行。

(五) 考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率和ROE，净利润增长率及ROE指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第十章 限制性股票的调整方法和程序

第二十四条 限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

调整后的限制性股票数量。

第二十五条 限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.缩股 P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

3.配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

第二十六条 限制性股票数量、价格调整的程序

(一) 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；

(二) 因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

第二十七条 激励对象个人情况发生变化：

(一) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：

1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

(二) 发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：

1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

3. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

4. 激励对象退休后受雇于竞争对手时。

(三) 激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：

1. 激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

2. 激励对象丧失劳动能力；

3. 激励对象身故。

(四) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第二十八条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

(一) 激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；

(二) 激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

(三) 激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

(四) 激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

(五) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

第二十九条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。

第三十条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

第三十一条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

(一) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(三) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(五) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

第三十二条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第三十三条 公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。

第十二章 本计划限制性股票的会计处理

第三十四条 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照Black-Scholes模型计算，本次激励计划授予的总会计成本约为11,342万元人民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2017年9月授予限制性股票，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

第三十五条 限制性股票费用的影响

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十三章 限制性股票回购注销原则

第三十六条 公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(一) 回购价格的调整方法：

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1.公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2．缩股：

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3．配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

(二) 回购价格的调整程序：

1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(三) 回购注销的程序：

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十四章 本计划的管理、修订和终止

第三十七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：

(一) 股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

(二) 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；

(三) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；

(四) 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

(五) 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

(六) 股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

(七) 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；

(八) 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第三十八条 本计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。

第三十九条 本计划的终止

自限制性股票授予之日起计算5年，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第四十条 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十五章 附则

第四十一条 本计划的最终解释权属于公司董事会。

武汉光迅科技股份有限公司

二〇一七年八月四日