北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-163

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2017年9月15日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年9月11日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事审议同意通过如下决议：

一、审议通过《关于公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》；

同意公司以公司持有的部分商标权与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额不超过人民币3亿元，期限为3年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次融资尚在公司2017年度融资计划内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司与北京市文化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的公告》。

二、逐项审议通过《关于公司及所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的四项子议案 ；

1、审议通过《关于公司向华夏银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司向华夏银行股份有限公司北京分行申请总额为人民币10,000万元的综合授信，授信期限为半年，在该授信额度下进行流动资金借款、国内信用证等业务。江苏金一文化发展有限公司为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于全资子公司江苏金一向江苏银行江阴支行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司向江苏银行股份有限公司江阴支行申请综合总额为人民币2,000 万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票等业务。公司及公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 2,000 万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于全资子公司江苏金一向民生银行无锡分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司向民生银行股份有限公司无锡分行申请总额不超过人民币 8,000 万元的综合授信额度，授信期限为一年,在该授信额度下进行流动资金借款、票据、信用证等授信业务。公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元,担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于控股子公司卡尼小贷向粤科小贷申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司向广东省粤科科技小额贷款股份有限公司申请人民币8,000万元的授信额度，在该授信额度内办理同业借款等业务，授信期限为一年。公司及深圳市卡尼珠宝首饰有限公司共同为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司、江苏金一文化发展有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司法定代表人钟葱先生、深圳市卡尼小额贷款有限公司法定代表人陈宝康先生将与上述融资机构签署融资担保事项下的有关法律文件。

以上融资及担保额度不等于公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第四十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月16日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-164

北京金一文化发展股份有限公司关于公司与北京市文化科技

融资租赁股份有限公司

开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资租赁概述

为满足持续发展的资金需求，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低财务费用，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）开展售后回租融资租赁业务。

公司作为承租人，以公司持有的部分商标权开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民3亿元，融资期限为3年。

本次融资租赁事项经公司第三届董事会第四十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。本事项尚在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

本次融资租赁事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对手方情况

1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

3、 住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼711室(天竺综合保税区-031)

4、法定代表人：蓝陶勇

5、注册资本： 219,000万元

6、成立日期： 2014年07月25日

7、统一社会信用代码：91110000397914133C

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发(以药品食品监督管理机构的核准项目为准)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

三、 交易标的基本情况

1、标的名称：公司部分注册商标的商标权

2、权属状态：标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、 融资租赁业务的主要内容

1、租赁标的：公司作为承租人，以公司持有的部分注册商标的商标权开展售后回租融资租赁业务。

2、融资金额：融资总金额不超过人民币3亿。

3、租赁期限：3年。

4、交易内容：公司为满足资金需求，与文科租赁开展售后回租业务，将拥有的部分注册商标的商标权出售给文科租赁，同时向文科租赁租回使用。租赁期限结束后，公司再依据合同的约定向文科租赁购买并受让相应注册商标的商标权。

拟进行的融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

五、 进行融资租赁交易的目的和对公司的影响

公司进行融资租赁交易，有助于盘活公司现有资产、拓宽融资渠道，降低财务费用，有利于公司业务发展。 本次交易的进行，不影响公司对用于融资租赁的商标权的正常使用，对公司经营活动不会产生重大影响。

备查文件：

《第三届董事会第四十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月16日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-165

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行

及其他金融机构申请融资及

担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月向华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“华夏银行北京分行”）申请的综合授信额度已于2017年3月到期，公司根据业务发展需要，拟继续向华夏银行北京分行申请总额为人民币10,000万元的综合授信，授信期限为半年，在该授信额度下进行流动资金借款、国内信用证等业务。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

江苏金一于2016年10月向江苏银行股份有限公司江阴支行（以下简称“江苏银行江阴支行”）申请的综合授信额度将于2017年10月到期，江苏金一根据业务发展需要，拟继续向江苏银行江阴支行申请综合总额为人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金借款、银行承兑汇票等业务。公司及公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

江苏金一于 2016年9月向民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）申请了总额为人民币8,000万元的授信额度，该授信于 2017 年9月到期。根据业务发展需要，江苏金一拟继续向民生银行无锡分行申请总额不超过人民币8,000万元的综合授信额度，授信期限为一年,在该授信额度下进行流动资金借款、票据、信用证等授信业务。公司为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000 万元,担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）根据业务发展需要，拟向广东省粤科科技小额贷款股份有限公司（以下简称“粤科小贷”）申请人民币8,000万元的授信额度，在该授信额度内办理同业借款等业务，授信期限为一年。公司及深圳市卡尼珠宝首饰有限公司共同为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，深圳市卡尼珠宝首饰有限公司法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为人民币8,000万元。担保期限为保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

公司于2017年9月15日召开的第三届董事会第四十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的四项子议案，同意了上述融资及担保事项。

公司及江苏金一、江苏金一黄金珠宝有限公司法定代表人钟葱先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生与上述银行及金融机构签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对手方基本情况

1、 公司名称：广东省粤科科技小额贷款股份有限公司

成立日期：2013年6月21日

注册地址：广东省广州市天河区珠江路30号4401房（自编西南向一A单元）

法定代表人：麦延厚

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：办理各项小额贷款；向全省小额贷款公司提供融资服务；开展票据贴现业务；向科技型中小微企业开展融资咨询、财务咨询及管理培训业务；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广东省粤科科技小额贷款股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、 被担保人基本情况

1、 公司名称：江苏金一文化发展有限公司

成立日期：2008年7月1日

注册地址：江阴市临港新城四季路1号

法定代表人：钟葱

注册资本：14,913万元人民币

主营业务：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏金一100%股权。

截止2016年12月31日，江苏金一资产总额为135,005.44万元，负债总计93,593.48万元，净资产为41,411.96万元，2016年度营业收入为319,640.37万元，利润总额793.15万元，净利润为487.36万元（经审计）。

截至2017年6月30日，江苏金一资产总额为184,646.22万元，负债总计142,552.15万元，净资产为42,094.08万元；2017年度1-6月，营业收入为183,487.37万元，利润总额1,803.69万元，净利润为1,182.12万元（经审计）。

2、 公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司

成立日期：2013年4月7日

注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）

法定代表人：陈宝康

注册资本：30,000万元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

公司持有卡尼小贷60%股权。

截止2016年12月31日，卡尼小贷资产总额为108,471.61万元，负债总计65,816.69万元，净资产为42,654.92万元，2016年度营业收入为17,559.03万元，利润总额10,846.49万元，净利润为8,219.12万元（经审计）。

截至2017年6月30日，卡尼小贷资产总额为121,407.76万元，负债总计75,194.10万元，净资产为46,213.67万元；2017年度1-6月，营业收入为11,322.40万元，利润总额8,552.82万元，净利润为6,408.12万元（经审计）。

四、 融资担保事项的主要内容

担保类别：保证担保

债权人：华夏银行北京分行、江苏银行江阴支行、民生银行无锡分行、粤科小贷

担保期限：保证合同生效之日起至授信合同项下债务履行期限届满之日后两年。

担保金额:共计不超过人民币2.8亿元

五、 董事会意见

此次融资及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年9月15日，公司及所属子公司实际发生的对外担保余额为43.32亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的196.24%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币2.8亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的12.68%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第四十四次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2017年9月16日