信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2017-044
信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2017年9月12日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2017年9月15日以现场加通讯表决方式召开。公司现有董事11名，会议发出表决票11张，收到有效表决票11张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于控股子公司部分股权转让及增资事项的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司控股子公司杭州信雅达泛泰科技有限公司（以下简称“泛泰”或“泛泰科技”）原部分股东拟转让泛泰科技合计8.9375%股权给杭州盈牛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈牛投资”）及杭州利牛资产管理有限公司（以下简称“利牛资管”），其中盈牛投资受让2.6136%股权，利牛资管受让6.3239%股权。
同意盈牛投资、利牛资管拟分别出资877.2846万元、2122.7154万元认购泛泰科技有限公司3.3745%、8.1651%股权。
同意公司放弃上述股权转让、增资事项的优先受让权、优先认购权，并拟签订相关协议。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于控股子公司部分股权转让及增资事项的公告》（临2017-045）。
备查资料：
1.《信雅达系统工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2017-045
信雅达系统工程股份有限公司
关于控股子公司部分股权转让及增资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：
1、信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”或“本公司”）的控股子公司杭州信雅达泛泰科技有限公司（以下简称“泛泰”或“泛泰科技”）原部分股东拟转让泛泰科技合计8.9375%股权给杭州盈牛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈牛投资”）及杭州利牛资产管理有限公司（以下简称“利牛资管”），其中盈牛投资受让2.6136%股权，利牛资管受让6.3239%股权。
2、盈牛投资、利牛资管拟分别出资877.2846万元、2122.7154万元认购泛泰科技有限公司3.3745%、8.1651%股权；
3、本公司放弃上述股权转让、增资的优先认购权，并拟签订相关协议，本次交易完成后，本公司仍为泛泰科技的控股股东。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”或“本公司”）于2017年9月15日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司部分股权转让及增资事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为增强控股子公司泛泰科技实力，加快泛泰科技业务的进一步发展；泛泰科技原部分股东拟转让泛泰科技合计8.9375%股权给盈牛投资及利牛资管，其中盈牛投资受让2.6136%股权，利牛资管受让6.3239%股权；同时，盈牛投资、利牛资管拟分别出资877.2846万元、2122.7154万元增资认购泛泰科技3.3745%、8.1651%股权。
经公司六届十四次董事会审议，同意控股子公司泛泰科技上述股权转让及增资事项，同意公司放弃上述股权转让、增资事项的优先受让权、优先认购权，并拟签订相关协议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组；根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、杭州盈牛投资合伙企业（有限合伙）：
注册资本：人民币10700万元
注册地址：【杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-491室】。
执行事务合伙人或委派代表：【杭州盈动投资管理有限公司】。
主要投资领域：投资标的为未上市公司股权；投资行业为金融领域或根据普通合伙人决定的其他领域内的企业；投资方式为股权投资；投资阶段为天使轮，A轮，A+轮，B轮；不涉及房地产行业。
2、杭州利牛资产管理有限公司：
注册资本：人民币500万元
注册地址：杭州市西湖区西溪谷商务中心22号楼1201室
法定代表人：孙海涛。
3、杭州恩牛网络技术有限公司（51信用卡）（以下简称“51信用卡”）是盈牛投资的有限合伙人，占盈牛投资35.0467%股权；杭州利牛资产管理有限公司是51信用卡的全资子公司，目前在51信用卡集团内部主要负责贷后管理、催收。
4、以上各方与本公司无关联关系，公司与盈牛投资、利牛资管、51信用卡等不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
5、本公司认为盈牛投资、利牛资管具备良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
1.1、标的名称：杭州信雅达泛泰科技有限公司
1.2、标的成立日期：2016年6月
1.3、标的目前注册资本：2000万元人民币
1.4、标的公司住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦5楼512室。
1.5、标的经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机软硬件、计算机网络技术、计算机系统集成、电子商务技术、电子产品；服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；承接计算机网络工程。
2、权属状况说明
本次交易之前，本公司持有泛泰科技62%的股权，韩剑波、孙捷、钱晖、韦生阳、陈俊、邵展翔分别持有泛泰18%，7%，5%，4%，2%，2%的股权；
本次交易完成之后，泛泰科技股权结构如下：
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本次交易完成之后，泛泰仍然为公司的控股子公司；本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
泛泰科技最近一年及一期的基本财务数据如下：
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备注：2016年度数据经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度数据未经审计；根据分期出资原则，截止2017年6月30日，泛泰科技已到位出资金额为人民币1000万元。
四、本次交易的主要内容
1、协议签署情况
经公司董事会批准，公司拟与交易各方签署《杭州信雅达泛泰科技有限公司之股权转让及增资协议》，协议经各方签署盖章后之日成立并生效，截至本公告日，交易各方尚未签署协议。
2、本次交易前泛泰科技股权结构情况
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3、本次拟股权转让情况
3.1、韩剑波，钱晖，韦升阳，陈俊，邵展翔，孙捷拟合计转让其所持有的泛泰科技2.6136%股权给盈牛投资，具体如下：
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3.2、韩剑波，钱晖，韦升阳，陈俊，邵展翔，孙捷拟合计转让其所持有的泛泰科技6.3239%股权给利牛资管，具体如下：
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3.3、本次转让完成后，泛泰科技的股权结构如下：
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本公司及其他原股东放弃本次转让的优先受让权。
4、本次拟增资情况
4.1、本次拟增资各方达成一致意见如下：
泛泰科技拟增加注册资本人民币【260.9】万元至人民币【2260.9】万元，由盈牛投资以人民币【877.2846】万元的价格认缴泛泰科技的前述新增注册资本中的【76.2945】万元，占本次增资后泛泰科技注册资本的3.3745%，其中【76.2945】万元进入泛泰科技注册资本，【800.9901】万元进入泛泰科技资本公积。由利牛资管以人民币【2122.7154】万元的价格认缴泛泰科技的前述新增注册资本中的【184.6055】万元，占本次增资后泛泰科技注册资本的8.1651%，其中【184.6055】万元进入泛泰科技注册资本，【1938.1099】万元进入泛泰科技资本公积。
泛泰科技通过本次增资所获得的资金将全部用于【补充流动资金】，但不得以该等资金从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域(短期闲置资金购买保本型银行理财产品除外)。
4.2、本次增资后泛泰科技各股东出资情况：
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本公司及原股东放弃本次增资的优先认购权。
5、本次转让、增资后泛泰科技的经营管理
本次转让和本次增资完成后，泛泰科技的治理机构由股东会、董事会、总经理领导下的经营管理机构、监事组成。
5.1、股东会
泛泰科技股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。股东会依法行使《公司法》、公司章程和本协议规定的相关职权。对于泛泰科技的下列事项，须获得各方股东代表三分之二（包含三分之二）及以上表决权方可生效：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）修改公司章程；
（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（4）对公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易作出决议；
（5）公司的业务范围、业务性质和/或业务活动拟发生重大改变，进入任何与现有主营业务范围无直接关系的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司核心业务的行为；
（6）公司对外投资有关的重大事项；
（7）公司或任何其子公司或联营公司对外提供担保或提供贷款；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）单独向原股东分红或对利润进行其他方式的转移；
（10）任何关联交易事项；及
（11）员工期权池的变更。
对于泛泰科技其他需要股东会决议的事项，须获得各方股东代表二分之一（包括二分之一）及以上表决权方可生效。
5.2、董事会
本次增资完成后，泛泰科技设立董事会，董事会由【五】人组成，其中【三】名董事由本公司委派的人士出任。【一】名董事由韩剑波、钱晖、韦升阳、陈俊、邵展翔委派一人出任。【一】名董事由利牛资管委派的人士出任。董事每届任期为三（3）年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。
董事会对股东会负责，并根据《公司法》、公司章程和本协议的规定行使职权。对于泛泰科技的下列事项，须获得三分之二及以上董事会的董事的同意方可有效：
（1）公司年度计划外，并购和处置（包括购买及处置）单笔超过20万元或12个月内累计超过100万元资产；
（2）公司年度计划外，单笔金额超过50万元或12个月内累计超过100万元的对外投资；
（3）公司年度计划外，公司向银行单笔贷款额超过100万元或12个月内累计新增500万元以上的债务；
（4）提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；
（5）任何关于主要知识产权商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；
（6）首席执行官、总经理、首席运营官、首席财务官、首席技术官、董事会秘书以及其他副总经理以上高级管理人员的任免和薪酬待遇；
（7）公司对董事、高级管理人员及其他员工的任何贷款；
（8）公司在累计12个月内，给任何5个报酬最高的员工增加报酬幅度超过30%；
（9）公司购买任何其他公司的证券；
（10）员工期权池内超出2%的期权发放。（2%以下的期权经董事会二分之一以上通过即可）；
本条所列事项根据适用法律和本协议的规定须提交股东会审议的，须股东会在做出相应决议后方可实施。
除上述条款或适用法律另有规定外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经出席董事过半数表决通过。如涉及关联交易，关联董事应回避对该事项的表决。
6、盈牛投资及利牛资管作为股东的权利
盈牛投资及利牛资管作为股东，享有如下权利：
6.1、优先购买权和随售权
本次增资完成后，原股东（本款中以下又称为“转让方”）计划向任何第三方出售其持有的泛泰科技全部或部分股权，则转让方应通知盈牛投资、利牛资管（本款中以下称为“转让通知”）
盈牛投资、利牛资管有权在收到转让通知后十日内，决定行使或不行使如下权利：
（1）盈牛投资、利牛资管按持有泛泰科技股权的比例行使优先购买权，即按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件自行或指定第三方购买全部或部分转让方拟转让的股权；
（2）盈牛投资、利牛资管按持有泛泰科技股权的比例行使随售权，即按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件，向受让方出售其所持泛泰科技的股权。可以随售的股权为：其他股东行使完优先购买权后转让方尚可对外转让的股权比例×盈牛投资或利牛资管届时持有的股权/(转让方持有的股权+盈牛投资+利牛资管届时持有的股权)。
在收到转让通知后十日内，若盈牛投资、利牛资管未行使上述优先购买权或随售权，转让方可以在此十日期限届满后三十日内按照转让通知内说明的转让条件向转让通知中的拟受让方出售股权，转让方与拟受让方达成相关书面协议后，转让方应将转让协议的复印件提供给盈牛投资、利牛资管。若转让方无法在此三十日期限内与拟受让方达成任何书面协议，盈牛投资、利牛资管有权重新行使其优先购买权和随售权。
在泛泰科技为了与境内外上市公司进行重组而需要股东转让股权且被重组的标的包含盈牛投资、利牛资管所持股权时，盈牛投资、利牛资管不享有本款项下的优先购买权和随售权。
6.2、反稀释权
本次增资完成后，泛泰科技进行新的增资时，事先须告知盈牛投资、利牛资管，并需经过公司股东会同意。
在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。
在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。
6.3、知情权
泛泰科技需向盈牛投资、利牛资管提供如下信息及材料：
（1）每季度结束后的45日内，提供该季度公司合并的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明及其他附表等财务会计报表；
（2）每年度结束后4个月内，提供该年度公司经审计的财务报表；
（3）每年度开始10日之前，提供下一年度公司预算及运营计划。
泛泰科技应使盈牛投资、利牛资管充分知悉有关泛泰科技的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于泛泰科技或泛泰科技的成员公司将造成实质性影响的任何重要诉讼，应立即书面通知盈牛投资、利牛资管。
经盈牛投资、利牛资管提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向盈牛投资、利牛资管交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于管理账目以及其他财务信息。
盈牛投资、利牛资管有权合理地要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于查阅会计凭证和帐薄等财务资料、查阅财务系统等），泛泰科技应积极配合。
盈牛投资、利牛资管有权对泛泰科技的经营活动进行监督。在必要（指泛泰科技财务或经营状况有重大异常，由盈牛投资、利牛资管决定）的情况下，盈牛投资、利牛资管有权聘用独立的审计机构对公司可能存在的问题进行财务审计，该等审计不得影响公司的正常经营。
6.4、最优惠条款
在任何情形下，目标公司给予目标公司团队以外的任何股东或其他人本协议已约定外的权利、利益、特权或本协议已约定外保护优于投资方在本协议项下所享有的权利、利益、特权或保护，则投资方有权无需另行支付对价即可自动享有该等更为有利的权利、利益、特权或保护。
7、本公司的声明和保证
7.1、除已向盈牛投资、利牛资管披露的之外，目前泛泰科技未涉及其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。如存在未向盈牛投资、利牛资管披露的其他权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，则相应损失由本公司、韩剑波、钱晖、韦升阳、陈俊、邵展翔承担。
7.2、据泛泰科技、本公司和韩剑波、钱晖、韦升阳、陈俊、邵展翔所知及合理预见，目前泛泰科技的董事、监事、高级管理人员未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。
7.3、在任何条件下，本公司不得将所持泛泰科技股权出让给与泛泰科技、利牛资管或其关联方具有业务竞争关系，或直接，或间接参与或控制与泛泰科技具有业务竞争关系的自然人、法人或其他任何形式的受让主体（泛泰科技、利牛资管一致认可的除外）。在出让泛泰科技股权给非受限范围内或泛泰科技、利牛资管一致认可的第三方时，在受让协议中必须明确受让方需要继续承接本公司在本协议中约定的相应义务，包含但不限于继续履行禁止出让其所持泛泰科技股权给与泛泰科技、利牛资管或其关联方具有业务竞争关系，或直接，或间接控制与泛泰科技、利牛资管或其关联方具有业务竞争关系的自然人、法人或其他任何形式的受让主体。
8、盈牛投资、利牛资管的声明与保证
8.1、在任何条件下，盈牛投资，利牛资管不得将所持泛泰科技股权出让给与泛泰科技、本公司或其关联方具有业务竞争关系，或直接，或间接参与或控制与泛泰科技、本公司或其关联方具有业务竞争关系的自然人、法人或其他任何形式的受让主体（泛泰科技、本公司，丙方一致认可的除外）。在出让泛泰科技股权给非受限范围内或泛泰科技、本公司、丙方一致认可的第三方时，在受让协议中必须明确受让方需要继续承接盈牛投资、利牛资管在本协议中约定的相应义务，包含但不限于继续履行禁止出让其所持泛泰科技股权给与泛泰科技、本公司或其关联方具有业务竞争关系，或直接，或间接控制与泛泰科技、本公司或其关联方具有业务竞争关系的自然人、法人或其他任何形式的受让主体。
8.2、利牛资管及其控股方杭州恩牛网络技术有限公司承诺将依托杭州恩牛网络技术有限公司及其子公司的客户和数据资源，为泛泰科技的创新拓展提供支持，包括但不限于产品创新、获客引流、资产对接等，并在任何情形下给予泛泰科技战略合作伙伴的待遇。
五 、本次交易的目的以及对公司的影响
1、本次股权转让和增资完成后，公司持有泛泰科技的股权比例由62%降至54.8454%，泛泰科技仍为公司的控股子公司，不涉及公司合并报表范围变更。
2、利牛资管、盈牛投资作为泛泰科技的股东，在业务上将为泛泰科技的存管通、数据通、资产通等产品带来增量价值，并且有助于泛泰科技对接优质的互联网金融资源，同传统金融机构开展合作，推动泛泰科技的各项业务发展。
3、利牛资管、盈牛投资作为泛泰科技的股东，将优化泛泰科技的互联网基因，提升泛泰科技在互联网金融领域的品牌。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2017年9月15日
