南兴装备股份有限公司第二届
董事会第二十次会议决议的公告
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-048号
南兴装备股份有限公司第二届
董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2017年9月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年9月15日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事5人，通讯出席会议董事2人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
出席本次会议的董事对以下议题进行逐项表决。
（一）本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的整体方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“屏南唯创”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯壹投资”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人，以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次购买资产”、“本次交易”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次购买资产方案
1、本次购买资产的标的资产
本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”），标的公司的股权结构如下：
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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次购买资产的交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式
本次购买资产的交易价格为737,400,000元，是由公司与交易对方根据标的资产的评估价值协商确定。
公司拟通过向交易对方发行股份（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买标的资产，具体如下：
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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行的发行对象及发行方式
本次发行采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发行股份的方式。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%确定，即31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的数量
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量为19,999,997股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票的认购方式
本次发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股票的锁定期安排
（1）唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；屏南唯创通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）上述限售期限届满后，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰（以下合称“补偿义务人”）在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12 个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
②第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
③第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
④第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
⑤第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。
上述所称《专项审核意见》指公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“业绩承诺期”）各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见，具体参见本方案“业绩承诺和奖励”部分；《减值测试报告》指在业绩承诺期届满后，公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告。
在不违反上述第（1）点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
（3）公司将根据标的公司业绩承诺期实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至2020年12月31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的公司股份由于公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若补偿义务人本次交易所获得公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）交易对方承诺在本次交易取得的公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向公司支付与设置权利负担的公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、业绩承诺和奖励
（1）业绩承诺方及业绩承诺
屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚（以下合称“业绩承诺方”）承诺：标的公司业绩承诺期经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低归属于标的公司母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。
（2）补偿责任及方式
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际实现的经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于标的公司母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额〉业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
若补偿义务人对《减值测试报告》有异议，则补偿义务人有权聘请具有证券从业资格的其他审计机构或评估机构进行重新评估后与公司协商处理。
③应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回的应收账款余额应从2020年实际净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人应予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至2020年累计承诺净利润－标的公司截至2020年累计实际净利润-标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
④补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人应履行补偿义务时，应在收到公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人应以连带责任方式对公司进行补偿。
⑥补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
（3）超额业绩奖励
在标的公司2020年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年、2018年、2019年及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出30,550万元部分的60%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由王宇杰提出，并经过公司同意。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、标的公司滚存未分配利润的归属
标的公司在基准日（指2017年6月30日，下同）前已分配的利润由标的公司各股东享有，标的公司截至基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、本次购买资产的过渡期损益安排
补偿义务人保证标的公司在基准日起至标的资产转让给公司并完成工商变更登记之日（以下简称“过渡期”）的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
15、标的资产过户和交易对价的支付
（1）本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内（除非另有约定），由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。
（2）本次交易同时，公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由公司自行决定。公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、本次购买资产的违约责任
公司、交易对方、标的公司、王宇杰就本次购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：
（1）过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的5%向守约方支付违约金。
（2）因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方定承担赔偿责任，或单方解除本协议并要求违约方按照上述第（1）点约定承担违约责任。
（3）如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金（自公司书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
（4）若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次购买资产的决议有效期
本次购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次募集配套资金方案
1、本次募集配套资金所发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
公司拟以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。
最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据询价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时将按新的规定予以调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次募集配套资金所发行股份的数量
公司以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元。同时，本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的20%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金为不超过人民币1.2亿元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，具体投向如下：
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本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分，由公司自行解决。
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次交易行为的实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股票上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后公司新老股东按届时所持公司股份比例享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次募集配套资金所发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
经查，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司关联方。因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
本次交易前，公司的总股本为109,340,000股，东莞市南兴实业投资有限公司持有公司45.17%的股份，是公司的控股股东；林旺南及其配偶詹谏醒合计直接持有公司6.34%的股份，通过持有东莞市南兴实业投资有限公司100%的股权间接持有公司45.17%的股份，合计持有公司51.51%的股份，是公司的实际控制人。本次购买资产所发行股份总数为19,999,997股。本次募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次重大资产重组前总股本的20%。因此，本次交易完成后，东莞市南兴实业投资有限公司仍为公司控股股东，林旺南及其配偶詹谏醒仍是公司的实际控制人，本次交易不会导致南兴装备控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的相关规定，对本次重大资产重组进行了核查，认为：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）公司2016年、2017年1-6月的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于公司转型升级，不会导致公司的实际控制权发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，对本次重大资产重组进行了核查，认为：
（一）本次交易的标的资产为标的公司100%股权。本次重大资产重组的标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，其涉及的行业准入等报批事项已在本次重大资产重组报告书（草案）中披露；
（二）在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
同意公司与屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚、标的公司、王宇杰就本次购买资产相关事项签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。
同意公司与屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就本次购买资产涉及的业绩承诺及补偿相关事项签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》。
公司聘请东莞证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请广东启源律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并签署相关聘用协议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对标的公司2015年、2016年、2017年1-6月财务报表进行审计并出具了苏公W[2017]A1062号《广东唯一网络科技有限公司2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》；中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2017年6月30日经审计的股东全部权益进行评估并出具了中水致远评报字【2017】第010129号《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；公证天业对公司2016年度及2017年1-6月的备考合并财务报表进行审阅并出具了苏公W[2017]A1061号的《南兴装备股份有限公司2016年度、2017年1-6月备考审阅报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中水致远评报字【2017】第010129号《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，公司董事会认为：
（一）本次重大资产重组的资产评估机构中水致远具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格是以中水致远做出的评估结果作为参考依据，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价依据与交易价格公允。
（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次重大资产重组的交易定价公允。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以中水致远对标的资产的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定；本次购买资产所发行股份的发行价格为公司本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%确定；本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于该等股份的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次重大资产重组的定价遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正、公开，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
公司根据本次募集配套资金的投资项目编制了可行性研究报告（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
公司董事会编制了《南兴装备股份有限公司关于2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了苏公W[2017]A1060号的《南兴装备股份有限公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况鉴证报告》（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报进行了分析并提出了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式、募集配套资金金额及其用途等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；
（三）全权办理与本次重大资产重组相关的申报事宜；
（四）在股东大会批准的交易方案范围内，根据中国证监会及其他证券监管部门的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次重大资产重组方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（五）在本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）本次重大资产重组完成后，负责本次重大资产重组的具体实施，并根据本次重大资产重组的结果，办理增加公司注册资本、修改公司《章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其他备案、登记事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十六日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-049号
南兴装备股份有限公司第二届
监事会第十五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2017年9月9日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年9月15日上午以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，现场出席会议监事2人，通讯出席会议监事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
出席本次会议的监事对以下议题进行逐项表决。
（一）本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的整体方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“屏南唯创”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯壹投资”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人，以下简称“宏商创投”）、广东俊特投资管理有限公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次购买资产”、“本次交易”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产的实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次购买资产方案
1、本次购买资产的标的资产
本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”），标的公司的股权结构如下：
■
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次购买资产的交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式
本次购买资产的交易价格为737,400,000元，是由公司与交易对方根据标的资产的评估价值协商确定。
公司拟通过向交易对方发行股份（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买标的资产，具体如下：
■
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行的发行对象及发行方式
本次发行采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发行股份的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%确定，即31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的数量
本次发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。本次发行股份的数量为19,999,997股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票的认购方式
本次发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股票的锁定期安排
（1）唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；屏南唯创通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）上述限售期限届满后，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰（以下合称“补偿义务人”）在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12 个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
②第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
③第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
④第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
⑤第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。
上述所称《专项审核意见》指公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“业绩承诺期”）各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见，具体参见本方案“业绩承诺和奖励”部分；《减值测试报告》指在业绩承诺期届满后，公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告。
在不违反上述第（1）点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
（3）公司将根据标的公司业绩承诺期实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至2020年12月31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按约定履行应尽的补偿义务。
（4）本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的公司股份由于公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若补偿义务人本次交易所获得公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）交易对方承诺在本次交易取得的公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向公司支付与设置权利负担的公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、业绩承诺和奖励
（1）业绩承诺方及业绩承诺
屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚（以下合称“业绩承诺方”）承诺：标的公司业绩承诺期经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低归属于标的公司母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。
（2）补偿责任及方式
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际实现的经公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于标的公司母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额〉业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
若补偿义务人对《减值测试报告》有异议，则补偿义务人有权聘请具有证券从业资格的其他审计机构或评估机构进行重新评估后与公司协商处理。
③应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回的应收账款余额应从2020年实际净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人应予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至2020年累计承诺净利润－标的公司截至2020年累计实际净利润-标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
④补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人应履行补偿义务时，应在收到公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人应以连带责任方式对公司进行补偿。
⑥补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
（3）超额业绩奖励
在标的公司2020年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年、2018年、2019年及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出30,550万元部分的60%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由王宇杰提出，并经过公司同意。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、标的公司滚存未分配利润的归属
标的公司在基准日（指2017年6月30日，下同）前已分配的利润由标的公司各股东享有，标的公司截至基准日的未分配利润和基准日以后新增的利润均由公司享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、本次购买资产的过渡期损益安排
补偿义务人保证标的公司在基准日起至标的资产转让给公司并完成工商变更登记之日（以下简称“过渡期”）的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15、标的资产过户和交易对价的支付
（1）本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内（除非另有约定），由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。
（2）本次交易同时，公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由公司自行决定。公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
16、本次购买资产的违约责任
公司、交易对方、标的公司、王宇杰就本次购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：
（1）过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的5%向守约方支付违约金。
（2）因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方定承担赔偿责任，或单方解除本协议并要求违约方按照上述第（1）点约定承担违约责任。
（3）如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金（自公司书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
（4）若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
17、本次购买资产的决议有效期
本次购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次募集配套资金方案
1、本次募集配套资金所发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
公司拟以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。
最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据询价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时将按新的规定予以调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，遵照价格优先的原则合理确定最终的发行价格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次募集配套资金所发行股份的数量
公司以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元。同时，本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的20%。
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5、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金为不超过人民币1.2亿元。
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6、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，具体投向如下：
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本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分，由公司自行解决。
本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次交易行为的实施。
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7、本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股票上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
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8、本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后公司新老股东按届时所持公司股份比例享有。
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9、本次募集配套资金所发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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10、本次募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
经查，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司关联方。因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》。
本次交易前，公司的总股本为109,340,000股，东莞市南兴实业投资有限公司持有公司45.17%的股份，是公司的控股股东；林旺南及其配偶詹谏醒合计直接持有公司6.34%的股份，通过持有东莞市南兴实业投资有限公司100%的股权间接持有公司45.17%的股份，合计持有公司51.51%的股份，是公司的实际控制人。本次购买资产所发行股份总数为19,999,997股。本次募集配套资金发行的股份数量不超过公司本次重大资产重组前总股本的20%。因此，本次交易完成后，东莞市南兴实业投资有限公司仍为公司控股股东，林旺南及其配偶詹谏醒仍是公司的实际控制人，本次交易不会导致南兴装备控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司监事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的相关规定，对本次重大资产重组进行了核查，认为：
（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）公司2016年、2017年1-6月的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于公司转型升级，不会导致公司的实际控制权发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，对本次重大资产重组进行了核查，认为：
（一）本次交易的标的资产为标的公司100%股权。本次重大资产重组的标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，其涉及的行业准入等报批事项已在本次重大资产重组报告书（草案）中披露；
（二）在公司第二届董事会第二十次会议决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
同意公司与屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚、标的公司、王宇杰就本次购买资产相关事项签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。
同意公司与屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就本次购买资产涉及的业绩承诺及补偿相关事项签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对标的公司2015年、2016年、2017年1-6月财务报表进行审计并出具了苏公W[2017]A1062号《广东唯一网络科技有限公司2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》；中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2017年6月30日经审计的股东全部权益进行评估并出具了中水致远评报字【2017】第010129号《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；公证天业对公司2016年度及2017年1-6月的备考合并财务报表进行审阅并出具了苏公W[2017]A1061号的《南兴装备股份有限公司2016年度、2017年1-6月备考审阅报告》。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中水致远评报字【2017】第010129号《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，公司监事会认为：
（一）本次重大资产重组的资产评估机构中水致远具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格是以中水致远做出的评估结果作为参考依据，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价依据与交易价格公允。
（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次重大资产重组的交易定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以中水致远对标的资产的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定；本次购买资产所发行股份的发行价格为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%确定；本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于该等股份的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次重大资产重组的定价遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正、公开，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；公司向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
公司根据本次募集配套资金的投资项目编制了可行性研究报告（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
公司董事会编制了《南兴装备股份有限公司关于2017年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了苏公W[2017]A1060号的《南兴装备股份有限公司2017年1-6月募集资金存放和使用情况鉴证报告》（详见公司在巨潮资讯网的公告）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报进行了分析并提出了填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
监事会
二〇一七年九月十六日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-050号
南兴装备股份有限公司关于重大
资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月19日起停牌。公司于2017年6月19日发布了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-027）。经确认，公司正在筹划的事项构成重大资产重组。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
2017年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。
公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
二〇一七年九月十六日
（下转139版）
