广东南海控股投资有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接10版)

表3-6-6：瀚蓝环境公司2010年1月自来水调价情况

单位：元/吨

■

注：趸售用水调整后镇级水司为1.372元/吨，村级水站为1.437元/吨。九江水厂和罗村水务是属于镇街自来水公司直接销售给工商业及居民等用户，无趸售用水业务发生，故上表中九江水厂和罗村水务趸售用水价格为空。

罗村水务是瀚蓝环境的控股子公司，瀚蓝环境持有其80%股份，主要供水区域为罗村办事处辖区范围。

水费收缴方面，瀚蓝环境目前除一个桂城营业点可进行现金收费外，还与市内中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、广发银行、佛山及南海信用社签订了代缴协议，保证了公司经营现金流的稳定回流。

由于桂城水厂现取水口位于城市下游，随着区域城市快速发展，水质将难以有效保障，根据佛山市城市发展规划和未来佛山市水源保护区规划，桂城水厂取水口所在的水源保护区拟取消。2011年，经佛山市、南海区政府同意，瀚蓝环境拟对桂城水厂进行整体迁移，项目方案为关闭现桂城水厂，将桂城水厂现取水口迁移至北江东平水道南海第二水厂取水口附近，即在公司的第二水厂北面建设新桂城水厂。整体搬迁项目包括新桂城水厂、配套输水管道、增压泵站三个子项目，工程总投资估算为13.18亿元。政府补偿方面，瀚蓝环境于2011年9月22日与南海区人民政府签订了《桂城水厂整体迁移协议书》，由南海区人民政府对桂城水厂进行整体迁移进行货币补偿，资金来源为南海区人民政府收回桂城水厂土地使用权并改为商住用地功能后公开拍卖所得，扣除税费后拍卖收益用于支付货币补偿款，如果土地收益低于实际应补偿款，则货币补偿最低不低于整体迁移实际应补偿款的80%，反之则高出部分返还给公司50%。南海区政府将于新桂城水厂工程完工并结算完成之日起30天内付清补偿款给瀚蓝环境。新桂城水厂整体迁移工程已于2014年11月完成。

②上下游产业链情况、产销区域及关键技术工艺

供水业务包括水源取水、原水输配、水的净化、水的输配等内容，其产业链包括与之相关的设计、施工、设备加工制造、自控与信息系统建设、运营管理等。瀚蓝环境目前专注于产业的运营管理，正在拓展管道施工业务。自来水的生产位于南海区，主要销售区域为南海区，少量销售至禅城区。瀚蓝环境在自来水生产中采用了具有国内先进水平的平流沉淀+V型均质滤料滤池工艺，这种工艺具有抗冲击负荷能力强，出水水质稳定的特点。在电源方面，水厂采用双回路电源；在设备选型方面，水厂主要设备选用技术先进、稳定可靠的设备，从而保障供水的可靠性与安全性。公司在水厂建立了先进的自控系统，可实现全流程的在线监控。在供水管网布置上，公司在主城区采用了环状管网布置，从而保障供水安全性，并降低能耗。同时公司建立了管网SCADA系统、GIS系统和管网微观模型系统，可实时掌握管网运行状态，及时发现和解决管网问题。

（2）污水处理

1）污水处理业务概述

污水处理方面，瀚蓝环境负责广东省佛山市南海区70%以上的污水处理，运营模式采取BOT和TOT特许经营方式。同时，在生活污水处理基础上，瀚蓝环境公司已着手开展工业废水处理项目。

瀚蓝环境运营中的污水处理项目总规模超过50万立方米/日，是由瀚蓝环境下属的佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司对其控股的8家污水处理公司以及平洲污水处理厂进行管理。2016年瀚蓝环境实现污水处理业务收入15,977.51万元。

2）运营模式

公司污水处理费单价是根据公司与政府或相关部门签订的BOT（TOT）合同确定，具体单价因各个项目的规模、总投资等不同而有所差别。

结算方面，根据瀚蓝环境与政府签订的BOT（或TOT）协议以及瀚蓝环境每月实际的污水处理量，政府于次月20号左右将污水处理费划拨至瀚蓝环境专用账户。由于瀚蓝环境与当地政府签订了“照付不议”协议，在污水处理厂利用率较低时，政府将根据“保底利用率”向公司支付污水处理费。

表3-6-7：污水处理特许经营权情况

■

■

（3）固废处理业务

2016年，瀚蓝环境固废处理业务收入为13.28亿元，同比增长32.57%，收入增长主要系垃圾焚烧业务量大幅增长；业务毛利率39.86%，较上年降低3个百分点。

2015年，翰蓝环境以现金支付方式收购成功环保（全称“成功环保工程（佛山）有限公司”）。收购后，公司占有三水区垃圾填埋市场，且为拓展固废处理业务奠定基础。目前瀚蓝环境拥有19份垃圾焚烧发电特许经营权合同，总规模为15,350吨/日，垃圾处置费单价区间在49～95元/吨，内部收益率在8-10%之间。具体项目情况如下表：

表3-6-8：瀚蓝环境固废项目情况

■

1）运营模式

公司目前主要通过瀚蓝环境子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司和创冠中国下属的各项目公司实施垃圾焚烧发电业务。收入主要来源于按照与当地政府签订的BOT合同收取垃圾处置费用；运用垃圾焚烧过程产生的余热进行发电，除了厂区自用外，其余部分与省级或当地电力公司签署《购售电合同》，按照上网电价销售给电力公司，并根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元（含税）进行结算。

2）生产能力

固废处理业务受兼并收购影响，业务规模在2015年以来出现大幅扩大，2016年全年垃圾焚烧发电的上网电量达109,089.64万千万时。创冠中国在福建、湖北、河北、辽宁等地共10个垃圾焚烧发电厂项目，总规模11,350吨/日，包含7个已建成项目和3个拟建项目，因此垃圾焚烧业务面临较好的发展空间。

瀚蓝环境还投资建设了10个转运站，转运垃圾能力达到3,000吨/日，2016年垃圾转运生产量和销售量均为118.08万吨，同比增长1.26%。瀚蓝环境与区市政局等单位签订BOT协议，垃圾由市政局和各街镇负责收集、运输至垃圾转运站，以确定保底垃圾量。

翰蓝环境的重大在建项目主要涉及固废工程。其中：大连一期垃圾发电项目预计总投资5.41亿元，2016年末投资进度为45.87%；黄石二期垃圾发电项目预计总投资1.27亿元，2016年末投资进度为90.06%；福清二期垃圾发电项目预计总投资1.20亿元，投资进度93.88%；绿电一厂改扩建项目预计总投资9.18亿元，投资进度84.23%；绿电餐厨项目预计总投资2.15亿元，投资进度87.98%。

整体上固废处理业务发展前景较好，盈利压力较小，面临较大的后续投资压力。同时，垃圾焚烧发电面临技术与社会接受程度等方面的风险，2015年创冠中国廊坊发电项目受到当地村民的阻挠，延迟一年才正式投产，致使创冠中国当年净利润0.92亿元，未达到收购时的盈利承诺。

5、其他业务

除电力销售及供汽、燃气供应、环保业务外，公司的其他业务主要包括烟酒销售、出租物业和房地产销售等。2014-2016年，公司烟酒销售收入分别为 7,932.18万元、9,748.66万元和12,732.88万元，出租物业的租金收入分别为3,201.71万元、3,601.62万元和3,342.32万元，房地产销售收入分别为30,526.97万元、1,592.33万元和118.94万元。

（1）烟酒销售

公司的烟酒销售业务主要由公司下属的佛山市南海（烟草）经济发展有限公司开展。烟草公司在南海区设有10个商场，以经营烟酒零售为主。烟草公司一直以来坚持从正当合法的渠道进货，坚决杜绝假冒伪劣商品，因此在当地烟酒类零售市场有着良好信誉，是当地很多机关团体及公司等单位业务接待用酒指定采购单位，也是当地居民烟酒消费和节日礼赠的主要选购渠道。

烟草采购方面，烟草公司主要是从广东烟草佛山市有限责任公司等烟草专卖公司采购；酒类采购方面，则从生产厂家指定的一级代理经销商（华南区总代理）直接进货。另外，烟草公司已于2011年12月与酒鬼酒股份有限公司达成直营协议，且正与其他国内知名白酒如剑兰春、泸州老窖等生产厂家接洽谈判直营协议。

（2）出租物业

公司的物业出租业务主要由佛山市南海区公建物业有限公司及佛山市南海区市场投资发展有限公司开展。

公建物业主要对南海区行政事业资产中的部分经营性物业进行管理，管理的物业主要在南海区，管理物业面积10万平方米以上，现有租户约180户，物业出租率达90%以上。物业招租信息统一通过公有物业出让出租信息中心的平台，采用上网、登报、贴公告等形式进行对外公开招租，并且通过物业招租竞拍进行竞价交易。

市场投资公司的主要业务是对南海区大沥市场、盐步市场、小塘市场、桂园市场、罗村市场、丹灶市场、横江市场、桂城中心市场、大沥汽配市场和南海区工商局移交的物业进行经营管理，物业分布于南海区各个镇街。物业招租信息统一通过公有物业出让出租信息中心的平台，采用上网、登报、贴公告等形式进行对外公开招租，并且通过物业招租竞拍进行竞价交易。

（3）房地产销售

在房地产销售方面，该公司2016年房地产业务收入118.94万元，主要是联达大厦楼盘销售所贡献的。房地产项目建设上，联达大厦项目销售进展情况较好。1）城智大厦项目，公司2013年竞得海五路南侧地块（支付地价款1.27亿元，列入存货——开发成本），并组建城智房地产发展公司专门负责城智大厦的投资建设，2015年末项目处于现场施工准备阶段，建成后计划采取出租经营方式，目前酒店部分已完成招商，截至2016年末，城智大厦主体约完成98%，其中：完成酒店主体混凝土浇筑、办公楼主体混凝土浇筑、商业裙楼至4层混凝土浇筑、配电房编织招标预算，开始施工招标、电梯排产、酒店砌筑完成至15层、办公楼砌筑完成至12层，同步进行内墙抹灰、完成地下室风管及自动报警及应急照明电缆等工程2）瀚蓝广场项目，规划用地1.49万平方米，建筑面积11.5万平方米（共42层，含地下3层），预计总投资8.44亿元，位于千灯湖金融区B区，将建成集商务办公、物业出租、商业配套于一体的智能化总部集聚基地，2016年末投资进度58.30%。

联达大厦主楼销售对象为中国农业银行股份有限公司南海桂城支行、广东银泰金融股份有限公司、黄世忠等自然人；联达大厦副楼销售对象为佛山市南海联达投资控股有限公司。

6、主要客户和供应商

（1）前五大客户

单位：万元、%

■

（2）前五大供应商

单位：万元、%

■

7、发行人主要经营资质

截至2017年3月末，发行人及其主要子公司资质情况如下：

■

（二）发行人竞争优势

1、区位优势

佛山市现辖禅城区、南海区、顺德区、高明区和三水区。南海区原为县级南海市，2002年12月8日，国务院批准（国函[2002]109号）调整佛山市行政区划：撤销县级南海市，设立佛山市南海区。以原县级南海市的行政区域（不含南庄镇）为南海区的行政区域，区人民政府驻南海大道，2003年1月8日正式挂牌。原县级南海市的南庄镇划归佛山市禅城区管辖。2005年，南海区根据粤民区[2004]104号文调整部分镇（街）行政区划，调整后南海区辖2个街道（桂城、罗村）、6个镇（里水、狮山、大沥、九江、丹灶、西樵）。

南海区位于珠江三角洲腹地，紧连广州，毗邻香港、澳门。在“广佛同城”的大环境下，南海区打出了“广佛同城，南海先行”的口号，力争做好“广佛同城”的“排头兵”。南海是经济与社会和谐发展的先进城市，是“国家信息化示范城市”、“国家卫生城市”、“中国优秀旅游城市”、“全国文化先进县”、“全国区域技术创新示范城市”、“广东省教育强区”。南海区经济社会发展稳步增长，为发行人的持续发展提供了一个良好的客观条件。

2、较强的政府国有背景优势

发行人是南海区公资办全资控股的公用事业国有独资公司。公司从成立之初就开始整合南海区公资办下属的电力、水业、气业、物业资产及海外投资股权等优质国有资产，是南海区最大的公用事业经营实体，政府背景优势明显。

3、垄断优势

发行人所从事的公用事业拥有天然的区域内行业垄断地位，拥有的电力、燃气、环保等产业在南海区内具有一定的垄断性和市场竞争优势，市场相对稳定，产品需求刚性大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。公司的各家子公司，在南海经营时间长，经过多年不懈的努力，建立了良好的形象，在南海区具有规模优势和品牌优势；子公司的有些业务属于区域内特许经营或者自然垄断，因此具有垄断地位。

随着南海区经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，公司能够进一步扩大服务范围，提高收入水平和盈利能力。

4、政策扶持优势

发行人所从事的公用事业是关系到国计民生的基础产业，各级政府对此非常重视，出台了各种政策予以扶持。例如，国家对加强城市水利工作和水价改革出台了一系列政策，政策要求充分发挥市场机制和价格杠杆在水资源配置中的作用，这些政策对公司提高水价以补偿供水成本费用起到积极作用，有利于公司保持和提高盈利能力。同时，公司也得到南海区政府的政策支持，在基础设施的新建、改造中能获得优惠政策的支持。

（三）发行人所在行业现状

发行人主要从事发电、供水及污水处理、城市燃气等公用事业业务。城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展具有较强的相关性。同时城市公用事业具有显著的区域垄断特征，发行人所处区域的经济发展水平也对发行人的业务经营产生重要影响。珠江三角洲是我国经济最为发达的地区之一，经济发展迅速，城市化率高，佛山市位于珠江三角洲腹地，紧邻广州，南海区是佛山市经济实力较强的区之一，对于城市公用事业具有很大的需求空间，这在客观上为发行人的业务发展提供了稳固的外部基础。

发行人是佛山市南海区最大的公用事业经营实体，是城市公用事业建设的投融资主体，目前其业务主要集中在电力、燃气、环保业务三个方面，以下对其行业现状、前景及政策进行分析。

1、电力行业

（1）全国电力行业发展状况

随着我国经济的发展，我国电力需求不断增加。2016年，全社会用电量为59,198亿千瓦时，同比增长5.0%。分产业看，第一产业用电量1,075亿千瓦时，同比增长5.3%；第二产业用电量42,108亿千瓦时，同比增长2.9%。第三产业市场消费需求持续活跃，第三产业用电量7,961亿千瓦时，同比增长11.2%，增速比上年提高3.7个百分点。城乡居民生活用电量8,054亿千瓦时，同比增长10.8%。总体看，2016年第一产业用电需求稳中有升，第三产业和城乡居民用电延续高速增长。

与经济发展和电力需求增加相适应，电力工程方面的投资也不断增加。电力行业的投资情况主要指标是全国电力工程建设投资额以及全国发电装机容量。电力工程建设投资额反映了对电力工程的投资净额，近年全国电力工程建设的投资保持稳定增长的态势。

全国发电装机容量主要衡量了我国电力系统的有效功率总额。电力工业持续健康发展，也带动了全国发电装机容量的较快发展，其中，在清洁能源发电，节能环保等政策的推动下，我国太阳能、核电以及并网风电装机容量增长迅速，而火电发电装机增长相对放缓。2016年新增发电装机13,747万千瓦，其中，水电新增1,274万千瓦，火电6,367万千瓦，核电756万千瓦，并网风电1,930万千瓦，并网太阳能发电3,424万千瓦。2016年末，全国发电装机总量达16.46亿千瓦，同比增长8.2%。其中，水电装机3.3亿千瓦，同比增长3.9%；火电10.5亿千瓦，同比增长5.3%，核电3,364万千瓦，同比增长23.8%；并网风电1.5亿千瓦，同比增长13.2%。虽然火电发电装机的增长相对放缓，但总量仍然占有绝对优势。南海控股的电力销售及供汽业务主要由景隆投资开展，其下属的南海长海发电有限公司是核心业务主体，长海发电公司目前以火电为主。火电行业的平稳发展为公司电力业务的发展提供了良好的基础。

燃煤作为火电行业的主要原料，其采购及运输成本是火电企业生产经营支出的主要组成部分，因此煤炭市场的景气程度对行业的盈利能力影响显著。近年来，煤炭价格变动剧烈。2010-2011年11月，全国煤炭价格持续高位波动，火电行业面临较大成本压力；2012年，全国煤炭均价呈快速回落趋势，并延续至2013年三季度，2013年9月环渤海动力煤价为546元/吨，较2012年底下降13.88%。2013年四季度起煤价迅速反弹并回升至年初水平，2013年底为631元/吨，同比下降0.47%。2014年，煤炭市场低迷，煤价持续下跌，2014年9月30日环渤海动力煤价为482元/吨，较2013年底下降23.61%。2014年年底，煤价有所回升，2014年12月31日环渤海动力煤价为525元/吨。进入2015年，煤炭市场持续低迷，2015年12月31日环渤海动力煤价为372元/吨，同比下降29.14%。从2016年开始，煤炭价格一路走高，2016年底环渤海动力煤价格指数为上升到了593元/吨，同比上涨59.41%。2017年3月底指数达到了为605元/吨，此后保持震荡走势。

（2）佛山市电力行业发展状况

广东省是中国经济发展重要区域，电力需求大。根据《2015年广东国民经济和社会发展统计公报》数据，2016年，广东发电量4,082.00亿千瓦时，增长11%。目前，广东省电力产能不能满足自身需求，每年需外购三峡电和西电。

根据佛山市供电局数据，2012年佛山供电量达到502.3亿千瓦时，增幅创新低为4.17%，成为继广州、深圳、东莞后，广东省第四个突破500亿千瓦时的城市。作为广东省内的重要工业基地，佛山市电力供需经常处于紧张状态，市内电源供应无法满足需求，预计佛山市电力供需状况在未来几年仍然紧张。

此外，电价政策方面，2015年2月佛山市发展和改革局（简称“市发改局”）转发省发改委《关于全省施行商业用电与普通工业用电同价问题的通知》，即全省除深圳和惠州外的其他地区的商业电度电价在现行基础上每千瓦时统一降低8分（含税），非工业、普通工业电度电价在现行基础上统一提高1分，已实现两类电价同价，同价后的商业电度电价和非工业、普通工业电度电价统称为一般工商业电度电价，从2015年1月1日开始按照实际用电量执行；2016年1月，南海区发改局转发了省发改委《关于降低我省一般工商业用电价格有关问题的通知》，即全省除深圳市外一般工商业电度电价每千瓦时统一降低0.58分。

2、燃气行业

（1）全国燃气行业发展状况

目前，城市燃气中应用最广泛的是天然气，2015年我国天然气用气人口达到了2.9亿，特别是受环保政策影响，我国多地实施采暖锅炉煤改气工程，北京、乌鲁木齐、兰州、西宁等地已基本完成城区内的采暖锅炉改造，用气量快速增长，我国城市燃气用气类型已基本实现从人工煤气到液化石油气再到天然气的转换。从我国燃气行业的供气结构来看，我国城市供气结构也在由以液化石油气为主向以天然气为主进行过渡，作为清洁能源的天然气得到大力推广，其供应量也大幅增长。2015年我国天然气管网总里程为6.4万公里。根据发改委与国家能源局共同印发的《中长期油气管网规划》，到2025年时，这一数据将达到16.3万公里，年平均增速达9.8%。同时，用气人口也将从2.9亿增至5.5亿，年均增速达6.6%。

从我国燃气行业的供需结构来看，随着城市化进程的持续推进，城市用气量大幅攀升，天然气供给与需求之间的矛盾日益突出。随着城市化进程的推进，城镇人口数量持续增长，对提高城市燃气普及水平以及能源利用效率的要求不断加深。另一方面，国际市场天然气价格通常为等热值原油价格的60%左右，而目前国产陆上天然气平均出厂基准价格仅相当于国际市场原油价格的25%左右，价格优势十分明显，这也带来天然气消费需求不断上涨。据统计，2015年我国天然气产量1,760亿立方米，同比增长32.43%。其中常规天然气产量1,385亿立方米，同比增长8.2%，连续5年保持在1,000亿立方米以上，重点天然气产能建设项目来自中石油的长庆、塔里木和西南油气田，以及中石化的元坝和大牛地气田等；煤层气产量160亿立方米，同比增长29.0%；页岩气产量65亿立方米，同比增长4.0倍。天然气进口量935亿立方米，同比增长61.76%；

国内天然气产业包括上游生产、中游输送及下游分销三个环节；其中，勘探、生产主要掌握在中石油、中石化及中海油手中，中游的长输管网也主要由上述三大央企占据；而下游城市及工业燃气的输配业务，则是国有和私营公司共存，主要由各城市燃气公司运营。天然气开采行业的行业垄断特性使得中国燃气分销商与上游气源供应商议价过程中处于相对弱势地位，对于燃气采购价格的影响能力有限。

从我国天然气价格形成机制来看，我国天然气价格的制定经历了多次变动，市场化程度得到不断提升。随着中国进口燃气量的上升，国家发改委可能会延续提高上游燃气价格的政策方向，改革的主要目标是在中国各地设立标准化的城市门站价格，而无论燃气的来源，以取代目前按项目成本加成的定价系统。

总体来看，燃气业市场化进程正在加快，天然气资源的开发、建设和利用，使城市燃气的发展进入一个新的发展时期。

（2）佛山市燃气行业发展状况

燃气销售价格是影响燃气经营企业盈利状况的重要因素之一，目前，城市燃气销售价格由地方价格主管部门管理，地方可建立天然气上下游价格联动机制进行听证。国家发改委鼓励地方探索阶梯气价，研究对低收入居民实行较低价格。2011年12月，国家发改委在广东及广西两省开展天然气定价机制改革试点，标志着全国天然气定价机制改革的开端。国家发改委拟放开天然气出厂价格，定价机制改“成本加成”为“市场净回值”，建立天然气与可替代能源价格挂钩机制。新的定价机制以上海市场为计价基准点，将可比热值的燃料油和LPG按照60:40的权重，按9折的价格确定为上海地区天然气的门站价格。再根据各省特有的折扣/溢价管道费用、经济发展及其他因素，确定广东、广西地区的门站最高指导价格。自2011年12月26日起，广东省、广西省天然气最高门站价格开始执行2.74元/立方米和2.57元/立方米。

总体来看，广东省与佛山市的燃气价改推进有序，燃气需求旺盛，其燃气行业正进入快速发展通道。

3、环保行业

（1）全国环保行业发展状况

环保行业属于市政公用事业，所生产与提供的产品为社会公共产品，具有公共性，是国民经济的命脉和人民生活的保障，是直接关系社会公共利益的基本元素。其中，水务行业作为国民经济中重要的基础产业，事关国计民生，直接影响到公众健康、社会稳定，对城市经济社会的发展、人民生活水平的提高有着举足轻重的作用。城市水务设施，是城镇不可或缺的重要基础设施，其完善程度直接影响到城市的功能和经济承载能力。改革开放以来，随着我国城市化进程的加快，人民生活和社会生产对供水、污水处理、固废处理等环保业务的需求日益增长，环保行业的重要性日益凸显。

1）供水行业发展状况

我国是一个严重缺水的国家，水资源现状不容乐观，淡水资源总量约占全球水资源的6%，仅次于巴西、俄罗斯和加拿大，居世界第四位，但人均占有量仅为世界平均水平的1/4、美国的1/5，在世界上名列121位，是全球13个人均水资源最贫乏的国家之一。扣除难以利用的洪水泾流和散布在偏远地区的地下水资源后，中国现实可利用的淡水资源量则更少，仅为11,000亿立方米左右，人均可利用水资源量约为900立方米。2009年国家发改委价格司公布的《中国水资源及水价现状调研报告》显示，全国每年缺水约400亿吨，其中全国城市年缺水量为60亿吨，655个城市中，已有400多个存在不同程度地缺水，其中110个城市严重缺水。

从水资源分布来看，根据2011年水资源公报公布的数据来看，我国的水资源分布较为不平衡，2011年，全国十个水资源一级区中，南方四区的水资源量为18,338.8亿立方米，占全国水资源量的80%左右，南北分布不均衡明显。总的来说，我国北方属于资源型缺水地区，而南方地区水资源虽然比较丰富，但由于水体污染，水质型缺水问题也相当严重。

随着我国经济快速发展，城市化进程将继续加快，预计到2050年我国的城市化率将到达70%。按照以往的经济发展规律，我国的城市供水需求量增长远高于城市人口的增长。由于供水行业为刚性需求且弹性不大，因此，随着人口与经济的增长，对水资源的需求量仍在逐年增加，供水行业仍将保持平稳发展的趋势。

近年来，我国供水的动力、原材料和人力等成本不断上涨，水务企业单位成本加大。同时，我国对于供水水质的要求不断提升，水质化验指标也大幅增加，加上工业污染等导致的水源质量下降，水务企业的单位成本加大，毛利率出现下降，亏损企业增加。自来水企业的亏损不利于水务行业的长期健康发展和水资源的合理保护及利用，水价上调和改变定价机制的可能性逐步增强。国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部于2013年底出台《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，部署全面实行城镇居民阶梯水价制度。指导意见明确2015年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度。从长期来看，水价将呈现阶段性保持稳定但逐步上涨的趋势。

2）污水处理行业发展状况

随着政府对环境保护的日益重视，我国污水处理行业发展迅速，城市污水处理量和污水处理能力在过去几年进步巨大。与此同时，我国的污水处理率指标也得到了很大的改善，已经实现了“污水处理率达到70%”的阶段性发展目标。

尽管我国污水处理行业发展迅速，但在很多县城和全国2万多个建制镇及广大的农村地区还没有污水处理环节，农村水环境污染治理将成为未来的投资重点。此外，我国污水处理行业还面临着污水收集管网的建设滞后，许多污水处理能力未能得到充分利用以及污水处理标准偏低两大问题。因此，考虑到农村的污水处理市场、污水收集管网的建设以及污水处理标准的进一步提高，未来我国污水处理行业的市场空间将十分广阔。

污水处理费方面，2007年国务院在《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》中明确提出“全面开征城市污水处理费并提高收费标准，吨水平均收费标准原则上不低于0.8元”。而目前全国尚有很多城市和地区的污水处理费低于0.8元/吨的最低收费标准。现有的污水处理费不足以支撑污水处理成本，导致很多地方政府不得不拿出部分财政收入对污水处理进行补贴。此外，我国现有污水处理标准偏低，而提升污水处理标准将不可避免的增加污水处理成本。从成本角度来看，污水处理费存在较大的价格上涨压力。

目前我国各主要城市污水处理费占总水价的平均比重不足三分之一，而美国和英国等工业发达国家的污水处理费能够占到总水价的一半左右，相对比较来看，我国污水处理费还有一定的上涨空间。

2010年10月18日发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保产业列为七大战略新兴产业之首，2011年9月7日，国务院印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》，方案提出，我国将完善财政激励政策、健全税收支持政策、强化金融支持力度，进一步完善有利于节能减排的经济政策。可以预见，“十二五”期间污水处理行业将获得财政、税收、贷款方面的有力支持，未来随着政府提标改造工程增加，还将助推污水处理价格的上涨，有利于污水处理企业盈利能力的不断提升。

3）固废处理行业发展状况

固废处理行业是伴随着经济快速发展和城市化进程快速推进的新兴产物，从中国目前固体废物的处理规模以及主流的处理方式上来看，该领域仍处于初级阶段，属于朝阳行业。从投资主体来看，近年来中国固废处理的新增项目主要采取的BOT等方式，减轻了政府的财政负担同时，也引入了大量的社会资本，因此使得该领域较传统公用事业的市场化竞争程度更高，要求行业内的竞争主体一方面需要具备一定的政府资源，另一方面还必须在项目投资运营方面具备丰富的经验。

从目前固废的主要处理方式来看，主要分为卫生填埋，堆肥和焚烧三种方式。从节能减排和环保角度考虑，垃圾焚烧发电既能解决垃圾存量消耗问题，降低对能源的消耗，还能享受国家政策支持和税收上的优惠，一方面地方政府对企业每吨垃圾处理进行补贴，另一方面垃圾发电项目享受优惠电价、优先上网政策。

根据国务院于2011年4月25日批转住房城乡建设部等部门的《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》，到2015年全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，50%的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理。意见中要求推广废旧商品回收利用、焚烧发电、生物处理等生活垃圾资源化利用方式，加快存量垃圾治理。意见中还要求各地区、各有关部门要充分认识加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，全面落实各项政策措施，推进城市生活垃圾处理工作，创造良好的人居环境，促进城市可持续发展。在《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见》中，住房城乡建设部，环保部等部委提出在土地资源紧缺、人口密度高的城市要优先采用焚烧处理技术。另外，政府颁布了一系列优惠措施鼓励垃圾焚烧发电，《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》规定，2006年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行脱硫燃煤机组标杆电价+补贴电价，补贴电价标准为0.25元/度。另外，垃圾焚烧发电享受增值税减免。此外，地方政府也根据各地方财力，焚烧技术选择等因素给予一定水平的垃圾处理补贴。垃圾焚烧技术目前在我国主要应用于经济发达，人口密集的地区。东部地区的生活垃圾焚烧厂处理能力占全国70%左右。随着垃圾焚烧发电厂的建成运行，我国的垃圾焚烧发电比重将大大增加。预计未来垃圾处理及垃圾发电产业发展前景广阔。

（2）佛山市环保水务行业发展状况

作为广东省重要的工业城市，佛山市的污水处理行业发展迅速。根据《广东国民经济和社会发展统计公报》的数据，2015年，建成污水处理厂460座，城市污水日处理能力达到2,353万吨，增长1.0%；城镇生活垃圾无害化处理率达90.1%左右，提高4.2%。2016年，建成污水处理设施464座，城市污水日处理能力达到2,400万吨，增长22.4%；城市生活垃圾无害化处理率达92%，提高1.9%。总体看，佛山市的污水处理需求增长较快，有较大的发展空间。

价格方面，2015年3月，佛山市南海区统计局、财政局和国土城建和税务局转发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》，通知要求污水处理费收费标准在2016年底按照国家规定的标准调整到位。自来水价格方面，2015年9月区发展规划和统计局组织举行了南海区调整自来水价格听证会；2016年1月1日南海区开始执行新的自来水价格。

（四）行业发展趋势

1、电力行业发展前景

随着中国经济的发展，电力需求不断扩大，电力销售市场的扩大又刺激了整个电力生产的发展。近年来，全国的用电量增长较快；发电装机容量持续增加。近期，行业政策频频出台，电力体制改革加快。在“十三五”新的发展阶段，电力需求仍将保持平稳较快增长，供需的结构性变化特征也将逐步显现。另外，我国“以煤炭为主”的能源结构在短期内难以发生根本变化，决定了火电占国内电力装机总量的比例长期保持较高水平，未来火电建设将依然保持很大的投资规模，并保持持续增长。

全球性的金融经济危机对电力行业产生的不利影响正在逐渐消退，电力行业发展呈恢复态势。从长期来看，中国的经济基本面仍然健康，这为电力行业的发展提供了根本动力。在“十三五”期间，随着我国经济增长方式的转变及国家所采取的一系列宏观经济调控措施的施行，我国国民经济仍将维持较高的增长水平，为电力行业的发展提供了较好的基础。另一方面，根据美国、日本等发达国家的经验，工业发展是电力行业的主要驱动因素，如果产业结构向第三产业转移，并且工业对GDP的贡献持续低于40%，则意味着电力行业的地位将会进入衰退的通道。目前，我国正处于工业化的中前期，在未来数十年的工业化进程中，对于电力仍将维持较高的需求，从而为电力行业的发展提供足够的空间。

另外，长海发电公司发电机组均为通过国家认证的热电联产机组。随着我国人口的增长和城市发展的加快，人们对生活质量要求的提高，我国城市供热的市场潜力将继续提升。环保、节能、适宜、有利于城市可持续发展的供热方式将成为未来供热行业发展的方向。政策、环保、能源与节能及供热企业自身及用户成为影响我国城市供热发展的影响因素。西部地区开发，政策壁垒的逐步消除及环保要求的不断提高为供热行业提供了新的投资机会。

2、燃气行业发展前景

目前，发达国家的城市气化率达85%左右，北京、上海、深圳等国内发达城市气化率也均已超过90%，然而我国城镇平均气化率仅约为15%左右，随着中国能源结构的调整，西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道等大动脉的建成，以及LNG接收项目投产，多气源供应以满足消费需求增长，都对燃气行业形成了长期利好。在大气治理和环境保护意识增强的情况下，清洁能源尤其是天然气的消费量也将增大。“十三五”期间，我国天然气消费仍将处于快速增长阶段，国家层面能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要推动力。2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。2014年11月，中美双方在北京发布应对气候变化联合声明，首次提出2030年中国碳排放达到峰值并努力早日达峰。

2014年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》（以下简称《能源发展计划》），天然气作为最现实的清洁能源，其利用和发展得到国家鼓励。《能源发展计划》提出实施气化城市民生工程、稳步发展天然气交通运输、适度发展天然气发电等措施积极发展天然气；同时，国家密集出台有关天然气管网设施公平开放、基础设施建设与运营、建立阶梯气价、加快推进储气设施建设、建立保障天然气稳定供应长效机制等若干规定和意见，将在今后较长的一段时间内对我国天然气发展产生积极的影响。整体来说，“十三五”期末我国将形成国产常规气、非常规气、煤制气、进口LNG、进口管道气等多元化气源和“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”格局，预计实现总规模3750亿～4300亿立方米。

3、环保行业发展前景

未来中国供水、污水处理与固废处理市场需求巨大。供水方面，随着国民经济的持续快速发展和城镇化水平的提高，城镇用水，尤其是居民生活用水将呈现出稳步增长的趋势。污水处理方面，据中国水网研究院最新出炉的《中国水业市场研究报告（2014版）》数据显示，未来五年，我国污水处理设施工程建设的投资至少还需要1,500亿，污水处理运营市场规模2,200亿元，可以推断未来五年间我国的污水处理市场的规模很可能达到3,700亿元。目前，中国共有城市661个，基本上每个城市都拥有自己的自来水公司，共有水厂2,000多个，资产总额达5,000.00亿，各自来水公司的供水能力普遍比较小，所占份额也以当地需水量为限。中国现有供水企业区域经营分散的特性，将为各类水务投资公司的并购发展带来巨大的潜在市场机遇。此外，水价形成机制的合理化改革，水务项目运营的改善、管理水平的提升和人力资源的合理配置，通过应用新技术、新工艺与设备运营的优化降低运营成本，都将给专业化的投资运营商带来较大的投资收益和管理收益。固废处理方面，目前我国固废处理行业还处于发展初期，固废处理投资占环保行业整体投入比重不足15%。而在发达国家，固废处理是环保领域投资和产值占比均超过50%的最大子行业。结合我国固废行业目前发展状况来看，无论是存量需求还是增量需求，行业市场前景都较大。整体来看，环保行业将有巨大的发展空间，主要表现在以下四个方面：

（1）国民经济持续、快速、稳定发展为环保行业的发展提供了保证，城镇化水平不断提高向环保行业提出新的投资建设需求。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到2030年，我国国民经济用水需求量将达到7,000亿至8,000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。到2030年，按照我国城市化水平将达到50%估算，在充分考虑节水利用的前提下，2030年城市用水需求量将增加到l,320亿立方米左右。虽然随着我国各项节水措施的推进，我国单位国内生产总值用水量、人均用水量将逐渐减少。但是，由于人口增加、城市化深入以及工业生产增长，预计城市水务行业总体需求将保持平稳增长态势，但增幅将逐步走低。

（2）环境保护力度的加大促进了污水处理与固废处理行业发展。我国城市污水处理率87.30%，县城污水处理率75.24%，乡镇污水处理厂覆盖率不足8%，全国尚有27,000多个乡镇没有建设污水厂，远远落后于美国、瑞士、荷兰等发达国家将近100%的污水处理率水平。按现有实际已形成的污水收集和处理系统投资建设的情况看，未来五年，仅仅为提高工业废水处理率和城市市政污水处理率，就将有数千亿元的新增投资。据环保部规划院测算，预计“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，根据行业发展,未来几年固废市场规模将占环保投资总额的30%左右。据此测算，“十三五”期间固废处理行业投资区间可达4.25-5.10万亿之间，那么到2020年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿元。

（3）市场化的政策导向加快了水务行业的发展进程。我国水务行业集中度较低，行业内企业众多且规模较小，区域垄断特征也较为明显。以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。由于水资源短缺日益加剧，以及水资源综合利用和开发的要求，打破行业垄断，通过市场竞争的方式，选择具有技术优势、管理优势、经营优势、规模优势的水务企业进行水务项目的经营和管理，已经成为行业发展的重要趋势。通过市场化改革，加强水务行业的基础设施建设，特别是城市供排水管网的建设和改造。这些政策导向都将有利于改善水务市场环境，促进水务产业的发展进程。

（4）水价改革。随着我国水资源的供求矛盾日益突出，通过水价杠杆调节水资源的供求关系，促进水资源的合理利用，保障经济社会的可持续发展，成为水价改革的主要目的，而水价改革也将为社会资本等多元化资本进入创造了基本的盈利空间。近年来，国家加大了水价改革的力度，《水利工程供水价格管理办法》和《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》相继出台，国内大部分城市都已实施或在积极酝酿水价上调的具体方案，完善水价形成机制、合理调整城市供水、水利工程供水价格、加大污水处理费征收力度等措施。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

（一）治理结构

发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、制定相关的配套制度，规范董事会、监事会等议事规则，明确股东、董事会及董事长、监事会、高级管理人员的各项职权，加强公司现代企业制度建设。

公司章程规定，公司董事会由5-11名董事组成。非职工代表的董事会成员由出资人委派；董事会成员中应当有1名职工代表，由公司职工代表大会选举产生。在公司具体经营过程中，出资人可以根据公司具体情况对董事会成员人数予以调整。

公司章程规定，监事会由5名监事组成，其中职工代表为2名。监事会成员由出资人委派；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一名，由出资人委派或者更换。

公司章程规定，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

发行人治理结构如下：

1、股东

根据公司章程，出资人是公司唯一股东，享有公司的全部股权。出资人享有公司全部的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司不设立股东会，下列事项由出资人决定：

（1）委派和更换非由职工代表担任的公司董事，决定其报酬事项，指定董事长；

（2）委派和更换非由职工代表担任的公司监事，决定其报酬事项，指定监事会主席；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的利润分配方案；

（6）决定授权董事会对公司重大投资、资产、债权、债务等事项的处置权限；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决定；

（10）批准或修改公司章程；

（11）了解公司经营状况和财务状况；

（12）其他应当由出资人决定的重要事项。

2、董事会

董事会为公司的业务执行机构，对公司出资人负责。董事会在出资人的授权范围内，可以行使部分《公司法》规定由出资人行使的职权，但公司章程规定必须由出资人决定的公司合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等事项，必须由出资人决定，董事会不得越权擅自决定。董事会行使下列职权：

（1）负责向公司出资人报告工作，具体执行出资人的决定；

（2）拟订公司具体的经营计划和投资方案；

（3）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案、弥补亏损方案；

（4）拟订公司的利润分配方案；

（5）拟订公司增加或者减少注册资本、借款方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定公司的基本管理制度；

（8）根据总经理的提名决定副总经理、财务负责人的聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（9）拟订公司章程的修改方案；

（10）管理公司信息披露事项；

（11）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（12）在出资人授权范围内，拟订公司的风险投资、资产抵押及其他担保、重大资产的处置事项；

（13）拟订公司设立子公司、对外收购、参股其他公司的投资事项、以及对控股、参股公司股权的行使；

（14）在出资人有关公司资金运用规定、决定或者授权范围内，决定公司具体的资金运用；

（15）法律、法规或公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向出资人或国家有关主管机关报告；

（4）公司章程规定或出资人授予的其他职权。

4、总经理

总经理对公司董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（7）在出资人或董事会批准或者授权的范围内，决定公司具体资金的运用、资产处置等事项；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，报董事会批准；决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）公司章程、出资人或董事会授予的其他职权。

（二）董事会、监事依法运作情况

报告期内，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会。董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。

九、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

截止募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

（二）发行人资产独立完整

截止募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）发行人人员独立

发行人董事会由5名董事组成；设监事5名；总经理由董事会聘任。截止募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人机构独立

发行人设董事会和监事会，总经理负责公司的日常经营活动，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会和监事会的职责权限明确，董事会与经营管理机构之间分工具体，董事会作为最高权力机构行使决策职能，经营管理机构对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人下设综合部、预算财务部、资产经营部、投资发展部和政策法务部等部门，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

十、关联方关系及交易情况

（一）关联方

1、实际控制人

发行人实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。

2、控股股东

发行人控股股东为佛山市南海区公有资产管理办公室，持有发行人100%股权。

3、控股子公司

截至2016年末，发行人纳入合并范围的子公司共14家。

4、联营和合营企业

公司重要的合营或联营企业参见“长期股权投资”。

5、其他关联方

表3-10-1：发行人其他关联方

■

（二）定价政策

发行人与关联方业务交易的价格乃参照市场价格由双方协商确定。

（三）关联交易

1、销售商品

2014年至2016年，发行人与关联方发生的销售商品关联交易情况如下：

表3-10-2：发行人销售商品关联交易情况

■

2、其他关联交易

2014年至2016年，发行人与关联方发生的其他关联交易情况如下：

表3-10-3:发行人其他关联交易情况

■

3、重大关联方应收、应付余额

（1）应收账款

表3-10-4：发行人关联方应收账款余额

单位：元

■

（2）其他应收款

表3-10-5：报告期内其他应收款余额

单位：元

■

（3）其他应付款

表3-10-6：报告期内其他应付款余额

单位：元

■

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排预算财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

十二、发行人内部管理制度建立和运行情况

发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以全面预算管理制度、财务管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、关联交易制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系。

1、全面预算管理制度

公司制定了制度对预算进行管理。全面预算是指企业对一定期间的经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排。全面预算包括财务预算、业务预算、资本预算和筹资预算。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，凭借其计划、协调、控制、激励、评价等综合管理功能，整合和优化配置企业资源，提升企业运行效率，控制和防范企业风险，成为企业实现发展战略和年度经营目标的有效方法和工具。

2、财务管理制度

为加强公司的财务管理工作，建立健全财务管理体系，规范企业财务行为，确保国有资产的保值增值，公司制定财务管理制度。公司认真贯彻执行国家有关财经法律、法规，正确处理各方面的经济关系，保证各项生产经营活动正常进行；合理筹措和有效使用资金，为公司经营生产和发展服务，加速资金周转，提高资金使用效果；做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析及考核工作，降低成本，努力提高公司的经济效益；充分发挥财务的综合监督职能，监督企业各项经济活动，提高企业经营管理水平，如实反映公司财务状况和经营成果，依法计算缴纳国家税收，并接受主管单位的检查监督，保证投资者权益不受侵犯。

3、资金管理制度

为了规范公司经济行为，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规和规章制度，公司制定了资金管理制度，主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等货币资金的管理。货币资金严格按照国家及国家金融管理机构各项管理规定，办理货币资金收支业务。建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。货币资金统一由预算财务部负责管理，全部收入和支出一律纳入公司的财务总账，禁止设立账外账和“小金库”。

4、固定资产管理制度

为确保固定资产的合理配置与有效使用，保障固定资产的完整，提高固定资产利用率，明确管理职责，公司制定了固定资产管理制度。公司的固定资产由专门部门进行采购和管理，固定资产购置申请经部门负责人审核通过后，报主管副总经理、分管财务副总经理及总经理审批，由综合部实施固定资产采购计划。

5、关联交易制度

为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，制定关联交易制度，公司关联交易管理小组履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或者公司为关联人提供担保的应当提交董事会和股东会（或履行出资人职责的国有资产监督管理部门）审议。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四节 财务会计信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年至2015年的财务报表及2016年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（【2016】京会兴审字第59000010号和【2017】京会兴审字第59000007号）。本部分所引用的2014-2016年财务数据均来源于上述经审计的财务报表，2017年1-3月的财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。

一、发行人报告期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1-1：合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

表4-1-2：合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

表4-1-3：合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-1-4：母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

表4-1-5：母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

表4-1-6：母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表的范围变化

（一）2014年度合并报表范围的变化

2014年度，合并报表范围无变化。

（二）2015年度合并报表范围的变化

表4-2-1：2015年度纳入合并报表范围的子公司变动情况

单位：%

■

（三）2016年度合并报表范围的变化

表4-2-2：2016年度纳入合并报表范围的子公司变动情况

单位：%

■

（四）2017年1-3月合并报表范围的变化

2017年1-3月，合并报表范围无变化。

三、报告期主要财务指标

表4-3-1：发行人报告期主要财务数据

单位：万元

■

表4-3-2：发行人报告期主要财务指标

■

注：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]，2013年以年末数代替平均数

（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]，2013年以年末数代替平均数

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（12）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，2013年以年末数代替平均数

（13）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2013年以年末数代替平均数

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过4亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。本期债券募集资金运用计划经发行人于2016年5月30日召开的董事会会议审议通过，并经发行人股东出具股东决定。

发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司借款、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

（一）本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模2亿元，可超额配售不超过4亿元，其中不超过2亿元拟用于偿还银行借款及中期票据，其他用于补充流动资金、偿还借款利息、其他债务等适用的法律法规允许的其他用途。因最终发行规模未定，实际募集到位的资金将优先用于补充流动资金。

拟偿还的公司债务如下：

单位：元

■

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对公司债务具体偿还计划进行优化，本着有利于降低财务费用、提高服务品质、把握发展机遇等原则在合法合规的用途范围内根据董事会的批准科学安排使用、管理资金。

本期债券发行的募集资金不用于下属上市公司瀚蓝环境；各期在法律法规规定和董事会批复的范围内合理使用。

发行人在监管银行开立本期债券的指定募集资金专项账户，同时开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的指定偿债账户。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，发行人应当根据监管银行指示要求，从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金以保证按期支付本期债券本息；监管银行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司借款、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。2014年以来，发行人的收入和盈利水平总体呈快速增长的趋势。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人分别实现营业收入430,562.64万元、482,540.55万元、525,090.52万元和129,104.27万元，利润总额分别为78,897.4万元、89,323.77万元、103,321.21万元和19,106.62万元，净利润分别为62,844.70万元、71,280.25万元、78,139.91万元和13,878.92万元。随着发行人业务的开展，流动资金需求将继续扩大。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行，以2017年3月末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的54.32%增加至54.81%。本次债券的成功发行将在维持资产负债率水平稳定的前提下，有效增加发行人运营资金总规模。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且全部用于偿还公司借款、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节备查文件

一、募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2014-2016年经审计的财务报告，2017年1-3月财务报告；

（二）主承销商核查意见；

（三）资信评级报告；

（四）法律意见书；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）广东南海控股投资有限公司

■

（二）中信建投证券股份有限公司

■

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。