浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票预留部分授予完成公告

证券代码：002203  证券简称：海亮股份  公告编号：2017-049

浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票预留部分授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，按照《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2017年7月24日为授予日，向175名激励对象授予400万股预留限制性股票。后因激励对象牛旭峰、李亚杰、孙武宾、宋金保、邓哲、何洪波、张光彩、陆佳丽、蔡元钧、朱正杰、毛伟江、王刚纯因个人原因放弃认购，本次限制性股票授予登记共163人，授予登记股份390万股。公司董事会实施并完成了第一期限制性股票预留部分股份授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

5、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

二、限制性股票预留部分的授予情况

1、限制性股票预留部分的授予日：2017年7月24日。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、本次授予的限制性股票数量为390万股，占授予前公司总股本的 0.23%，授予的限制性股票价格为4.42元/股。

4、本次授予的激励对象共计163人，主要为公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员。实际授予情况如下表所示：

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5、限售期的安排

本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。

6、解除限售条件

限制性股票解除限售条件所确定的公司业绩考核指标为指归属于母公司股东的净利润增长率，在激励计划有效期内分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票。

（1）公司业绩考核要求

激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：

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激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例

所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

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个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

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若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

7、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、激励对象获授限制性股票与前次在深圳证券交易所网站公示情况一致性的说明

1、根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于12名激励对象因个人原因放弃认购共计100,000 股限制性股票，公司预留股份授予的激励对象人数由175名变更为163名，预留股份授予的限制性股票数量由4,000,000股变更为 3,900,000 股。 除上述放弃认购的激励对象外，本次向 163 名激励对象授予3,900,000股限制性股票，与公司在 2017年7月25日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公示的《预留限制性股票激励计划人员名单》 一致。

2、激励对象实际认购情况如下：

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四、限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月6日出具了大信验字[2017]第4-00037号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行验审，认为：

根据我们的审验，截至2017年9月1日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的增资款合计人民币17,238,000.00元，全部为货币出资，其中计入注册资本人民币3,900,000元，计入资本公积人民币13,338,000元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,692,117,113元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第4-00059号《验资报告》验证。截至2017年9月1日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,696,017,113.00元，实收股本为人民币1,696,017,113.00元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年7月24 日，授予限制性股票的上市日期为2017年9月19日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票上市日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次预留限制性股票授予对象不含公司董事、高级管理人员。

七、股本结构变动情况

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本1,696,017,113股计算，2016年度公司全面摊薄每股收益为0.3250元/股。

九、募集资金使用计划及说明

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,692,117,113股增加至1,696,017,113股。公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生变动。具体情况如下表所示：

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本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、备查文件

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第4-00037号验资报告

特此公告

浙江海亮股份有限公司董事会

二○一七年九月十八日