上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接11版）
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3、专利
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的专利具体情况如下：
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4、著作权
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的著作权具体情况如下：
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六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
报告期内，公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化、食品生产企业提供一体化的包装印刷解决方案。
（1）控股股东、实际控制人目前控制的其他企业
截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人董建军先生控制的其他企业情况如下：
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（2）报告期内，控股股东、实际控制人曾控制的其他企业
报告期内，董建军曾控制但现已注销的企业情况如下：
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优俐派（上海）包装科技有限公司成立于2014年02月13日，住所地为浦东新区泥城镇秋兴路875号6幢，注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为袁凤鹏，主要经营范围为化妆品塑料瓶盖生产销售。
上海升森国际贸易有限公司于2000年5月29日注册设立，注册资本为50万元，法定代表人为胡引芳，注册号为310114000469018，主要经营范围为货物及技术的进出口业务，注销前股权结构为董建军持股60%，胡引芳持股40%。该公司已于2016年1月20日注销。
上海坤岳广告有限公司于2008年9月22日注册设立，注册资本为500万元，法定代表人为董建军，注册号为310225000615699，住所为浦东新区南汇新城镇芦潮巷路1758号B楼520室，主要经营范围为广告设计、制作、发布、代理，图文设计制作，注销前股权结构为董建军100%持股。该公司已于2015年6月15日注销。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
本公司报告期内各项关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，本公司向关联方采购原料、接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司向关联方采购的金额分别为168.17万元、77.17万元、0万元、0万元，占当期采购总额的比例分别为1.65%、 0.59%、0.00%、0.00%，关联采购占公司采购总额的比例较低，且金额逐年减少，对公司经营成果影响较小。
报告期内，公司关联采购具体情况如下：
① 向健升信息采购成品
报告期内，公司存在向健升信息采购少量成品的情形，其中2014年、2015年、2016年向健升信息采购的金额分别为94.32万元、0万元、0万元，占当期采购总额的比例分别为0.92%、0.00%、0.00%。
采购内容主要为不干胶标签，系由于报告期期初公司尚未购入卷标生产设备，所承接的卷标业务系通过外购成品完成，为规范及减少关联交易，公司自身已购入了相应生产设备，现已停止该等关联采购。
健升信息已于2015年8月14日注销，未来该等关联交易将不再继续。
② 向升森国际采购原材料
报告期内，公司存在向升森国际采购少量纸张的情形。2014年、2015年、2016年向升森国际采购的金额分别为57.28万元、77.17万元、0万元，占当期采购总额的比例分别为0.56%、0.59%、0.00%。
公司向升森国际采购的为进口纸张，采购价格系按照市场价格确定，且发生的金额较小，对公司经营成果影响不大，公司自取得进出口资质后，逐步减少与升森国际之间的关联交易。
升森国际已于2016年1月20日注销，未来该等关联交易将不再持续。
③ 向御锦展示采购展示架
2014年，公司向御锦展示采购16.57万元展示架产品，占当期采购总额的0.16%，采购价格系按照市场价格确定，且发生的金额较小，对公司经营成果影响不大。为减少关联交易，公司自2015年起停止向御锦展示采购，未来该等关联交易将不再持续。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，本公司向关联方销售商品的情况如下表所示：
单位：万元
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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司向关联方销售的金额分别为1,011.54万元、283.99万元、0.00万元和0.00万元，占当期营业收入的比例分别为4.20%、1.03%、0.00%、0.00%，关联销售占当期主营业务收入比例较低，对公司营业收入和利润总额的影响较小。
① 向升森国际销售情况
公司向升森国际销售的产品主要为SD卡外包装。2014年、2015年、2016年的销售金额分别为739.45万元、126.44万元和0.00万元，占当期营业收入的比例分别为3.07%、0.46%和0.00%，整体占比较低。
公司自取得进出口资质后，逐步减少与升森国际之间的关联交易，升森国际已于2016年1月20日注销，未来该等关联交易将不再继续。
② 向新洋印刷销售情况
公司2014年、2015年、2016年向新洋印刷的销售金额分别为272.09万元、157.55万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为1.13%、0.57%和0.00%，整体占比较低。
新洋印刷已于2017年3月1日注销，未来该等关联交易将不再继续。
（3）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易主要是公司日常生产经营中与关联方发生的业务交易，包括向关联方采购商品或服务、向关联方销售商品或服务等，交易内容合理。公司与关联方在经营业务中保持独立运作，独立核算，关联交易均参考同类交易市场价格，交易价格公允。上述关联交易金额占采购总额和营业收入比重很低，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司发生的关联担保均系关联方为公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
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董建军为公司实际控制人，祝佩英为实际控制人董建军的妻子，基于公司的日常业务需求，为公司的经营活动提供担保，因此董建军夫妻未与公司约定担保费用，该情形对公司的财务状况和经营成果无不利影响。
（2）与关联方的其他往来
单位：万元
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报告期内，公司与关联方董建军、上海御锦展示展览服务有限公司曾发生非经营性资金往来，主要系2014年上海御锦展示展览服务有限公司偿还之前从发行人处拆借的资金，以及2015年实际控制人董建军从发行人处拆借资金进行临时性周转。
报告期内，关联方向发行人进行非经营性资金拆借的具体明细如下所示：
单位：万元
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2015年9月股份公司创立大会之前，针对关联交易的专项制度尚不完善，因此向关联方的资金拆借未履行股东会等审议程序，公司与关联方的上述资金往来均未计提利息，按照同期银行贷款利率5.6%（2014年）、5.35%（2015年）测算，上述资金往来应支付的资金占用费约为7.51万元，金额较小，未对发行人的利益产生实质性影响。
股份公司设立之后，公司建立健全了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等相关管理制度，对关联方资金往来进行了规范，未再发生与关联方之间资金拆借情形。
（三）公司独立董事对报告期内关联交易的意见
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的关联交易进行了核查，我们认为：公司最近三年一期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
七、董事、监事和高级管理人员
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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
董建军先生直接持有发行人47,092,500股，通过上海翔湾投资咨询有限公司间接持有22,445,775股，合计持有发行人69,538,275股，占发行人总股本的92.72%，系公司控股股东、实际控制人。
董建军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968年出生，中专学历。1990年3月至2002年3月，任上海斯迈克彩印包装厂厂长；2002年4月至2006年7月，任上海文通印务有限公司经理；2006年8月至2015年9月，历任上海翔港印务有限公司销售总监、执行董事、总经理； 2015年9月至今，任本公司董事长、总经理，兼任上海翔湾投资咨询有限公司执行董事、上海创乐人企业发展有限公司董事、上海翔港创业投资有限公司执行董事与总经理。
九、简要财务会计信息及管理层讨论分析
（一）简要财务报表
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第ZA15787号”《审计报告》，报告期内公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
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资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产分析
①资产构成及其变化分析
报告期内各期末，公司资产构成情况如下：
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报告期内，公司总资产从2014年末的27,257.43万元增长到2017年6月末的44,399.31万元，主要系业务规模持续增长带动总资产增加，表明公司保持持续发展的良好态势。
②流动资产构成及其变化分析
报告期内各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。其他流动资产为公司购买的理财产品。
③非流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产。
④主要资产减值准备分析
报告期各期末，公司资产减值准备情况如下：
单位：万元
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⑤负债构成分析
报告期各期末负债总额及构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为26.91%、40.20%、42.53%和36.14%，公司的负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等组成。其他流动负债为已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为97.31%、98.21%、71.20%和80.49%。
⑥偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
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⑦资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
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报告期内，公司应收账款周转、存货周转较快，公司资产周转能力较强。
2、盈利能力分析
公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化产品、食品等行业的大型龙头生产企业提供全方位的包装印刷服务。公司包装印刷产品包括彩盒、标签和其他相关产品。公司依靠先进的生产设备和优良的产品质量，与众多大型跨国日化企业保持长期稳定的合作关系。
报告期内，公司营业收入基本保持稳定，基本盈利数据如下：
单位：万元
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①营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在85%以上。
②主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
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公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务收入主要来源于彩盒和标签收入，占比为80%以上。
③期间费用对经营成果变动的影响分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下表：
单位：万元
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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司期间费用分别为3,636.94万元、4,404.42万元、4,465.10万元和2,402.06万元，期间费用占当期营业收入比例分别为15.09%、16.05%、15.67%和15.43%。报告期内，公司期间费用总体呈现增长趋势，主要系公司业务规模不断扩大导致费用相应增加。
3、现金流量情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
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4、未来业务目标及盈利前景分析
公司未来仍将致力于包装印刷产品的研发、生产与销售，为客户提供一体化的包装印刷解决方案，以“包装让生活更美好”为企业使命，为客户从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化服务。
在未来两年，公司将进一步落实国家“中国制造2025”战略规划，构建数字化工厂，提高公司自动化、信息化水平，配合客户构建产品生产、物流运输等全过程追溯的智能化管理系统，初步形成公司印刷产业与互联网相结合的竞争优势。
此外，公司还将加大公司现有产品以及新型智能包装、功能性包装的开发力度，加强RFID印刷、冷烫、环保、可替代材料的研发与运用，提高产品工艺技术水平与科技含量，充分发挥公司研发、人才与设备优势。努力将公司打造成工艺技术先进、科研转化效益显著、服务水平领先的综合包装印刷方案提供商，争取成为中国印刷包装行业的领跑者。
报告期内，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于市场需求持续增长，以及公司综合管理能力的持续提升；未来随着公司经营规模的不断扩大，特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，公司总资产和净资产规模将出现大幅增长，同时公司的经营能力将大幅提高，营业收入和净利润也将呈上升趋势。
（五）股利分配政策
公司已制订股票上市后三年（含上市当年）的股利分配政策，详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次发行上市后的利润分配政策及发行前的滚存利润分配方案”。
报告期内，公司股利分配情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署之日，上述现金股利已向股东发放完毕。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有全资子公司一家，具体情况如下所示:
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该公司最近一年经审计的总资产、净资产、净利润情况如下：
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第四节 募集资金运用
根据发行人2015年度股东大会决议，本次发行募集资金具体用于如下项目：
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注：该备案及环评批复投资项目为《新型便携式日化包装生产项目》，其中《年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目》属于《新型便携式日化包装生产项目》的其中一部分，拟用本次募集资金投入。
上述项目资金将严格按照《募集资金管理制度》进行专户集中管理；若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自筹方式或银行借款等方式补足项目投资缺口。
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。
为了规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司2015年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，公司将根据有关法律法规及《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金适用的检查和监督，以确保募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
发行人本次募集资金运用计划全部投资于主营业务，是公司基于包装印刷行业的发展现状、客户需求趋势以及企业自身发展需要而制定，是对现有业务体系的发展、提高和完善。便携式日化包装生产项目系为扩大原有业务产能、引入自动化设备、提升产品品质、为公司业务延伸奠定基础。
公司本次发行后净资产将会有较大幅度的增加，资产负债率将进一步降低，将会改善公司的财务结构从而使公司抗风险能力以及债务融资能力进一步增强。
由于本次募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定的时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益率、每股收益等财务指标将会有所下降，但从中长期看，随着项目产生效益，公司的相关财务指标将会得到逐步改善。
募集资金投资项目投产后固定资产折旧、无形资产和其他资产的摊销将相应增加。随着项目建成投产后产生效益，公司的销售收入和盈利水平将提高，新增固定资产折旧和无形资产摊销所增加的生产成本将会被本次募集资金投资项目新增的销售收入消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大不利影响。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险要素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不标明风险依排列次序发生。
（一）应收账款坏账风险
公司报告期内各期期末的应收账款分别为6,119.14万元、10,036.55万元、12,251.60万元和10,599.17万元，占当期期末流动资产的比例分别为63.48%、58.57%、69.60%和64.50%，占当期营业收入的比例分别为25.39%、36.57%、43.00%和68.08%。
截至2017年6月末，发行人应收账款余额账龄在一年以内的占比为99.51%。虽然公司历年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，公司也对应收账款计提了充分的坏账准备，在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，若客户的经营状况发生重大的不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司产品所需的原材料主要为纸张。报告期内，纸料占发行人采购总额的比例分别为53.40%、54.08%、55.20%和50.83%。目前国内供应上述原材料的生产厂家众多，公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。但是如果纸张的市场价格由于国际国内市场木浆价格影响或政策变化而上升，如2017年1-6月由于环保政策趋严导致较多小造纸厂退出造成纸张价格上涨，若公司无法扩大销售规模及提升产品附加值，则可能会对公司的纸张采购和成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的下滑。
（三）下游产业发展状况和经济周期波动风险
公司所处的包装印刷行业属于中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。公司的下游客户以日化、食品等消费品行业的企业为主，过去十年随着我国国民收入的不断提升，下游行业发展状况较好。但是如果未来国家宏观经济发展形势走低，公司下游企业的订单量和开工率可能呈现一定的波动性，从而对公司包装印刷产品及服务的需求造成不利影响。
（四）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
尽管公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但本次募集资金投资项目也有可能会由于市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。
另外，公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理，也取决于届时公司产品的应用环境和客户的接受程度及其应用能力。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平的可能性。
（五）实际控制人控制风险
本次发行前，董建军持有公司62.79%的股份，为公司控股股东与实际控制人；此外，董建军还可通过上海翔湾投资咨询有限公司控制公司30.23%的股份。公司虽然已经建立了三会议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，且自股份公司设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的情况，但是如果实际控制人对公司的人事安排、经营决策、投资担保、资产交易、章程修改和分配政策等重大决策予以不当控制，则可能给公司和其他股东带来风险。
（六）人力资源风险和管理风险
公司在多年的发展中，已经积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员、技术人员及熟练工人。但是随着公司业务规模和资产规模的不断扩张、包装印刷行业技术的创新，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司对于高素质的企业管理、市场营销和技术人才的需求将大幅增加。如果公司的管理能力及相关人力资源无法适应公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、销售合同
公司签订的销售合同主要有如下两种方式：①采用框架性协议加订单形式；②通过客户实地考察认证后，进入客户内部合格供应商管理库，后续以订单模式销售。
发行人的框架性销售协议均对产品的销售范围、结算方式、交货验货、违约责任的承担、合同期限、合同纠纷的解决方式等宏观性条款进行了约定；具体的产品名称、数量、价格等内容则根据具体的订单与客户实际需要确定。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大框架协议（预计年销售金额超过500万元）如下：
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注：上述销售合同均为框架性协议，无具体合同金额。
2、采购合同
公司所采购的原材料主要为纸张，市场供应充足，公司自供应商处采购原材料时，采购频率较为频繁但单笔采购合同金额不高。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大采购框架协议（预计年采购额超过500万元）如下：
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3、应收账款购买协议
2015年12月9日，公司与摩根大通银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“摩根大通”）签订《应收账款购买协议》，双方约定公司可根据经营需要向摩根大通转让因向联合利华（中国）有限公司、联合利华食品（中国）有限公司、联合利华服务（合肥）有限公司、联合利华（天津）有限公司、和路雪（中国）有限公司五家公司销售产品而形成的应收账款，具体应收账款收购价格将根据摩根大通发出的购买确认书而定。
4、借款合同
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以上借款合同均为最高额贷款合同，实际发生的借款额如下：2017年4月18日，公司向中国建设银行上海浦东分行提取270万流动资金贷款；2017年5月12日，公司向中国建设银行上海浦东分行提取158万元固定资产贷款。
（二）对外担保有关情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
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二、发行时间安排
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间
查阅时间：周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00
三、备查文件的查阅地点
发行人：上海翔港包装科技股份有限公司
地址：上海市浦东新区康桥镇康桥西路666号2幢
电话：021-51093618
联系人：曹峻
传真：021-58126086
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
联系人：王强林、蒋益飞、孙玮、吕芸
传真：021-6882680
上海翔港包装科技股份有限公司
2017年9月18日
