惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接13版)

（2）本公司已上市的，回购价格根据本公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若本公司在该期间内发生除权、除息的，发行价应相应作除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

2、控股股东承诺

发行人直接控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺：发行人招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如发行人因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。

如发行人招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且将依法购回其已转让的原禁售股份（如有），发行人已发行新股尚未上市的，购回价格不低于发行价并加算银行同期存款利息；发行人发行股份已上市的，购回价格根据发行人股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

3、中山中科、中科白云承诺

发行人股东中山中科、中科白云承诺：发行人招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。

4、实际控制人承诺

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武承诺：公司招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如公司因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股份。

5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员均承诺：公司招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如公司因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股份（如有）。

（三）关于股份禁售及减持意向的承诺

1、控股股东承诺

发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。

如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则顺延；

（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任；

（3）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前3个交易日予以公告。

2、中山中科、中科白云承诺

发行人股东中山中科、中科白云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份；其所持发行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在前述期限内减持股份的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。

其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

3、发行人实际控制人及其近亲属承诺

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分公司股份。

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员近亲属任芸、游波承诺：

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，将在其禁售期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

上述禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价格相应调整）。

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

持有公司股份的公司监事温惠群承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后，在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。

目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持的公司股份。

（四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

本公司于2014年11月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司上市后三年内稳定股价的预案》。本公司、控股股东、董事及高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的措施做出了承诺：

在自公司股票上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以上简称“启动条件”），则启动本预案。本预案具体措施如下：

1、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票

董事、高级管理人员应在满足启动条件的10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足启动条件后的 10+N 个交易日内），应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，董事、高级管理人员增持公司股票应当遵守：每一有义务回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%，但不超过其上年度薪酬总额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其做出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

2、公司回购公司股票

如董事、高级管理人员未如期向公司通知前述增持公司股票计划，或明确表示未有增持计划，或限制董事、高级管理人员买卖股票大于10个交易日，则公司董事会应在首次满足启动条件的20个交易日内公告是否有具体股票回购计划，如有，应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司计划回购金额应遵循以下原则：单次用于回购股票的资金金额不高于1,000万元；单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过5,000万元。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、公司控股股东（指惠州市华阳投资有限公司，下同）增持公司股票

如公司董事会未如期公告前述股票回购计划，或因各种原因导致前述股票回购计划未能通过股东大会的，控股股东应无条件增持公司股票；此外控股股东亦可根据实际情况，主动增持公司股票。控股股东应在其首次满足启动条件后的30个交易日内将增持计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东计划增持金额应遵循以下原则：单次用于增持股票的资金金额不低于1,000万元；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过5,000万元。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，董事及高级管理人员、公司、控股股东的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则董事及高级管理人员、公司、控股股东的增持或回购义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

5、董事及高级管理人员、公司、控股股东在履行其增持/回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

本预案的约束措施如下：

若董事、高级管理人员已公告具体增持计划但由于主观原因不能实际履行，公司应用与其履行增持义务相等金额的津贴、薪酬代其履行增持义务；若相关人员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

如果公司控股股东由于主观原因未履行其增持义务，公司应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；若控股股东未提出增持计划，则公司可将本预案中规定控股股东履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股票回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事及高级管理人员、公司、控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（五）中介机构关于申报材料的承诺

本次发行的保荐机构瑞银证券承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所通商律师承诺：若因本所过错而导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此而遭受的损失。

本次发行的审计机构、验资机构德勤华永承诺：本所作为华阳集团首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，出具了华阳集团2017年1-3月、2016年、2015年及2014年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及验资报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本次发行的资产评估机构中联羊城承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（六）发行人控股股东关于经营事项的承诺

作为发行人控股股东，华阳投资针对发行人相关经营事项承诺如下：

1、本次发行上市后，若因发行人控股子公司惠州市华硕数码科技有限公司被惠州市工商行政管理局吊销营业执照且不能办理工商注销的情况导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。

2、本次发行上市后，若因发行人参股公司惠州英迪普顿电器有限公司管理陷入僵局，无法开展生产经营活动、无法进行工商年检或办理工商注销的情况，而导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。

3、本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人或其控股企业需要为员工补缴本次发行上市前的各项社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费或住房公积金事由而承担任何罚款，或由此使发行人或其控股企业因相关诉讼、仲裁而承担损失，华阳投资将无偿代发行人或其控股企业补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失。

4、发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散性，发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担其中归属于华阳投资作为发行人控股股东期间的费用。

5、发行人控股股东将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳务派遣暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控股企业在华阳投资作为控股股东期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而受到有关政府部门的处罚，华阳投资将全额承担其因被处罚而受到的一切直接和间接损失，保证发行人及其控股企业不因此遭受任何损失。

（七）发行人控股股东关于改制及职工持股事项的承诺

作为发行人控股股东，华阳投资对改制及职工持股事项承诺如下：

发行人历史上存在员工（职工）持股的情况，且在不同阶段将股东登记为职工持股会、受托自然人、持股公司等，虽然发行人已对职工持股进行了规范，取消了委托持股并完善了股东登记事项，但若未来发行人因历史上的股东登记事宜遭受任何处罚或损失，华阳投资将全额补偿。发行人在历次持股员工（职工）入资过程中未发生过任何纠纷，在退股过程中共发生过4起诉讼，共涉及3人，且均已通过法院判决或法院调解等方式处理完毕。若未来发行人因历史上的员工（职工）持股事项遭受损失，华阳投资将全额补偿。

（八）摊薄即期回报承诺

相关具体承诺请见重大事项提示之“四、填补即期回报相关事宜”。

（九）承诺的约束措施

1、发行人承诺的约束措施

发行人承诺，如其在招股意向书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

（3）若本公司未履行承诺，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。

2、发行人控股股东承诺的约束措施

发行人控股股东华阳投资、大越第一承诺，如该等机构在招股意向书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

（3）发行人应促使将应付该等主体的现金分红予以暂时扣留，直至该等主体履行相关承诺。

（4）若该等主体未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，其将依法予以赔偿。

3、中山中科、中科白云承诺的约束措施

中山中科、中科白云承诺，如违反其在招股意向书及相关文件中所披露的承诺，该等主体将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

4、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺的约束措施

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在招股意向书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其本人将采取以下措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

（3）发行人及其控股子公司还应将其本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留（如有）。

（4）若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。

此外，上述人员中在大越第一或大越第二持有股份的，还将暂时扣留应付其本人的现金分红，直至其履行相关承诺。

间接持有发行人股份的实际控制人近亲属任芸、游波出具承诺，如其在招股意向书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其本人将采取以下措施：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

（3）大越第一应将应付其本人的现金分红予以暂时扣留，直至其履行相关承诺。

（4）若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

（一）发行人2017年1-6月经审阅财务数据

公司最近三年一期财务报告审计截止日为2017年3月31日。发行人2017年6月30日的合并及公司资产负债表、2017年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经已经德勤华永会计师（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（德师报(阅)字(17)第R00071号），审阅截止日为2017年6月30日。

公司2017年1-6月营业收入196,600.57万元、净利润13,385.31万元、归属于母公司股东的净利润13,580.23万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润11,910.32万元，分别同比上升8.67%、15.69%、17.15%、8.09%。

公司2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-38,530.16万元，主要原因是：1）票据贴现的成本上升使得公司缩减了票据贴现规模；2）2016年第4季度销售、采购大幅增长使得年末应付款项规模较大，随着2017年上半年销售收入季节性回调，6月末应付款项余额下降。

（二）发行人财务报告审计截止日后经营状况

财务报告审计基准日至本招股意向书签署日期间，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。

公司预计2017年1-9月可实现营业收入约303,133.12万元至315,700.56万元，较上年同期增长5.62%至10.00%；归属于母公司股东的净利润约18,871.59万元至21,008.06万元，较上年同期增长7.08%至19.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约17,201.50万元至19,337.96万元，较上年同期增长1.03%至13.58%。（前述2017年1-9月经营情况预计未经注册会计师审计，不代表公司所做的盈利预测及利润承诺）。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

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二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立

本公司是由华阳有限整体变更设立的股份有限公司。华阳有限以截至2012年12月31日经德勤华永审计的净资产204,942,865.91元进行折股，其中200,000,000元按1:1的比例折为股份公司普通股200,000,000股，每股面值1元；余额4,942,865.91元计入公司资本公积金。2013年9月22日，惠州市工商局向本公司核发了注册号为441300000149224的《企业法人营业执照》。2015年11月2日，惠州市工商局向本公司换发了统一社会信用代码为91441300195992483B的《营业执照》。

（二）发行人设立前，发起人的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的发起人为华阳投资、中山中科和中科白云。本次发行前，华阳投资持有本公司270,851,352股股份，占股份总数的67.71%；中山中科持有本公司80,679,898股股份，占股份总数的20.17%；中科白云持有本公司48,468,750股股份，占股份总数的12.12%。

在本公司整体设立变更前，华阳投资持有的主要资产为华阳有限67.71%的股权，其从事的主要业务为实业投资、管理、咨询等，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，华阳投资持有的主要资产为本公司67.71%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。

在本公司整体设立变更前，中山中科持有的主要资产为华阳有限20.17%的股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中山中科持有的主要资产为本公司20.17%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。

在本公司整体设立变更前，中科白云持有的主要资产为华阳有限12.12%的股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中科白云持有的主要资产为本公司12.12%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由华阳有限整体变更而来，承继了华阳有限的整体资产，主要包括固定资产、货币资金、下属企业股权等。本公司成立时从事的主要业务与目前的主营业务一致。本公司拥有的主要资产和从事的主要业务在公司变更设立前后未发生重大变化。

本公司改制为股份公司前后，业务流程未发生重大变化，具体业务流程请参见招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。

（四）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

本公司自2013年9月整体变更设立为股份公司以来，在生产经营方面与主要发起人未发生重要关联关系。本公司报告期内发生的具体关联交易情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”。

（五）发起人出资资产的产权变更

本公司由华阳有限依法整体变更而来，不涉及发起人新增资产出资，原华阳有限的资产、业务和债权、债务均由本公司承继。

经发行人确认及审慎核查，保荐机构和发行人律师认为发行人在全民所有制企业改制前的职工、债权债务以及资产等由改制后的华阳有限承继，未涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。

三、发行人的股本情况

（一）本公司本次A股发行前后股本情况

本次发行前本公司总股本为4亿股，假设本次公开发行股票数量按7,310万股计算（最终发行数量以证监会核准数量为准），本次发行前后本公司的股本结构如下：

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（二）本次发行前的前十名股东

本次发行前，公司全部股东均为法人股东，其持有公司股份的情况如下：

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（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

本次发行前，公司不存在直接持股的自然人股东。

（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况

本次发行前，公司不存在国有股份、外资股份和战略投资者的情况。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，除中山中科和中科白云同属广东中科招商创业投资管理有限责任公司管理的基金外，本次发行前发行人各股东间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、控股股东承诺

发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。

如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则顺延；

（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任；

（3）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前3个交易日予以公告。

2、中山中科、中科白云承诺

发行人股东中山中科、中科白云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份；其所持发行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在前述期限内减持股份的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。

其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

3、发行人实际控制人及其近亲属承诺

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分公司股份。

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员之近亲属任芸、游波承诺：

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，将在其禁售期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

上述禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价格相应调整）。

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

持有公司股份的公司监事温惠群承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后，在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。

目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持的公司股份。

四、主要业务

（一）本公司的主营业务及原材料供应

根据本公司现行有效的《公司章程》及目前持有的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：91441300195992483B)，本公司的经营范围为：研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司主要通过控股子公司从事汽车电子、精密电子部件、精密压铸以及LED照明等业务，主要产品分为汽车电子产品、精密电子部件产品、精密压铸产品以及LED照明产品等。

报告期内，由于视盘机市场有效需求不断减少，公司精密电子部件制造板块2014年度、2015年度和2016年占主营业务收入的比例分别为33.26%、27.58%和22.74%，呈下降态势；而受汽车行业整体发展及公司加大客户开拓力度等因素影响，公司汽车电子板块的销售收入占公司主营业务收入的比例呈现持续上升的趋势。2014年、2015年和2016年，公司汽车电子板块收入占主营业务收入的比例分别为56.45%、58.64%和63.99%。除此之外，本公司报告期内及自设立以来主营业务没有发生重大变化。

公司日常经营所需的主要原材料主要包括塑胶件、电子元器件、光电组件、金属件、包装材料以及辅料等。公司已经建立了完善的原材料采购及管理系统，确保原材料采购过程及时、高效。公司生产所用的原材料的供应商较多，不存在原材料供应紧张问题。报告期内公司未发生原材料短缺而影响生产的情况。

（二）行业竞争

公司凭借完善的研发、生产、销售体系以及强大的人才队伍与经验丰富的管理团队形成了较强的竞争优势，确保公司在行业内的竞争地位,主要包括：

1、公司拥有雄厚的研发实力；

2、公司拥有强大的制造工程能力；

3、公司业务布局合理，产品组合完善；

4、公司拥有良好的品牌形象；

5、公司拥有完善的销售网络；

6、公司拥有强大的人才队伍以及经验丰富的管理团队。

公司的主要竞争对手如下：

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注：上述信息来源于各公司网站及相关披露信息

五、资产权属情况

1、房产及土地使用权

截至2017年3月31日，发行人共拥有33项房产。具体如下表所示：

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截至2017年3月31日，本公司拥有的土地情况如下：

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截至2017年3月31日，本公司及境内一级子公司不存在租赁土地的情况。

2、注册商标

截至2017年3月31日，发行人拥有189项已经相关主管部门核准注册并取得相关权利证书的境内商标，在中国境外拥有104项境外商标。

3、专利

截至2017年3月31日，本公司拥有422项中国境内的专利和1项中国境外专利。

4、著作权

截至2017年3月31日，本公司拥有60项著作权。

5、互联网域名

截至2017年3月31日，本公司拥有55项互联网域名。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

本公司及控股子公司目前主要从事汽车电子、精密电子部件、精密压铸、LED照明等领域业务。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东华阳投资和实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武控制的企业除持有大越第一、华阳投资、中科华阳、发行人及其子公司的相关股权外，无生产经营活动。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免同业竞争，本公司实际控制人和控股股东作出了避免同业竞争的承诺。

（二）关联交易

1、关联交易情况

报告期内，公司的关联交易包括：

（1）经常性关联交易：采购和销售商品及材料、代理进出口商品、收取档案管理费、支付董事、监事、高级管理人员报酬、向关联方提供租赁及物业管理等。

（2）偶发性关联交易：公司报告期与关联方不存在偶发性关联交易。

2、独立董事意见

发行人独立董事就报告期内的关联交易发表意见如下：

“根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我们对公司2014年-2016年的关联交易（以合并报表口径）进行了调查，并审阅有关资料后认为，公司2014年-2016年的关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，符合公司利益，且公司已采取规范关联交易的有效措施。

独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。”

3、规范关联交易的制度安排

为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序等作了详尽规定。

4、规范和减少关联交易的措施

公司在日常关联交易中严格遵照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的要求，履行了必要的决策程序。公司将进一步规范运作，避免或减少关交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等主体不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面给予该等主体及其关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

该等主体将避免或减少自身及其关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易, 该等主体及其关联方将遵循公允、合理的定价原则,不会利用该等关联交易损害发行人及其他股东的利益。

该等主体将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序,依法履行信息披露义务。

七、董事、监事、高级管理人员

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本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持有大越第一、大越第二、大越第三、大越第四的股份持有华阳投资的股份，进而间接持有本公司的股份，具体情况如下表：

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注：任芸、游波分别为孙永镝、吴卫之近亲属，并未担任本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员职务。

八、控股股东及实际控制人简介

邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武共同控制发行人，为发行人的实际控制人。华阳投资直接持有发行人270,851,352股股份，占发行人股份总数的67.71%，为发行人的直接控股股东；大越第一直接持有华阳投资76.31%的股权，为发行人的间接控股股东；实际控制人共持有大越第一67.31%的股权，均为现任或曾任发行人的董事和/或高级管理人员。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表及主要财务指标

1、财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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母公司资产负债表

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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(下转15版)