江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2017年3月31日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为494.32亿元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.25亿元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。2016年11月18日，经中国证监会（证监许可[2016]2745号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。本次债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此本公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。

七、发行人为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。

2011年，随着欧洲主权债务危机的爆发，加上全球对中国经济硬着陆的担忧，铜价自高位出现大幅回落。受全球经济疲软影响，铜价之后持续下跌。截至2017年3月31日，伦敦LME现货铜价为5,848.65美元/吨，长江现货铜价为47,320.00元/吨，分别较年初有小幅上涨，涨幅分别为4.93%和3.54%。导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公司的盈利水平带来较大不确定性。

八、有色金属行业具有较强周期性特点，因此发行人的盈利能力受行业波动影响较大。行业不景气对公司经营产生不利影响，尽管公司近三年的业绩优于同行业可比上市公司的平均水平，但仍然受铜价下跌的影响而净利润逐年下滑。2014-2016年公司净利润分别为28.50亿元、6.85亿元和9.41亿元。尽管目前铜价处于近十年来的相对历史低位，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来宏观环境以及全球有色金属行业持续低迷，可能造成公司净利润的继续下降。

九、发行人最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司经营活动现金流净额分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元、和9.82亿元。如未来公司经营活动现金流净额出现较大波动，将可能对公司日常经营造成一定的不利影响。

十、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014年-2016年度及2017年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为1,988.33亿元、1,857.82亿元、2,023.08亿元和446.84亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为28.51亿元、6.37亿元、9.41亿元和5.41亿元；经营活动产生的现金流净额分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元、和9.82亿元。截至2017年3月31日，公司的现金及现金等价物余额为103.65亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，日常经营所产生的现金流能够为本次债券的还本付息提供充足的资金来源。但在本次债券存续期内，若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年3月31日，公司因抵押、质押借款等原因形成的所有权和使用权受到限制的资产账面价值合计为50.34亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人因抵质押而受限的资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十二、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。

自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十三、发行人已于2017年4月29日公告其2017年第一季度报告。截至2017年3月31日，公司资产总额为897.40亿元，较2017年年初增长2.70%；归属于母公司所有者权益合计472.05亿元，较2017年年初增长1.30%。2017年1-3月，公司实现营业收入446.84亿元，同比增长15.02%，主要是公司贸易收入同比上升所致。2017年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润5.41亿元，同比增加168.78%，主要受益于公司主产品的销售价格企稳回升。如未来经济增长持续放缓、有色金属价格持续低迷，将可能对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

十四、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十五、经深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8月11日出具的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第2781号文件核准，2016年9月20日出具的《变更（备案）通知书》[2016]第6915493号文件备案，平安证券的企业名称由“平安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。

此次变更不涉及平安证券经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。

十六、因起息日在2017年1月1日以后，本期债券名称定为“江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2017年一季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

十七、发行人于2017年9月11日发布公告：公司第七届董事会第十九次会议，于2017年9月11日以书面传签方式进行，会议审议通过了《关于董事长辞职并选举新任董事长的议案》，公司董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。公司董事会选举龙子平先生为公司新任董事长，同时也将担任公司董事会提名委员会主席，任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。由于公司董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。

十八、公司2017年半年度报告已于2017年8月30日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。截至2017年6月末，发行人总资产941.94亿元，净资产491.95亿元，归属于母公司净资产469.86亿元。2017 年1-6月，发行人实现营业收入982.86亿元，净利润8.19亿元，归属于母公司所有者净利润8.30亿元，经营活动产生的现金流量净额8.64亿元，加权平均净资产收益率为1.77%。截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇、术语

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二、专业词汇、技术术语

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三、公司及项目简称

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

（一）董事会及股东大会决议

2016年2月25日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议了发行公司债券的事项，作出了《江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东大会审议。

2016年7月18日，发行人第一次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关事项，作出了《江西铜业股份有限公司第一次临时股东大会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项。

根据董事会和股东大会授权，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行2016年公司债券的决定》，明确了本次发行的首期发行规模、债券期限等内容。

2017年9月11日，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）的决定》，进一步明确了本期发行的规模、债券期限等内容。

（二）证监会核准情况

本次债券于2016年11月18日经中国证监会“证监许可[2016]2745号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过100亿元。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券为本次债券项下的第一期发行。公司2008年曾发行分离交易可转债，该债券已于2016年9月22日到期兑付。根据公司2008年发行分离交易可转债募集说明书，公司前次发行债券募集资金主要用于购买江铜集团相关铜资产以及偿还金融机构借款，公司2009 年年度报告对其具体使用情况进行了说明，根据说明，债券发行募集资金已于2009 年底之前使用完毕，使用用途与募集说明书约定保持一致。除以上情况外，最近三年及一期公司未发行公司债券。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券名称

江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。

（二）发行总额及发行期次安排

本次债券发行总额不超过人民币100亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为人民币5亿元。

（三）票面金额

本期债券每张面值100元人民币。

（四）债券期限

本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（六）还本付息的方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（七）起息日

本期债券的起息日为2017年9月21日。

（八）利息登记日

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（九）付息日

2018年至2022年间每年的9月21日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十）本金支付日

本期债券的本金支付日为2022年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十一）支付方式及支付金额

本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十二）票面利率及确定方式

本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

（十三）发行人调整票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续期内的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十四）投资者回售选择权

发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十五）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（十六）担保情况

本期债券无担保。

（十七）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十八）信用级别及资信评级机构

经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。

（十九）主承销商

本期债券的牵头主承销商为中金公司，联席主承销商为高盛高华和平安证券。

（二十）簿记管理人、债券受托管理人

本期债券的簿记管理人及债券受托管理人为中金公司。

（二十一）发行方式及配售原则

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十二）发行对象

本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

（二十三）向公司股东配售的安排

本期债券不向公司股东优先配售。

（二十四）承销方式

本期债券由牵头主承销商中金公司及联席主承销商高盛高华和平安证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十五）拟上市地及上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十六）募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

（二十七）新质押式回购

公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十八）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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2、联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）发行人募集资金专项账户开户银行

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（七）本次债券申请上市的证券交易所

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（八）本次债券登记、托管、结算机构

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五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，中国国际金融股份有限公司香港子公司CICC Financial Trading Limited账户持有江西铜业A股（600362.SH）1,200股，占其A股总股本的0.0001%；持有江西铜业H股（0358.HK）83,000股，占其H股总股本的0.006%。中国国际金融股份有限公司资管业务QDII账户持有江西铜业H股（00358.HK）186,000股，占其H股总股本的0.013%。

截至2017年3月31日，高盛高华的关联方The Goldman Sachs Group, Inc. 持有江西铜业A股（600362.SH）1,171,191股，占其A股总股本的0.056%，以及江西铜业H股（00358.HK）4,137,603股，占其H股总股本的0.298%。此外，高盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有江西铜业A股（600362.SH）21,392股，占其A股总股本的0.001%。

截至2017年3月31日，平安证券股份有限公司持有江西铜业A股（600362.SH）1,200股，约占其A股总股本的0.0001%。

经核查，截至2017年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称（中文）：江西铜业股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangxi Copper Company Limited

中文简称：江西铜业

法定代表人：龙子平

设立日期：1997年01月24日

注册资本：3,462,729,405元

实缴资本：3,462,729,405元

统一社会信用代码：91360000158264065X

公司A股股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：江西铜业

公司A股代码：600362.SH

公司H股股票上市地：香港联交所

公司H股简称：江西铜业股份

公司H股代码：0358.HK

注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号

信息披露事务负责人：马文涛

所属行业：有色金属冶炼和压延加工业

邮政编码：330096

电话号码：86-0791-82710111、82710112、82710115

传真号码：86-0791-82710114

电子信箱：jccl@jxcc.com

经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（安全生产许可证有效期至2017年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人改制设立及历史沿革情况

（一）发行人设立情况

发行人设立时的股本结构如下：

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发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定已经国资局国资企发[1996]231号《关于江铜股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》、国家体改委体改生[1996]189号《关于同意设立江铜股份有限公司的批复》、外经贸部[1996]外经贸资二函字第707号《关于同意设立江西铜业股份有限公司的批复》以及国资局国资评（1996）789号《对江西铜业公司合资项目资产评估结果确认的批复》等有关文件批准和确认。发行人已履行验资程序，经沪江德勤会计师事务所于1996年12月23日和1997年1月12日出具的《验资报告》验证，各发起人对发行人的出资已全部缴足。

（二）发行人的股本演变

1、 1997年首次公开发行H股并上市

1997年6月，发行人首次公开发行H股并在香港联交所上市和伦敦证券交易所有限公司第二上市1。(注1：2009年10月29日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司H股第二上市地的决议，公司 H 股股票已于2009年11月27日在伦敦股票交易所退市。)

经国资局国资企发[1997]47号《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》、国资局国资评[1997]335号《对江西铜业股份有限公司发行H股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委体改生[1997]64号《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会证委发[1997]27号《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，发行人在境外公开发行（含超额配售）H股65,648.2万股，每股面值均为人民币1元，该次发行完成后，发行人股本总额变更为243,403.82万元，变更后的股本结构如下：

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根据江西鹰潭会计师事务所于1997年8月26日出具的《验资报告》，截至1997年6月30日止，发行人增加投入资本为人民币167,473.79万元，变更后的投入资本总额为人民币372,672.19万元，其中投入股本243,403.82万元，该次发行的股份已募足。

2、 2001年首次公开发行A股并上市

2001年12月21日，发行人在境内首次公开发行A股，并于2002年1月11日在上交所上市。

经中国证监会于2001年12月10日以证监发行字[2001]61号《关于核准江西铜业股份有限公司增发股票的通知》核准，同意发行人增发不超过23,000万股的人民币普通股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为266,403.82万元，变更后的股本结构如下：

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(下转20版)

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2017年9月18日