（上接22版）

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下属公司处拆借资金。”

3、关联方应收应付款余额

22014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况见下表：

单位：万元

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其中，应收、预收账款系发行人与关联方经销业务往来形成，其他应收款系发行人与关联方资金拆借形成。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

发行人具有独立的采购、营销、销售系统。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（四）发行人关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

报告期初，公司因未建立关联交易决策制度，故相关关联交易未履行关联交易决策程序。公司分别于2015年4月11日、2015年5月1日召开第二届董事会第二次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度，对关联交易的决策程序作出规定，确保关联交易公平、公正、合理，同时积极采取有效措施减少关联交易。自《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度建立后，公司全部关联交易已经发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第十一次会议、第三届董事会第二次会议、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会、2016年年度股东大会审议通过。

对于公司建立关联交易决策制度之前发生的关联交易，发行人全体独立董事进行了审核并确认如下：“2012年1月1日至2015年6月30日期间，公司与关联方之间发生了经销商品、借用房屋用于住所登记、对外担保、资金拆借等关联交易。前述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。其中：（1）经销商品有利于公司业务开展，经销定价公允、合理；（2）借用房屋用于住所登记不涉及使用相关房屋用于生产、经营；（3）对外担保项下借款已经全额清偿；（4）资金拆借已全部清偿并缴付资金占用费。”

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事

公司董事会现有9名董事，其中包括3名独立董事。董事的简要情况及简历如下：

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樊家驹：中国香港特别行政区永久性居民，男，1954年出生，大专学历，高级工程师。曾任黄岩油墨化学厂厂长、黄岩东方油墨化学（集团）公司总经理、新东方有限及新东方股份董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理、桐乡油墨执行董事兼总经理、环球商机监事、中国印协凹印分会副理事长、台州市人大代表。

朱君斐：中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年出生，中专学历。曾任新东方股份董事兼副总经理、华光树脂总经理、汇聚工贸监事、山东元博置业有限公司监事、淄博博易置业有限公司监事、前海科技执行董事、总经理。现任发行人董事兼副总经理、环球商机董事长。

周其华：中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，大学学历，高级工程师。曾任新东方有限副总经理兼董事会秘书、桐乡油墨总工办主任兼行政部主任、华光树脂总经理。现任发行人副总经理、董事、董事会秘书，任桐乡油墨监事，任大爱塑业监事。

王岳法：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，高中学历，经济师。曾任东方油墨采购部部长、新东方有限采购部部长、发行人副总经理。现任发行人董事、桐乡油墨副总经理。

樊家骅：中国国籍，无境外永久居留权，男，1958年出生，高中学历。曾任黄岩油墨化学厂供销科长、新东方股份驻上海办事处主任、桐乡油墨销售总监，现任发行人董事、桐乡油墨计划办主任。

王秀玲：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年出生，本科学历，中级会计师。曾任新东方有限财务经理、新东方股份财务部长。现任发行人董事、财务总监、亲加亲监事。

刘翰林：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，教授。曾任杭州电子科技大学讲师、副教授、教授，杭州电子科技大学财务管理教研室主任、会计系副主任、财经学院副院长、会计学院党委书记。现任发行人独立董事、杭州电子科技大学会计学院教授、浙江联信会计有限责任公司（非上市公司）独立董事、浙江顺达新材料股份有限公司（非上市公司）独立董事、宁波如意股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江长盛滑动轴承股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江寿仙谷医药股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江天台祥和实业股份有限公司（非上市公司）独立董事。

范宏：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，教授。曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学化学工程与生物工程学院教授。现任发行人独立董事、浙江大学教授、苏州金枪新材料股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事。

张学华：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年出生，博士研究生。曾任职于台州职业技术学院、台州市环保局。现任发行人独立董事，兼任台州职业技术学院现代物流研究所特约研究员。

（二）监事

公司监事会现有3名监事，监事的简要情况及简历如下：

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徐芳琴：中国国籍，无境外永久居留权，女，1954年出生，高中学历，高级经济师。曾任黄岩县油墨化学厂办公室主任、东方油墨办公室主任、新东方有限副总经理。现任发行人监事会主席兼行政总监、大爱塑业执行董事。

陶松满：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951年出生，高中学历。曾任东方油墨安全监察部部长、新东方有限副总裁兼安工部部长、华光树脂总经理。现任发行人监事、安全生产总监。

李素珍：中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年出生，本科学历，经济师、人力资源师。曾任新东方有限技术管理部办公室主任、发行人总经理助理。现任发行人职工监事，桐乡油墨行政总监、党支部书记、总裁办主任。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有5名高级管理人员，公司高级管理人员的简要情况及简历如下：

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同时兼任高级管理人员的董事樊家驹、朱君斐、周其华、王秀玲简介见本节“一/（一）董事”。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，樊家驹、朱君斐夫妇合计持有发行人5,352.1021万股，占发行前总股本的69.51%，是发行人的控股股东和实际控制人。

樊家驹先生，1954年出生，中国香港特别行政区永久性居民，身份证号P804***（*），现担任公司董事长、总经理。樊家驹直接持有公司57.72%的股份。

朱君斐女士，1963年出生，中国国籍，身份证号33260319630305****，现担任公司董事、副总经理。朱君斐直接持有公司11.79%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人最近三年及一期经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

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（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

1、财务状况分析

本公司系一家以油墨和胶粘剂为主要产品的精细化工企业。行业特点以及工艺流程决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目所占比重较高的资产结构。

报告期各期末，公司总资产分别为44,217.05万元、43,316.76万元、47,299.37万元、45,476.92万元，总资产规模保持相对稳定态势。

从资产结构来看，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为63.11%、62.73%、63.82%和61.71%，流动资产比重较为稳定。

2、盈利能力分析

报告期内，公司环保型包装油墨和复合聚氨酯胶粘剂销售盈利能力不断增强，因此主营业务相关盈利指标整体趋势良好，主营业务收入保持相对稳定。

报告期内，公司毛利总额呈逐年上升趋势，主要来自于主营业务毛利总额的增长。2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月公司主营业务毛利总额分别为13,133.39万元、15,258.40万元、15,852.23万元、6,588.21万元，公司主营业务毛利总额逐年增长的主要原因为：（1）公司近年来业务规模不断扩大，产品销量总体上升。（2）原材料成本下降。2017年1-6月公司主营业务毛利总额相比同期下降的主要原因系原材料成本上升，销售价格调整滞后导致。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为34.48%、40.82%、41.19%及36.39%，2014年度至2016年度呈持续上升趋势，2017年1-6月受上游原材料价格快速上涨所致公司主营业务毛利率受到一定冲击。发行人各主要产品毛利率在2014年度至2016年度逐年上升，从而推动了其主营业务毛利率稳定提升。其中，发行人两大核心产品包装油墨和胶粘剂毛利率，2015年度较上年度分别增加5.00%和8.62%；2016年度，较上年度分别增加0.31%和0.33%。

3、现金流量分析

2014年、2015年、2016年度及2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为111.21%、79.23%、110.64%和164.52%。2014年经营活动产生的现金流量净额占净利润比例较高的原因主要是，2013年收入、净利润相比上年大幅增加，由于应收账款的付款周期部分账款的收回在2014年完成，使得现金流的增长速度滞后于净利润的增长速度。2015年公司营业利润增加，回款增加，接收了大量票据，导致2015年经营活动产生的现金流量净额占净利润比例下降；公司在2016年度将部分银行承兑汇票到期托收导致经营活动产生的现金流量净额占净利润比例上升；2017年1-6月公司回款状况良好，净利润较去年同期略有下降，导致经营活动产生的现金流量净额占净利润比例较高。

发行人报告期内经营活动产生的现金流量状况较好，现金流量净额占净利润的比例较高，基本能够满足公司正常经营周转对资金的需要。这说明公司主营业务发展良好，经营活动获取现金的能力较强，盈利的增长有着良好的现金流基础。

报告期内，公司持续发生购建固定资产活动， 2014年度投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系实施万吨环保油墨装置项目所致。另一方面，2014年公司与关联方之间发生资金往来，导致收到/支付其他与投资有关的现金金额较大。

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为银行借款。筹资活动现金流出主要与偿还银行债务和现金分红有关。此外，其他与筹资有关的现金主要为银行借款保证金。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、发行人最近三年的股利分配政策

本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。公司根据财务状况和业务发展情况决定是否进行利润分配，并可采取现金或者股票方式分配股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年的实际股利分配情况

发行人的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。发行人报告期内利润分配事项及其实施情况如下：

（1）2014年5月20日，经发行人2013年年度股东大会审议通过，分配现金红利2,310万元（含税）。该次利润分配已于2014年12月25日实施完毕。

（2）2014年12月20日，经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，分配现金红利2,365万元（含税）。该次利润分配已于2015年5月12日实施完毕。

（3）2016年4月8日，经发行人2015年年度股东大会审议通过，分配现金红利2,849.00万元（含税）。该次利润分配已于2016年5月6日实施完毕。

（4）2017年3月20日，经发行人2016年年度股东大会审议通过，分配现金红利2,849.00万元（含税），占2016年度归属于母公司股东净利润的比例为46.67%。该次利润分配已于2017年4月实施完毕。

3、公司发行后的利润分配政策

发行后的利润分配政策详见“第一节重大事项提示”之“六、本次发行上市后的股利分配政策”。

4、发行人主要子公司的利润分配条款

桐乡油墨是发行人重要的全资子公司，2016年度税后利润6,547.42万元，是发行人利润的重要来源。桐乡油墨章程中关于利润分配的规定为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。公司每年分配的现金股利不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由执行董事根据实际情况制定后提交股东审议通过。

5、发行前滚存未分配利润的分配安排

根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市成功，则公司上市发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。截至2017年6月30日，发行人母公司未分配利润为4,249.26万元。

十、发行人子公司的基本情况

报告期内，公司拥有桐乡油墨和前海科技两家子公司，前海科技已于2016年3月16日注销；发行人未下设参股公司。子公司的具体情况如下：

（一）桐乡油墨

1、公司概况

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2、历史沿革

（1）桐乡油墨设立

桐乡油墨前身浙江桐乡新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡新东方”）成立于2007年3月22日，系由新东方有限和星加坡华光共同出资设立的中外合资企业。2006年12月26日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具文件桐开管[2006]395号《关于同意浙江桐乡新东方油墨有限公司合同、章程及董事会名单的批复》，批准上述各方合资成立桐乡新东方。2006年12月31日，桐乡新东方取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资嘉字（2006）03697号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年3月22日，桐乡新东方取得嘉兴市工商行政管理局颁发的企独浙嘉总字第004380号《企业法人营业执照》。

桐乡新东方成立时，各股东的出资情况如下：

单位：万美元

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（2）桐乡新东方2007年、2008年及2009年第一次实缴出资

新东方有限、星加坡华光于2007年、2008年、2009年三次实缴出资。求真会计师事务所对出资情况审验后分别于2007年6月18日、2008年11月11日、2009年3月3日出具求真验外[2007]第058号、求真验外[2008]第114号、求真验外[2009]第014号验资报告。

截至2009年第一次实缴出资后，桐乡新东方的股权结构如下：

单位：万美元

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（3）桐乡新东方第一次股权转让

2009年12月21日，经浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2009]225号《关于同意中外合资企业浙江桐乡新东方油墨有限公司股权转让并修订公司合同、章程部分条款的批复》批准，经桐乡新东方股东会决议通过，星加坡华光将其持有桐乡新东方420万美元出资份额（尚未实际出资）以0元的价格转让予新东方有限。2009年12月28日，桐乡新东方完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，桐乡新东方的股权结构如下：

单位：万美元

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（4）桐乡新东方2009年第二次实缴出资

新东方有限、星加坡华光于2009年12月第二次实缴出资。求真会计师事务所对出资情况审验后于2009年12月25日出具求真验外[2009]第125号验资报告。

本次出资完毕后，桐乡新东方的股权结构如下：

单位：万美元

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（5）桐乡新东方第二次股权转让

2009年12月29日，经浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2009]231号《关于同意中外合资企业浙江桐乡新东方油墨有限公司股权转让并修订公司合同、章程部分条款的批复》批准，经桐乡新东方股东会决议通过，新东方有限将其持有桐乡新东方120万美元出资份额以120万美元的价格转让予星加坡华光。2009年12月30日，桐乡新东方完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，桐乡新东方的股权结构如下：

单位：万美元

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（6）桐乡新东方更名

2010年2月8日，经浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2010]24号《关于同意中外合资企业浙江桐乡新东方油墨有限公司变更公司名称并修订公司章程部分条款的批复》批准，经桐乡新东方股东会决议通过，公司名称由浙江桐乡新东方油墨有限公司变更为新东方油墨有限公司。2010年3月2日，桐乡油墨完成了本次更名的工商变更登记手续。

（7）桐乡油墨第三次股权转让、公司类型变更

2010年5月4日，经浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具桐开管[2010]100号《关于同意新东方油墨有限公司股权转让、变更企业类型并重新制定章程的批复》批准，经桐乡油墨股东会决议通过，星加坡华光与新东方有限签署《股权转让协议书》，星加坡华光将其持有桐乡油墨300万美元出资份额以2,099.39万元人民币的价格转让予新东方有限，同时将公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司，注册资本为83,975,727.83元人民币。2010年5月28日，公司完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，桐乡油墨的股权结构如下：

单位：万元人民币

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截至本招股意向书摘要签署日，桐乡油墨股权未再发生变化。

3、桐乡油墨在股份公司中的业务定位

发行人多年以来在浙江省台州市黄岩区开展业务经营。随着黄岩当地经济发展以及工商业布局规划，发行人无法在老厂区周边进一步取得工业用地，限制了公司的业务发展及产能扩张。2007年度，发行人于浙江省桐乡市取得工业用地并设立子公司桐乡油墨，下属业务及生产人员此后全部陆续转移至桐乡厂区。截止本招股意向书摘要签署日，发行人已不在黄岩厂区开展主营业务，原有厂房主要用于股份公司办公以及对外出租。

（二）前海科技

公司名称：深圳前海新东方科技有限公司

注册资本：500万元

发行人持股比例：100%

法定代表人：朱君斐

成立日期：2014年03月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

所属省市：广东省深圳市

经营范围：油墨、化工产品（不含危化品）、化工原料（不含危化品）、电子产品、通讯产品、机械设备的技术开发、技术咨询与销售；投资管理、投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

2014年度，发行人于深圳市设立前海科技，计划作为发行人面向珠三角市场的平台公司。由于各方面条件尚未成熟，前海科技一直未实际开展任何业务，发行人亦未对前海科技实际出资。

2016年1月4日，发行人第二届董事会第十次会议作出决议，同意注销全资子公司前海科技。2016年3月16日，深圳市市场监督管理局核准前海科技的工商注销。

第四节募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况及审批情况

本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司2015年第三次临时股东大会决议和2016年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟公开发行不超过2,566.67万股人民币普通股，募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体募集资金投资项目如下：

单位：万元

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二、募集资金投资项目市场前景分析

公司根据行业未来发展趋势，按照自身未来五年的战略发展规划，综合考虑主导产品及新产品所处细分行业未来五年市场容量的增长预期、公司产品的竞争优势、公司在行业内地位和市场开发优势、公司现有产能规模限制等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目。鉴于本次募集资金投资项目未来达产后使公司新增产能较大，将对公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来新的考验，公司已经制定了缜密的人力资源管理、原材料采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的战略规划，以确保本次募集资金投资项目新增产能的市场销售，从而巩固公司主导产品在市场上的领先地位，并为公司谋求新的利润增长点。

本次募投项目未来新增产能共涉及复合膜软包装、印刷线路板、光纤三大领域，相关市场前景具体如下：

（一）复合膜软包装领域

发行人本次募投项目生产的环保型包装油墨和无溶剂胶粘剂均应用于复合膜软包装生产过程中，下游市场为复合膜软包装市场，市场前景广阔。

复合膜软包装行业是20世纪后期开始在我国迅猛发展的成长期行业。目前，塑料包装薄膜已成为世界塑料制品消费的最主要领域，占全球塑料制品消费总量的25％以上。同时，世界塑料薄膜需求仍以较快速度不断增长，特别是发展中国家，需求增速更快，这主要得益于包装形式由硬包装向软包装转变。

（二）印刷线路板领域

本次募投项目生产的PCB电子油墨应用领域集中在印刷线路板领域。

近年来，随着中国电子制造业的高速发展，我国的印刷线路板市场规模同步增长。从全球市场来看，根据世界电子电路理事会WECC初步统计情况和专家调查，中国印刷线路板产业连续数年维持较大增幅，而日本、美国的印刷线路板产业则继续下滑。从目前全球印刷线路板产业分布情况来看，印刷线路板的生产主要集中在亚洲，特别是中国、日本、台湾和韩国，四个国家合计产量占全球总产量的80%以上，其中中国印刷线路板产量超过全球总产量的40%，成为全球最大的印刷线路板生产国。

（三）光纤领域

本次募投生产的光纤着色油墨涂层为公司新开发产品，其功能为增强和保护由掺杂石英玻璃棒拉制的裸光纤，使其在各种严酷环境里能够长期适用。“十二五”以来，我国信息通信业的大发展为光电线缆及光器件提供了巨大发展空间，2016年，全国新建光缆线路554万公里，光缆线路总长度达到3,041万公里，同比增长22.3%，整体保持较快的增长态势。2010-2015年光缆线路总长度发展情况如下图：

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数据来源：工信部

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一） 市场及经营风险

1、市场竞争风险

发行人所处油墨、胶粘剂行业竞争较为激烈。在发行人所处的中高端油墨、胶粘剂市场中，竞争对手主要是跨国企业集团及境内大型生产商，主要采取高技术含量、大规模生产方式参与市场竞争。国内大量中小民营企业从事低端油墨的生产，主要采取降低销售价格方式参与市场竞争。

发行人多年以来从事油墨、胶粘剂产品的研发、生产，已经具有国内一流的产品质量、成熟稳定的经营模式并已拥有较为稳定的客户群体。虽然发行人已具备较强的市场竞争力，但如果市场环境恶化或者新增竞争对手不断加入，可能导致市场竞争加剧，给公司未来发展带来一定风险。

2、原材料价格波动的风险

发行人生产所需主要原材料为醋酸乙酯、己二酸、醋酸正丙酯等石油化工产品以及钛白粉等精细化工产品，生产成本受到相关行业价格波动影响。

发行人在多年从业过程中积累了丰富的采购经验，其采购部门对于主要原材料价格进行长期跟踪并定期对未来走势进行研判。在前述价格预测的基础上，发行人采取“订单+备货”的采购方式，在预计市场价格上涨的情况下适量备货以维持采购成本的稳定。除此之外，发行人在细分行业内竞争能力较强、客户粘度较高，故本身对于原材料价格波动的风险管理能力较强。但如果多项主要原材料价格持续大幅波动，可能会对发行人利润水平造成负面影响。

3、下游行业增速放缓导致的风险

发行人生产的油墨、胶粘剂产品大量应用于包装印刷行业。我国近十年印刷行业增速较高，稳定高于同期国民经济整体增速，带动了油墨行业的同步增长。2015年中国印刷业总产值首次突破1.12万亿，是仅次于美国的全球第二大印刷大国。虽然目前包装印刷行业整体较为景气，但近年来行业总产值增长率呈现小幅下滑趋势，如果未来行业增长率进一步下滑甚至出现负增长，可能对发行人产品销量产生负面影响。

4、产品销售市场较为集中的经营风险

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人在华东地区的销售金额分别达到21,066.58万元、20,545.44万元、19,685.15万元及10,065.05万元，占同期总销售金额的比率分别为55.31%、54.97%、51.15%及55.60%。发行人产品销售集中在华东地区，一方面是公司多年积累客户集中在长三角地区，一方面是公司目前有限产能优先供应长三角长期合作客户，此外客户距离较远会导致送货的时间成本、经济成本增加，降低公司产品竞争力。

针对上述问题，发行人已采取逐步扩产、设立销售分支、建设区域货品集散仓库等措施，努力进行全国范围内市场拓展，但上述举措逐步实现尚需时日。如果短期内华东地区印刷行业受到重大不利影响，或者华东地区市场竞争加剧，将可能给公司经营造成不利影响。

5、产品价格下降风险

报告期初，在原材料价格持续下降的大背景下，发行人产品销售单价亦有所下降，但发行人通过其较强的议价能力，使售价下降幅度低于成本下降幅度，维持产品毛利率稳中有升的趋势。报告期末，原材料普遍上涨，虽然发行人亦随之上调部分产品价格，但如果未来原材料成本持续上升，同时市场竞争加剧，客户需求减少则发行人可能面临产品价格下降风险。

（二）财务风险

1、应收账款占主营业务收入比重较大导致可能发生坏账的风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人应收账款净额分别为12,230.92万元、13,340.80万元、13,565.40万元及13,734.96万元，占当期主营业务收入的比重较大，分别为32.11%、35.69%、35.25%及37.93%（2017年1-6月为年化数据）。公司应收账款质量较高，账龄结构合理，2017年6月30日按照账龄组合法计提坏账准备的账龄在1年以内的应收账款净额比例为94.13%。

发行人客户较为分散，单个客户如果出现违约风险对公司业务的影响有限。同时，公司已形成一套完整的销售和财务风险控制系统，包括对客户的经营状况和商业信用进行调查分析、定期对客户进行回访和监督、对销售经理实行货款回笼责任制等。但如果由于经济危机等原因导致主要客户的信用条件同时发生重大变化，公司可能面临应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。

2、 毛利率降低的风险

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人主营业务综合毛利率分别为34.48%、40.82%、41.19%及36.39%。公司毛利率处于行业内较高水平主要是由于公司在油墨生产过程中使用自己生产的聚氨酯连接料树脂而非外购，导致公司毛利率处于行业较高水平；2014年度至2016年度公司毛利率呈持续上升趋势，主要是由于2014年度至2016年度原材料价格持续下降，导致公司毛利率持续提升。2017年1-6月受上游原材料价格快速上涨所致公司主营业务毛利率受到一定冲击。如果未来国内其他企业也能掌握连接料树脂的生产技术，或者原材料价格持续大幅上涨，可能会导致发行人毛利率水平下滑。

（三） 技术风险

1、技术失密的风险

发行人油墨配方及制造工艺过程控制是市场竞争的核心技术，是发行人核心竞争力的重要组成部分。前述配方及技术由公司技术研发团队共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术，但单项核心技术对公司产品的竞争力仍产生一定影响。考虑到前述影响因素，发行人制订了严格完善的技术保密制度，并与技术研发人员签订了《技术保密协议》。尽管如此，仍不能排除未来可能发生部分技术或配方失密的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

优秀的研发和技术队伍为技术创新提供了良好的基础，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。发行人一贯注重对核心技术人员的培养和激励，为技术人员开创良好的科研条件，提供行业内具有竞争力的薪酬，制定针对研发成果的系列奖励措施，缔造良好的企业文化氛围。自发行人成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定。

虽然发行人已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但随着油墨行业快速发展，跨国企业在我国投资增加，行业整体对人才的争夺也日趋激烈。未来能否持续维持技术队伍稳定，避免或减少人员流失，不断吸引优秀技术人员加盟，是发行人能否持续保持行业内技术领先地位的重要基础。

3、技术创新的风险

在发展过程中，发行人始终将技术创新作为核心竞争力建设的关键组成部分。公司通过内部培养、外部引进等方式不断充实技术人员队伍，提高研发实力，加快对新技术的感知能力、吸收能力和应用能力。公司要求研发项目在成为正式产品前需要经过配方研发、小试、中试、小批量生产等多重环节，最大限度确保新产品投放市场后能够快速获得客户认同。

尽管如此，未来市场仍将会对油墨产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。如果发行人不能及时进行技术创新并紧跟客户的产品需求、保持充足的技术储备、打造完善的产品系列，未来可能无法保持长期、稳定增长。

（四）公司规模扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务发展情况良好，经营业绩逐年提升，收入及净利润均保持良好的增长态势。公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，加大人员培训力度。

本次募集资金项目建成后，公司规模将有一次更快的飞跃，公司将面临资源整合、技术开发、市场开拓等方面新的挑战。如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大及时调整和完善，将影响发行人未来的经营和发展。

（五）募集资金投资项目的风险

1、产能扩张导致的市场风险

发行人本次发行募集资金将用于“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”、“市场战略建设项目”、“补充流动资金项目”。上述项目的实施将进一步增强公司的竞争力，解决产能不足问题，从而进一步提升公司整体实力。

随着国民经济发展以及产业转型升级，发行人产品市场需求有望持续增长。但如果国民经济发生重大不利变化，或发行人未来市场拓展受阻，可能面临产能扩张导致的市场风险。

2、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险

发行人本次募集资金到位后，公司净资产将大幅上升。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，发行人收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，发行人将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保募集资金尽快产生效益。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

发行人根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、所需设备价格及现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、加快销售网络建设、提高产品生产效率等措施以保障募集资金投资项目新增产能的顺利消化。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

（六）实际控制人不当控制风险

本次公开发行前，公司实际控制人樊家驹、朱君斐夫妇合计持有发行人5,352.1021万股，占发行前总股本的69.51%。本次公开发行完成后，樊家驹、朱君斐夫妇合计持有发行人52.13%的股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人，可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，可能损害公司其他股东的利益。

（七） 税收政策发生变化的风险

根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人子公司桐乡油墨于2013年9月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，2013年~2015年依法享受15%的所得税优惠税率。桐乡油墨于2016年度通过高新技术企业的复审工作，并于2016年11月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，2016年-2018年继续依法享受15%的所得税优惠税率。

虽然发行人一贯注重研发投入，注意培养高素质科研人才队伍，但是如果桐乡油墨在未来不能再次通过高新技术企业复审，公司将不能继续享受前述税收优惠，从而给公司经营业绩带来一定的负面影响。

（八）环保风险

公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照ISO14001环境管理体系标准进行生产，使“三废”排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司将面临环保投入增加或环保要求不达标而引致的风险。

（九）股票价值波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者应对此有充分的认识。

（十）公司经营业绩增速放缓乃至下滑的风险

公司2014至2017年1-6月的净利润分别为5,585.67万元、6,361.36万元、6,104.79万元、2,177.20万元，2016年度相比2015年度出现了一定程度的下滑。公司2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,112.28万元，较2016年同期也有所下降，主要原因系原材料价格在2016年第四季度开始持续上涨，导致公司成本增加，而公司产品价格调整滞后所致。虽然公司经过多年经营，在油墨及胶粘剂领域具有较强的规模优势和综合竞争力，整体生产经营在报告期内保持稳定。但是，公司未来仍然存在因受到宏观经济形势、国家政策调控以及原材料价格波动等方面不利变化而导致营业规模、净利润等下降的可能。

二、重大合同

截至2017年6月30日，发行人将要履行、正在履行的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

发行人通常与客户签署框架性销售协议，销售的具体数量和金额由双方根据订单确认。根据天健会计师《审计报告》披露的2017年1-6月的前五大客户、报告期末应收账款前五大客户的合同，对发行人的生产经营活动有影响的正在履行的重大销售合同如下：

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（二）采购合同

截至2017年6月30日，发行人无正在履行的对其生产经营活动有影响的重大采购合同。

（三）借款及抵押、质押、担保合同

截至2017年6月30日，公司正在履行的重大借款及抵押、质押、担保合同如下：

1、抵押、质押、担保合同

①2015年7月10日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。合同约定，桐乡油墨以拥有的房屋（权属证书号为桐房权证桐字第00226543号、桐房权证桐字第00228345号、桐房权证桐字第00261173号、桐房权证桐字第00261174号、桐房权证桐字第00225436号、桐房权证桐字第00225437号、桐房权证桐字第00225438号、桐房权证桐字第00225439号和桐房权证桐字第00225440号）和国有土地使用权（权属证书号为桐国用（2013）第10937号）为桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行在2015年7月10日至2018年7月9日期间基于双方签署之的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件所产生的最高余额5,600万元内的主债权的抵押担保。

合同约定，发生下列情形之一，中国工商银行股份有限公司桐乡支行（甲方）有权实现抵押权：

A、甲方主债权到期（包括提前到期）桐乡油墨未予清偿的；

B、发生《最高额抵押合同》第3.9条所述情形，桐乡油墨未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

C、桐乡油墨被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

D、桐乡油墨在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定地产浮动抵押的抵押物的；

E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

截至本招股意向书签署日，前述合同项下之实现抵押权之条件并未触发。

②2015年9月14日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2015年桐乡（抵）字0321号《最高额抵押合同》。合同约定，桐乡油墨以拥有的房屋（权属证书号为桐房权证桐字第00327713号、桐房权证桐字第00327714号、桐房权证桐字第00327715号、桐房权证桐字第00321176号、桐房权证桐字第00327717号、桐房权证桐字第00327718号）和国有土地使用权（权属证书号为桐国用（2015）第08428号）为桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行在2015年9月14日至2018年9月13日期间，基于双方签署之本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件所产生的最高余额4000万元内的主债权提供抵押担保。

合同约定，发生下列情形之一，中国工商银行股份有限公司桐乡支行（甲方）有权实现抵押权：

A、甲方主债权到期（包括提前到期）桐乡油墨未予清偿的；

B、发生《最高额抵押合同》第3.9条所述情形，桐乡油墨未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；

C、桐乡油墨被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

D、桐乡油墨在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定地产浮动抵押的抵押物的；

E、法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。

截至本招股意向书签署日，前述合同项下之实现抵押权之条件并未触发。

③2015年11月3日，发行人与中国银行股份有限公司黄岩支行签署编号为2015年黄（抵）字034号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以拥有的房屋（权属证号为台房权证黄字第15307299号）和国有土地使用权（权属证号为黄岩国用（2015）第01601034号）为其与中国银行股份有限公司黄岩支行在2015年11月3日至2018年11月2日期间，基于双方签署之借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所产生的最高余额1,427万元内的主债权提供抵押担保。

合同约定，如果发行人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向中国银行股份有限公司黄岩支行进行支付，则中国银行股份有限公司黄岩支行有权依据法律及《最高额抵押合同》的约定行使抵押权。

截至本招股意向书签署日，前述合同项下之实现抵押权之条件并未触发。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》以及前述发行人及桐乡油墨签署之抵押合同，抵押权人在发行人或桐乡油墨到期无法偿还相应债务或触发前述某一行使抵押权情形条件时，抵押权人有权行使抵押权。

2、借款合同

①2016年8月30日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年（桐乡）字01131号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款950万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2016年8月30日至2017年8月21日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0321号《最高额抵押合同》。

②2016年9月5日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年（桐乡）字01172号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款950万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2016年9月5日至2017年9月1日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0321号《最高额抵押合同》。

③2016年9月8日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2016年（桐乡）字01210号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款900万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2016年9月8日至2017年9月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0321号《最高额抵押合同》。

④2017年2月3日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年（桐乡）字00035号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款550万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2017年2月3日至2018年1月5日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。

⑤2017年2月9日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年（桐乡）字00176号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款980万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2017年2月9日至2018年2月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。

⑥2017年3月13日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年（桐乡）字00258号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款600万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2017年3月13日至2018年2月26日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。

⑦2017年6月9日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年（桐乡）字00815号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款750万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2017年6月9日至2018年6月6日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。

⑧2017年6月14日，桐乡油墨与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署编号为2017年（桐乡）字00844号《流动资金借款合同》。合同约定，桐乡油墨向中国工商银行股份有限公司桐乡支行借款940万元，借款利率为银行同期间拆借中心公布的一年期基准利率上浮5个基点（一个基点为0.01%），借款期限自2017年6月14日至2018年6月11日。该合同对应的担保合同为2015年桐乡（抵）字0243号《最高额抵押合同》。

⑨2016年7月25日，桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营综字20160725第001号《综合授信额度合同》。合同约定，平安银行股份有限公司台州分行授予桐乡油墨15,000万元的综合授信额度，授信期限自2016年7月25日起至2017年7月24日。

截至2017年6月30日，在上述《综合授信额度合同》内正在履行的重大借款合同如下：

①2016年7月26日，桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20160726第001号《贷款合同》。合同约定，桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款950万元，借款利率为固定利率（贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率），借款期限自2016年7月26日至2017年7月21日。

②2016年8月19日，桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20160819第001号《贷款合同》。合同约定，桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款2,000万元，借款利率为固定利率（贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率），借款期限自2016年8月19日至2017年7月22日。

③2016年12月27日，桐乡油墨与平安银行股份有限公司台州分行签署编号为平银台营贷字20161227第001号《贷款合同》。合同约定，桐乡油墨向平安银行股份有限公司台州分行借款980万元，借款利率为固定利率（贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率），借款期限自2016年12月27日至2017年12月26日。

（四）房屋建设合同

2015年12月16日，新东方新材料有限公司与浙江黄岩金厦建筑工程有限公司签署《台州建设工程施工合同》。合同约定，新东方新材料有限公司委托浙江黄岩金厦有限公司建设1#、2#、3#、4#车间，合同价款为1,600万元。

（五）保荐和承销合同

2015年12月1日，发行人与海通证券签署了《保荐协议》，聘请海通证券担任发行人本次公开发行上市的保荐机构。

2015年12月1日，发行人与海通证券签署了《承销协议》，聘请海通证券担任发行人本次公开发行上市的主承销商。

三、对外担保

截至2017年6月30日，发行人无正在履行的对外担保合同。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人在报告期内因合同纠纷曾向若干法院提起诉讼，请求被告支付货款。上述诉讼案由均为合同纠纷，涉诉金额较小，对发行人的生产经营不构成实质性影响。因此，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

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第七节备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

四、查阅网址

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/