湘财证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接25版)
表3-14：2007年5月增资扩股完成后的股权结构
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（十二）2007年10月股权转让
2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意公司股东可将持有的公司股权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。
2007年3月，新湖控股先后与以下股东签署股权转让协议，约定由新湖控股收购各方持有的湘财有限债转股股权及非债转股股权，价格为1元/每股出资额。具体如下：
表3-15：新湖控股收购情况
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2007年10月8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]247号），批准了上述股权转让。
2007年，湖南湘财实业发展公司与湖南大学资产经营有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限149.067万元出资转让给湖南大学资产经营有限公司，价格为1元/每股出资额。2007年10月15日，湘财有限过半数其他股东批准了上述股权转让。
2007年10月17日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
表3-16：2007年10月股权转让完成后的股权结构
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（十三）2008年3月股权转让
2007年5月27日，新疆石油管理局住房资金管理中心与新湖控股有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限4,548.00万元出资转让给新湖控股，价格为1元/每股出资额。
2007年9月10日，河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处与新湖控股签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限2,800.00万元出资转让给新湖控股，价格为1元/每股出资额。
2007年11月8日，湘财有限股东会审议通过了关于上述股权变动的章程修正案。
2007年12月25日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司修改公司章程的批复》（证监机构字[2007]336号），核准湘财有限修改后的公司章程。
2008年3月18日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
表3-17：2008年3月股权转让完成后的股权结构
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注：中国钢研科技集团公司由钢铁研究总院更名而来。
（十四）2008年10月增资
2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意新湖控股有限公司及其关联公司有权在一年半内按1元/每股出资额的价格，对湘财有限单方面增资10亿元，其他股东放弃相应的增资权利。
2008年8月13日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1030号），核准新湖控股对湘财有限增资10亿元。
2008年9月28日，开元信德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（开元信德湘验字[2008]第045号），对新湖控股上述增资事项予以审验。
2008年10月9日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
表3-18：2008年10月增资完成后的股权结构
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（十五）2009年3月股权转让
2008年3月20日，长沙南顺实业有限公司与湖南嘉华资产管理有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限99.378万元出资以1元/每股出资额的价格转让给湖南嘉华资产管理有限公司。
2008年3月18日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让，同意上述股权转让，并对公司章程进行了相应修订。其他股东放弃优先受让权。
2009年3月6日，湘财有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
表3-19：2009年3月股权转让完成后的股权结构
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（十六）2009年11月减资
2009年7月13日，湘财有限股东会决议，将湘财有限注册资本中的171,019.2956万元债转股股权进行减资、回购，具体如下：新湖控股、西安赛尔生物工程制药有限责任公司、西北电网有限公司合计持有的湘财有限87,616.4956万元债转股股权按2:1的比例转为公司非债转股股权；湘财有限以现金回购并注销山东鲁能物业公司、陕西西延铁路有限责任公司、东北电力物资总公司三家公司合计持有的83,402.80万元债转股股权，回购价格为1元/每股出资额。
2009年7月25日，湘财有限在《证券时报》发布减资公告，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，可向公司提出清偿债务或者提供相应担保的请求。
2009年10月10日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1041号），核准湘财有限注册资本由426,936.6356万元变更为299,725.5878万元。
2009年10月26日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2009]211号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为299,725.5878万元。
2009年11月20日，湘财有限就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
表3-20：2009年11月减资完成后的股权结构
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注：原股东浙江新湖创业投资股份有限公司已被新湖中宝股份有限公司吸收合并，前者所持湘财有限股权由后者承继。
（十七）2011年1月股权无偿划转
2008年至2009年，国家电网公司将其间接持有的湘财有限股权在不同下属子公司之间进行无偿划转，具体如下：
2008年5月15日，西北电网有限公司与国网资产管理有限公司签署股权划转协议，约定将其持有的湘财有限11,852.7978万元出资无偿划转给国网资产管理有限公司；
2008年5月，山东鑫源控股有限公司与国网资产管理有限公司签署《股权划转协议》，约定将其持有的湘财有限39,088.00万元股权无偿划转给国网资产管理有限公司；
2009年11月16日，山东鲁能物资集团有限公司与国网资产管理有限公司签署《股权划转协议》，约定将其持有的湘财有限6,517.33万元出资无偿划转给国网资产管理有限公司。
2010年1月22日，国家电网公司向国务院国有资产监督管理委员会呈报了《关于无偿划转英大国际信托有限责任公司、鲁能金穗期货经纪有限公司、湘财证券有限责任公司国有股权的报告》（国家电网金融[2010]105号）。根据该报告，西北电网有限公司、山东鑫源控股有限公司、山东鲁能物资集团有限公司以及国网资产管理有限公司均为国家电网公司下属全资子公司。依据国务院国有资产管理委员会2005年颁发的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的有关规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
2010年1月6日，湘财有限股东会审议通过了上述股权变动事项。
2010年12月9日，中国证监会出具《关于核准湘财证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1768号），核准国网资产管理有限公司持有湘财有限5%以上股权的股东资格。
2011年1月14日，湘财有限就上述股权划转办理完毕工商变更登记手续。
表3-21：2011年1月股权无偿划转完成后的股权结构
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注1：由中国钢研科技集团公司更名而来。
（十八）2011年6月股权转让
2011年4月28日，新疆伊力特实业股份有限公司与伊犁农四师国有资产投资有限责任公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限552.10万元出资转让给伊犁农四师国有资产投资有限责任公司，转让价格为1元/每股出资额。
2011年4月8日，湘财有限股东会批准了本次股权转让。
2011年3月22日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委印发了《关于伊力特实业股份有限公司转让所持湘财证券股权的决定》（师国资发[2011]13号），批准了上述股权转让事项。
2011年5月25日，湖南证监局出具了《关于湘财证券变更持有5%以下股权股东的无异议函》（湘证监函[2011]107号），对上述股权变动无异议。
2011年6月16日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
表3-22：2011年6月股权转让完成后的股权结构
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注1：英大国际控股集团有限公司由国网资产管理有限公司更名而来。
注2：西安大唐医药销售有限公司由西安赛尔生物工程制药有限责任公司更名而来。
（十九）2012年9月增资
2012年3月26日，经湘财有限股东会决议，新湖控股以1.02元/每股出资额的价格对公司增资20,400.00万元。
2012年6月18日，湖南证监局出具《关于核准湘财证券变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2012]59号），核准湘财证券注册资本变更为3,197,255,878.00元。
2012年9月7日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2012）2-34号）。经审验，新湖控股对湘财有限增资20,400.00万元，其中20,000.00万元计入注册资本，其余金额计入资本公积。
2012年9月14日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
表3-23：2012年9月增资完成后的股权结构
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注1：国网英大国际控股集团有限公司由英大国际控股集团有限公司更名而来。
（二十）2013年11月整体变更
天健会计师对湘财有限截至2012年12月31日的财务报表进行了审计，并于2013年3月1日出具了《审计报告》（天健审[2013]2-10号）。经审计，湘财有限截至2012年12月31日账面净资产为3,299,619,362.38元。
2013年6月27日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第478号）。经评估，截至评估基准日2012年12月31日，湘财有限净资产评估值为357,722.64万元。
2013年9月27日，湘财有限股东会决议，同意湘财有限全部股东作为发起人，以经天健会计师审计确认的截至2012年12年31日的净资产3,299,619,362.38元为基础，按照1.032016：1的比例折为319,725.5878万股，将湘财有限整体变更设立湘财证券。
2013年9月27日，湘财有限的16名股东作为湘财证券的发起人签署了《发起人协议》。
2013年11月13日，湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[2013]309号），对公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。
2013年11月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会。
2013年11月15日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2013]2-16号），对公司设立时的注册资本进行了审验。
2013年11月21日，公司取得由湖南省工商局核发的注册号为430000000011972的《企业法人营业执照》。
表3-24：2013年11月整体变更完成后的股权结构
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2014年1月24日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430399。
（二十一）2016年12月股权转让
2016年12月23日，湖南华升股份有限公司将其持有的700万股公司股票以协议转让方式转让给湖南华升集团公司，交易价格为4.24元/股，此次交易的股份数约占公司总股本的0.22%。
表3-25：2016年12月股权转让完成后的股权结构
单位：万元
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）股东情况
报告期内，发行人股东湖南华升股份有限公司将其持有的700万股公司股票以协议转让方式转让给湖南华升集团公司，公司控股股东、实际控制人未因此发生变化。截至2017年6月末，发行人股东情况如下：
表3-26：发行人股东情况
单位：万元
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注：
1、发行人原股东长城信息产业股份有限公司（下称“长城信息”）于2015年7月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，并于2016年9月3日收到中国证监会核准公告，根据公告内容，中国证监会同意中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司，2017年1月13日长城信息披露了《公司A股股票终止上市并摘牌》的公告，重组完成后，长城信息控股股东变更为中国长城计算机深圳股份有限公司，中国长城计算机深圳股份有限公司与武汉中原电子集团、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司重组合并后更名为中国长城科技集团股份有限公司，并成为发行人股东，持股比例0.10%。
2、发行人股东金瑞新材料科技股份有限公司于2017年1月完成重大资产重组，中文名称由原来的“金瑞新材料科技股份有限公司”变更为“五矿资本股份有限公司”。
3、经湖南省国资委批准，湖南省华升集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，2017年6月30日正式更名为湖南华升集团有限公司。
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
截至2017年6月末，新湖控股有限公司持有发行人71.15%的股权，为发行人控股股东。新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本415,385.00万元，法定代表人黄伟，经营范围为：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
近三年及一期，新湖控股有限公司的主要财务指标如下：
表3-27：新湖控股有限公司近三年及一期主要财务指标（合并报告）
单位：万元
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2、实际控制人
发行人实际控制人为自然人黄伟先生，控制关系如下图：
图5-1：发行人实际控制关系图
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黄伟先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年，任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年，任新湖集团名誉董事长；2000年至今，任新湖控股董事长。
3、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至2017年6月末，除发行人外，发行人控股股东新湖控股和实际控制人黄伟先生还控制以下企业，具体情况详见下表：
表3-28：控股股东和实际控制人控制的其他企业
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4、发行人股份限售情况
《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份。自公司成立之日起一年之内不得转让。”因此公司改制成立一年之后，发起人所持股份可以正常流通。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”因此发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份的1/3 可以正常流通，其余2/3 要分别待挂牌期满一年和两年之后方能流通。
2016年2月5日，发行人剩余有限售条件的794,914,488股股份解除限售登记手续办理完毕，发行人总股本均为无限售条件股份，明细如下：
表3-29：解除限售登记明细
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5、股权质押、冻结情况
2016年，发行人控股股东新湖控股有限公司质押发行人股权288,300,000股，占发行人总股本9.02%，本次质押的股份中全部为无限售条件股份，质押期限为2016年11月8日起至2018年 11月7日止，上述质押股份用于贷款，质押权人为中国民生银行股份有限公司杭州分行，详细情况请见下表：
表3-30：解除限售登记明细
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四、发行人重要权益投资情况
（一）子公司概况
1、合并报表子公司
截至2017年6月末，发行人合并范围子公司共2家，情况如下：
表3-31：2017年6月末发行人合并范围子公司情况
单位：万元
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2、主要子公司情况
（1）金泰富资本管理有限责任公司
金泰富资本管理有限责任公司系公司全资子公司，注册资本20,000.00万元人民币，经营范围为项目投资；投资管理、资产管理；经济信息咨询。
目前，金泰富向中国证券业协会递交的另类投资子公司会员资格申请材料正在审核中。金泰富未来将作为公司另类投资子公司为具有核心竞争力和成长潜力的优质企业提供资本支持及全方位金融服务，帮助企业迅速建立行业领先优势，从而实现长期共赢。2017年上半年，金泰富在原有业务基础上加强行业研究、聚焦关注行业，深度挖掘新兴行业领域项目投资机会。
截至2017年6月末，金泰富资本管理有限责任公司总资产25,883.35万元，总负债194.70万元，所有者权益25,688.65万元。2016年度实现投资收益9,938.90万元，净利润-3,090.43万元。
（2）杭州金砺资本管理有限公司
由于业务开展的需要，2015年9月25日金泰富第一届董事会第十七次会议审议通过《关于金泰富资本管理有限责任公司在杭州设立全资子公司的议案》，同意出资人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）设立杭州金砺资本管理有限公司。杭州金砺资本管理有限公司成立于2015年10月，注册资金人民币1,000.00万元，经营范围：投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（除证券、期货）。
2016年，杭州金砺依托于杭州市互联网生态圈优势，深度挖掘新兴行业领域早期项目的投资机会。报告期内，杭州金砺储备项目数量实现快速增长，新增项目投资1个，投资规模1000万元。
截至2017年6月末，杭州金砺资本管理有限公司总资产10,761.77万元，总负债24,028.96万元，所有者权益-13,267.19万元。2016年度实现投资收益339.54万元，净利润-10,072.72万元。
2017年3月17日，湘财证券股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于金泰富资本管理有限责任公司下属全资子公司杭州金砺资本管理有限公司股权划转的议案》，同意金泰富将其持有的杭州金砺100%的股权划转给湘财证券股份有限公司，股权划转完成之后，杭州金砺成为湘财证券股份有限公司的私募投资基金子公司。杭州金砺于2017年6月15日完成了工商变更手续，取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）合营公司、联营公司及参股公司情况
截至2017年6月末，发行人无合营、联营公司，参股公司共11家，情况如下：
表3-32：2017年6月末发行人参股公司情况
单位：万元
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注：发行人持有历道证券博物馆100%权益。2003年，经中华人民共和国民政部“民函[2003]44号”文核准，发行人出资400万元开办历道证券博物馆。该博物馆为民办非企业法人，以非营利为目的，其拥有的文物资产不存在活跃市场，资产的实际价值不易判断，历道证券博物馆每年的收入金额较小。根据重要性原则，未将该博物馆纳入合并报表，不影响报表阅读者对发行人财务状况及经营成果的理解，能更清晰地反映发行人证券业务的状况。
五、发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》，《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：
（一）资产独立
发行人拥有独立的经营场所，对于日常经营所必需的设备、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。发行人不存在资金、资产被控股股东占用的情形。
（二）人员独立
发行人董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。
（三）机构独立
发行人机构设置完整、运行独立。按照建立规范法人治理结构的要求，发行人设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策。
（四）财务独立
发行人成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
（五）业务独立
发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展业务。发行人独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
六、发行人治理和组织框架
（一）发行人治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立了股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会三个专门委员会，并制定了各自的议事规则。发行人建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度，形成了比较完整的公司治理框架文件，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，进一步规范公司管理，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%（含5%）的公司资产处置和非证券投资事项作出决议；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）在符合法律、行政法规及中国证监会规定的前提下，就公司提供担保事项作出决议；
（10）对发行公司债券、其他有价证券和公司上市作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、变更公司注册地址、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改公司章程，但《公司法》和公司章程规定不需再由股东大会表决的除外；
（13）审议股权激励计划；
（14）审议批准股东大会、董事会、监事会的议事规则；
（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向会议报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）决定公司设立、收购或撤销分支机构的方案；
（5）起草公司章程的修正案；
（6）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（9）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（10）制定公司债券发行、其他有价证券发行和上市方案；
（11）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监及其报酬事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其报酬事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规总监进行考核，并建立与合规负责人的直接沟通机制；
（12）决定内部管理机构设置；
（13）制定公司的基本管理制度；
（14）审议批准公司年度风险资本限额和年度风险资本预算；
（15）对单笔交易金额超过人民币1,000万元（含1,000万元），低于公司最近一期经审计的净资产的5%（不含5%）的公司资产处置和非证券投资事项作出决议；
（16）批准公司经理层及员工薪酬分配方案、员工年度用工计划；
（17）批准总裁工作细则；
（18）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（19）审议批准董事会各专门委员会议事规则；
（20）决定股东大会会议召开方式；
（21）决定向控（参）股企业委派董事、监事的人选；
（22）决定董事会各专门委员会的负责人；
（23）倡导合规文化理念，建立合规管理组织制度及执行体系；
（24）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（25）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告，审议批准年度合规报告；
（26）制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络对投资者关系进行管理；
（27）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（28）公司股东大会授予的以及本章程规定的其他职权。
3、董事会专门委员会
董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等3个专门委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。
（1）风险控制委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。
（2）审计委员会负责对公司经营管理进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督。
（3）薪酬与提名委员会对公司薪酬基本管理制度进行审议以及研究董事、经理层高级管理人员的选择标准并提出建议等。
4、监事会
公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东监事三名，公司职工代表担任的监事二名。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员行使职权以及经营管理活动的合法合规性进行监督，并向股东大会负责。监事会具体行使以下职权：
（1）检查公司财务状况；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开股东大会临时会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）组织对董事、除境内分支机构负责人外的高级管理人员进行离任审计；
（7）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（8）公司章程规定和股东大会授予的其他职权。
5、经营管理机构
公司由总裁、副总裁、财务总监、合规总监以及董事会秘书组成的经理层负责公司的日常管理工作。其中总裁全面负责公司的日常管理工作，对董事会负责，其职责包括：
（1）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定年度风险资本预算；
（5）拟定公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监；
（8）聘任或者解聘除应由董事会及管理委员会聘任或者解聘以外的管理人员；
（9）拟定公司经理层、员工薪酬分配方案、员工年度用工计划；
（10）根据董事会批准的员工薪酬分配原则及其他管理制度的规定，决定公司员工的薪酬分配、福利、奖惩；
（11）拟定公司投资方案；
（12）拟定公司担保事项的方案；
（13）决定单笔交易金额低于人民币1,000万元（不含1,000万元）的公司资产处置和非证券投资事宜；
（14）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（15）根据董事会或者董事长授权，代表公司签署各种合同和协议，签发公司日常行政、业务等文件；
（16）公司章程和董事会、董事长授予的其他职权。
（二）组织机构设置及其运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。发行人设有董事会秘书处、办公室、人力资源管理与发展总部、托管结算总部、信息技术中心、合规风控管理总部、稽核管理总部、财务总部、经纪总部、场外市场部、金融衍生品部、研究所、基金托管部等部门。发行人还设立了上海经纪业务管理分公司、北京承销与保荐分公司、北京资产管理分公司和上海证券自营分公司，将公司的业务铺展向全国，为公司进一步发展奠定基础。
发行人组织架构如下图所示：
图5-2：发行人组织架构图
■
各部门分工如下：
1、董事会秘书处
负责公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录、文件保管、信息披露及其他日常事务，以保障股东大会、董事会、监事会工作正常运行。
2、合规风控管理总部
建立与完善公司合规管理体系和风险控制体系，建立、健全公司各项业务管理规章制度、操作流程，监督管理公司日常经营、隔离墙和员工执业行为的合法合规性，监控公司净资本、异常交易、洗钱等风险；监督公司投资管理情况，不断强化公司的内部控制。
3、稽核管理总部
拟定公司内部稽核制度等稽核管理文件；制订年度稽核工作计划；负责组织实施各类稽核检查，并向公司领导报告稽核结果；持续规范、完善内部稽核工作程序，以保证公司经营方针、政策及各项制度的贯彻执行，维护公司的财产安全和有效经营。
4、办公室
负责公司内部行政事务的综合管理和对外部公共关系的维护。
5、人力资源管理与发展总部
负责公司人力资源的开发与管理及组织结构与流程的优化。
6、财务总部
通过有效的财务管理，合理配置财务资源，支持和促进公司业务发展，防范财务风险；在全面财务分析的基础上为公司决策提供专业化意见。
7、托管结算总部
负责公司所有证券类资产及客户交易结算资金的集中托管、集中结算；负责法人结算账户的统一管理；防范证券、资金清算风险和集中交收风险，以实现客户资产完整、安全、准确，可稽查的目标。
8、信息技术中心
通过对公司IT系统的维护、开发，确保公司信息系统的安全、正常运行，保证公司在同业中占有技术应用的优势地位，为公司信息系统规划、建设、管理水平的提高提供保障，为公司创新服务模式提供技术支持。
9、经纪总部/分公司
通过对经纪业务各业务品种、各业务环节和各经营网点的基础业务管理和控制，有效保障经纪业务的正常运转，控制经纪业务经营风险，提高网点经营效率和经纪业务管理水平。
10、基金托管部
负责为公司经纪业务机构客户（以私募基金管理人为主），按照与其签订的基金合同的要求，提供资产保管、托管清算、资金划付、估值核算、投资监督、信息披露、份额登记等服务。
11、场外市场部
专职开展报价转让业务的客户开发、投资者教育、推荐挂牌及信息披露工作，办理挂牌公司向特定投资者定向增资、并购和重大资产重组的备案工作，指定专人配合营业部负责投资者的股份托管、委托受理、交易、结算及进行或解除股份转让限制等工作。
12、金融衍生品部
负责交易所期权等金融衍生品及监管机关认可的其他衍生品经纪业务服务，负责港股通等跨境市场连结业务的经纪业务，负责境外合格机构投资者经纪和投顾业务，负责中证机构间私募产品报价与服务系统电子平台上开展的收益凭证和场外衍生品业务，负责联系期货公司开展IB业务并针对衍生品市场开展研究工作，向客户就衍生品投资提供投资咨询服务。
13、北京承销与保荐分公司
经营全国范围内的证券承销与保荐业务。
14、北京资产管理分公司
经营证券资产管理业务。
15、上海证券自营分公司
在公司授权范围内负责经营公司证券自营业务。
16、研究所
负责公司研究咨询业务。
（三）内部控制制度
发行人在董事会下设风险控制委员会，对公司的总体风险管理进行监督。各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。
公司针对各类风险已经建立了三级业务监控防线：
1、一级监控由业务部门专设的合规风控岗以及营业部的合规经营小组完成，主要负责对其业务职责范围内的日常交易活动和授权业务操作等，履行现场监督和报告职责。
2、二级监控由专业部门完成，包括经纪总部、信息技术中心、财务总部、托管结算总部等，主要负责授权审批、流程控制、日常检查督导等。
3、三级监控由专职部门完成，包括合规风控管理总部和稽核管理总部，主要针对各业务部门和营业部的业务开展情况尤其是异常、违规情况进行监控、检查和报告，同时对来自其他职能部门的反馈情况进行调查、评估和处理。
各部门按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本部门在经营运作过程中所面临的风险，建立相应的内部风险管理程序。
1、信用风险控制
公司依靠一系列的信息管理系统，对信用风险进行跟踪监控和担保品管理；针对业务品种及交易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时采取相应的应对措施；通过压力测试、敏感性分析等手段计量和评估相关业务的信用风险水平。
为了控制经纪业务产生的信用风险，公司依监管规定实行保证金制度。其中对于代理买卖股票等传统经纪业务均以全额保证金结算；对于股票期权经纪业务，公司向客户收取的保证金不低于交易所规定的最低标准，且有权根据客户信用情况、业务权限和交易级别等收取不同程度保证金，临近行权日（包括行权日）时，可以调整客户当月合约开仓保证金和维持保证金的收取比例，此外公司对客户保证金进行实时盯市，当客户保证金低于公司要求缴纳的保证金数额时，向客户发出追加保证金的通知，客户未在规定时间内按通知要求追加保证金或者自行平仓的，公司有权对客户进行强行平仓，实现客户足额保证金状态。
融资融券业务、股票质押式回购和约定购回式证券交易等业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、标的证券价格大幅下跌、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。信用风险控制主要通过对客户风险教育、征信、授信、标的证券及担保品管理、集中度管理、合约要素评估、违约概率评估、逐日盯市、客户风险提示、贷后管理、强制平仓、司法追索等方式实现。
为了控制债券投资的信用风险，公司对交易对手进行授信并针对债项及债项主体的评级制定了相应的投资限制，选择信用评级较高资信较好的债券和信用记录较好的交易对手，并对单一债券的集中度进行控制，确保信用风险得到充分的分散。
2、市场风险控制
公司建立了以净资本和流动性为核心的风控指标动态监控系统，每日计算净资本和包括证券自营在内的各项业务的风险资本准备，确保各项风险控制指标满足证监会的监管标准和预警标准，确保公司净资本足以覆盖各项业务所可能产生的风险损失；合规风控管理总部每日对各风险指标进行监控，风控指标向坏方向波动20%需要查明原因，并定期或不定期进行敏感性分析和压力测试。
公司对高风险的自营证券投资业务设立了年度规模限额和损失限额授权，并在业务执行层面细化至个股损失限额，严格实行风险限额管理，同时引入VaR模型定量测算投资组合的市场风险水平。公司建立了自营业务风险监控和报告机制，由自营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市，动态监控自营业务风险限额授权以及其他风险指标的执行情况，并每日向公司领导提供风险监控日报，每月提供风险内控报告和风险监控月报。
3、流动性风险控制
公司根据经营战略、业务特点和风险偏好测定自身流动性风险承受能力，并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策和程序。
流动性风险管理的目标是建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。为此公司构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制，成立了流动性风险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制度，对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法，涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。公司每月编制和上报流动性监管报表，计算流动性覆盖率和净稳定资金率指标。公司的合规风险管理总部安排专门人员，通过集中监控系统实时对业务规模变化、证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效的监控，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内，定期或不定期开展流动性专项压力测试。对于自营、资管、投行、融资类等业务公司通过压力测试分析未来可能存在的流动性危机，制定应对措施，以提高在流动性压力情况下公司的风险承受能力。实施压力测试的频率与各项业务规模、风险水平及在市场上的影响相适应，至少在开展业务前进行一次常规压力测试。在出现市场剧烈波动等情况或在证监会、行业自律组织要求下，还针对特定压力情景进行专项压力测试。公司制定了流动性应急计划，根据流动性风险的影响程度，影响时间的长短划分了预警等级，并预设触发条件及实施程序。
为保障公司自有资金的流动性，有计划地合理利用资金，提高资金使用效率，财务总部每日编制流动性风险管理资金计划表，每天通过从会计核算部门汇总的收入与支出的实际数据，以及各职能部门的预计资金需求情况，编制流动性风险管理资金计划表，报送至合规风控管理总部负责人、合规风控管理总部专人、财务负责人、财务总部相关领导；每月上旬就上月的流动性风险管理情况编制流动性风险管理月度运营报告，并向财务总部领导、合规风控管理总部领导、公司首席风险官、财务总监、公司总裁等公司领导进行汇报。通过对公司资金有计划地管理，保障了公司各业务的顺利开展，有效地控制了公司的流动性风险。
4、操作风险控制
公司针对各项业务制定了较完善的风险管理制度和政策，借助集中监控系统并通过在合规风控管理总部、业务部门和其他职能部门、营业部或片区设立合规风控岗或合规风控专员对操作风险进行识别、评估和有效控制。开展员工入职审查、信息隔离墙管理、合规教育、合规检查和合规考核等工作，严格落实员工执业行为合规管理；关键岗位权限分离，加强重要业务环节的审核与监控，重要业务环节双人负责，建立操作、复核与审批机制；提高信息技术系统稳定性及应急处理能力，定期进行应急演练；相关业务人员持证上岗，禁止使用不具备资格人员开展业务。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
表3-33：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事
（1）林俊波女士，1971年生，博士，高级经济师。曾任新湖中宝股份有限公司副董事长、总裁、董事长，现任浙江新湖集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司董事长，湘财证券股份有限公司董事长。
（2）董文华先生，1963年9月生，硕士研究生，高级会计师。曾任菏泽电力局副局长，山东电力集团公司经济法规部副主任，鲁能集团有限公司总会计师、党组成员。现任国网英大国际控股集团有限公司副总经理、党组成员，湘财证券股份有限公司第二届董事会董事。
（3）徐燕女士，1965年生，博士。曾任北京大学法学院副教授，美国达维法律事务所美国纽约州律师，中国证券监督管理委员会上市公司监管部政策法规处处长、并购监管一处处长，北京市金杜律师事务所合伙人。现任湘财证券股份有限公司总裁兼第二届董事会董事。
（4）许长安先生，1971年生，硕士研究生，高级会计师。曾任漳州市三全贸易公司主管会计，漳州新源电力工程有限公司分管会计，福建省漳州电业局财务部副主任、主任，英大泰和人寿保险股份有限公司财务部副主任，国网英大国际控股集团有限公司财务资产部三级职员、总监、副主任。现任国网英大国际控股集团有限公司财务资产部主任，湘财证券股份有限公司第二届董事会董事。
（5）马文胜先生，1968年生，学士。曾任深圳赛格华利电子有限公司工程师，中国国际期货经纪有限公司交易部经理、副总经理和总经理，现任新湖期货有限公司董事长、上海新湖瑞丰金融服务有限公司董事，湘财证券股份有限公司第二届董事会董事。
（6）虞迪锋先生，1971年生，博士，注册会计师。曾任中国农业银行浙江省分行营业部信贷管理部科长、办公室副主任，中国农业银行杭州解放路支行副行长，现任新湖中宝股份有限公司副总裁兼董事会秘书，湘财证券股份有限公司第二届董事会董事。
（7）孙志鸿女士，1949年生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国中信集团有限公司财务部处长、主任助理、副主任，曾兼任中信信托投资有限责任公司监事长，中石化仪征化纤股份公司公司副董事长，中信海洋直升机股份有限公司董事，中国中海直总公司董事，中信华东有限公司董事，中信重工机械股份有限公司董事。现任湘财证券股份有限公司第二届董事会独立董事。
（8）许慧女士，1970年生，学士，经济师。曾任中国银河证券大连延安路营业部交易部经理，闽发证券部门副总经理，北京寰岛泰得投资顾问有限公司高级顾问，现任北京证券业协会常务副秘书长，湘财证券股份有限公司第二届董事会独立董事。
（9）杨朝军先生，1960年生，博士，教授。曾任广州造船厂助理工程师，1987年至今在上海交通大学经管学院任教，现任上海交通大学经管学院教授兼证券金融研究所所长，湘财证券股份有限公司第二届董事会独立董事。
2、监事
（1）李景生先生，1968年生，硕士，经济师。曾任山东省济宁市煤气公司会计，曾在山东电力高等专科学校从事教学工作，在英大国际信托投资公司从事财务工作，曾任山东鑫源控股公司财务和投资部经理。现任公司第二届监事会主席。
（2）胡伟东先生，1967年生，大专，助理会计师。曾任浙江中大技术进出口集团有限公司财务主管，上海中瀚置业有限公司财务经理、总经理助理，浙江新湖房地产集团有限公司财务经理，现任新湖控股有限公司财务部总经理，湘财证券股份有限公司第二届监事会监事。
（3）刘政先生，1962年生，MBA结业（硕士），高级工程师。曾任株洲苎麻纺织印染厂技术员、劳资处副处长、处长，副厂长、厂长，湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记，湖南华升股份有限公司副总经理；现任湖南华升集团有限公司董事长，湘财证券股份有限公司第二届监事会监事。
（4）薛琳女士，1976年生，学士。曾任沈阳商贸饭店事务长、沈阳洲际饭店市场营销总监、成就控股集团有限公司行政部经理、湘财证券有限责任公司办公室副主任。现任湘财证券股份有限公司工会主席、办公室主任和第二届监事会职工监事。
（5）杨平安先生，1976年生，硕士。曾任职于中钢集团西安冶金机械有限公司、北京中凯律师事务所西安分所，曾任湘财证券股份有限公司办公室副主任，现任湘财证券股份有限公司西安沣惠南路证券营业部总经理和第二届监事会职工监事。
3、高级管理人员
（1）徐燕女士，简历见上述董事简历部分。
（2）严颖女士，1960年生，硕士。曾任中国新技术创业投资公司项目经理，华夏证券有限公司机构管理（稽核）部总经理、计划财务部总经理、亚运村营业部总经理，中投信用担保公司常务副总裁、总裁，生洲贸易有限公司总经理，湘财证券北京苏州街营业部总经理。现任湘财证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
（3）李康先生，1965年生，博士，高级经济师。曾任浙江省平阳县企业管理办公室副主任，深圳《投资者》杂志社助理总编，上海浦东新区经济贸易局产业处副主任科员，上海亚洲商务咨询有限公司总经理助理、研究部总经理，金华信托投资股份有限公司证券管理总部副总经理、研究所所长、投资银行部总经理，上海金信证券研究所有限责任公司董事长兼总经理、研究所所长，金信证券有限责任公司副总裁，光大证券股份有限公司研究所所长。现任湘财证券有限公司副总裁、首席经济学家兼研究所所长。
（4）王小平先生，1964年生，硕士，工程师。曾任温州师范学院物理系秘书、教师，温州国投证券营业部经理助理、证券总部副总经理，金信证券温州营业部总经理，浙商证券温州温迪路证券营业部总经理，湘财证券有限责任公司总裁助理。现任湘财证券股份有限公司副总裁。
（5）李翰园女士，1974年生，硕士。曾任美国先锋基金集团（The Vanguard Group）业务分析师，中国国际金融有限公司资产管理部执行总经理。现任湘财证券股份有限公司副总裁兼北京资产管理分公司总经理。
（6）张仁良先生，1962年生，大学本科，经济师。曾任湖南东安伍家桥乡政府秘书、团委书记，中国人民银行零陵分行办公室、人事科科员，中国人民银行湖南省分行人事处、非银行处副科长、科长，湖南证监局机构处、办公室副处长、处长。现任湘财证券股份有限公司合规总监兼首席风险官。
（7）吴勤俭女士，1957年生，大专，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任浙江嘉善饮服公司会计负责人、浙江嘉善医药公司财务负责人，嘉兴市财政信用公司稽核负责人，嘉兴市乍浦开发集团有限公司财务总监，浙江中基五洲乍浦港口有限公司及浙江世航乍浦港口有限公司总审计师，新湖中宝股份有限公司财务副总监。现任湘财证券股份有限公司财务总监。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
表3-34：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
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除上述人员外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他兼职。发行人董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员领薪和兼职的规定。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
发行人董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有公司股份及债券。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。
八、发行人合规性
（一）近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况
近三年及一期，发行人不存在严重违法违规的情况，未受过重大处罚。
（二）关联方交易
1、关联方
（1）母公司情况
发行人的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，详见募集说明书本节“三、控股股东及实际控制人情况”。
（2）子公司情况
发行人关联方子公司包括合并报表范围内的子公司，详见募集说明书本节“四、发行人重要权益投资情况”。
（3）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业，详见募集说明书本节“三、控股股东及实际控制人情况”。
（4）其他持发行人5%以上股份的股东
其他持发行人5%以上股份的股东为国网英大国际控股集团有限公司。
（5）其他关联方
近三年及一期，发行人的其他关联方情况如下：
表3-35：发行人其他关联方情况
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2、关联交易决策权限、决策程序和定价原则
2013年11月14日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，对关联交易的定义、定价原则、决策程序等作出了相关规定，具体如下：
（1）关联交易的定义
根据《关联交易管理办法》，关联交易系指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
（2）关联交易应当遵循的基本原则
①平等、自愿、等价原则；
②公正、公平、公开的原则；
③与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
④公司应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
⑤公司不得为股东或者股东的关联方提供融资或担保；
⑥不得违反《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会有关规范关联交易行为的规范性文件等法律法规对关联交易的限制。
（3）关联交易的决策程序
关联交易应遵循以下权限划分：
①公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产除外）金额在3,000万及以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按照孰低原则，提交股东大会批准；
②除本条第（一）项之外的其他关联交易，应提交董事会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
①交易对方；
②拥有交易对方直接或者间接控制权的；
③被交易对方直接或者间接控制的；
④与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
⑤在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
⑥因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
⑦中国证监会或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①交易对方；
②在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
③拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
④交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
⑥中国证监会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（4）关联交易的定价
①关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
②交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
③市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
④成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
⑤协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
3、关联交易内容
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表3-36：出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
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表3-37：购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
■
② 关联租赁情况
表3-38：发行人承租支付的租赁费
单位：万元
■
③关键管理人员报酬
表3-39：关键管理人员报酬
单位：万元
■
④关联方应收应付款项
表3-40：应收关联方款项
单位：万元
■
表3-41：应付关联方款项
单位：万元
■
报告期内，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易经过规定的内部决策程序，有利于正常经营和业务发展，上述关联交易参照市场价格定价，未损害公司及中小股东利益。
4、关联担保
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在关联担保情形。
5、资金违规占用的情形
报告期内发行人控股股东、实际控制人及其附属企业不存在违规占用发行人资金的情形。
九、发行人主要业务基本情况
（一）发行人经营范围
发行人经营范围为：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可核定的期限内开展上述业务）。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的各单项业务资格如下：
表3-42：发行人各项业务资格
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（二）营业收入结构—业务分部口径
发行人是国内客户基础雄厚、业务体系健全、网点分布广泛、经营管理规范的综合类券商，也是业内发展较快的券商之一。
发行人收入主要来源于经纪业务、自营业务、资管业务、投行业务、信用交易业务等，上述业务与证券市场景气度紧密相关。伴随着市场行情的波动，发行人的盈利状况相应出现一定程度的变动。2016年，证券市场降温，发行人盈利水平有所回落。2016年度发行人实现营业收入和净利润分别为160,917.19万元和42,643.70万元，较2015年度下降141,916.43万元和81,294.73万元，降幅分别为46.86%和65.59%。
表3-43：近三年及一期发行人营业收入构成
单位：万元
■
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注1：其他中包括直投业务收入，结构化主体收入，利息支出和分部间抵消。
从发行人营业收入的结构来看，经纪业务、自营业务、资管业务、投行业务、信用交易业务等业务仍然是发行人收入的主要来源，其中经纪业务对发行人收入贡献最大。近三年及一期，该项业务收入合计占营业收入的比例分别达43.95%、71.35%、61.42%和52.83%。
发行人各项主要业务具体情况如下：
1、经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
发行人经纪业务的基本业务流程如下图所示：
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图5-3：发行人经纪业务的业务流程图
为了应对互联网和监管环境给公司带来的机遇和挑战，2016年公司继续高度重视互联网对公司业务的推进作用，加大业务转型力度，采取切实可行措施推进各类经纪业务的协同发展，巩固传统业务优势。
（1）充分利用互联网技术推进业务转型
在上年度营业部转型取得阶段性成果的基础上，充分结合监管政策创新思路，以互联网手段打破传统经营模式，优化营业部治理结构，大力推动营业部交易模式转型。
公司对微信公众号进行了全新改造，为客户提供更加便捷、及时、专业的一站式金融服务，并着力于用互联网技术打造领先投资工具，推出了全新移动证券APP，为移动手机用户开启全新炒股体验。2016年，公司持续对网上交易系统进行升级优化，并在特色交易功能上做了诸多升级。公司对移动掌上营业厅的业务办理功能进行了升级方便用户办理各类业务，完善了互联网客户服务体系。截至2017年6月，公司实现互联网服务和网点服务的充分结合，全面提升客户响应速度和服务质量。
（2）优化业务结构，巩固提升现有优势
近年来，公司一直围绕核心优势业务，不断延续和延伸业务链条，进一步强化综合金融服务能力，持续丰富经营格局。公司在上年沪港通业务稳步开展的基础上，2016年11月又首批取得深港通业务资格并顺利上线。公司还在积极筹备设立的公募基金子公司，尽全力将其打造成业绩和服务双驱动的基金管理公司，进一步丰富产品链，满足客户多样化的需求。同时，公司将持续完善移动证券客户端，构建基于金融科技的在线财富管理平台，持续迭代和升级相关业务功能，从而提升客户体验。
（3）优化客户分级管理和服务能力，加强投资者教育
公司对客户进行了科学的分级管理，通过上门拜访、客户沙龙活动更深入地与客户进行沟通，全面了解和掌握客户投资需求，从客户盈利能力分析、交易风格分析、创新业务分析、资产配置分析、诊断报告及投资建议五个模块对客户进行账户体检，更好地服务于客户。2016年度，公司在产品模式和发送形式上做了积极的探索，对资讯体系做了扩充，使其对公司业务全覆盖。
公司积极组织和配合各类投资者教育活动，2016年5月，公司历道证券博物馆荣获首批“全国证券期货投资者教育基地”，从授牌至今，来访者超过3500人，各种形式的投资者教育活动丰富多彩，受到了来自监管部门和投资者的广泛好评，也切实维护了客户利益。
网点建设方面，公司推进在经济发达地区新设营业网点的布局，优化营业网点，通过金融产品与服务创新以及网上、网下的深度融合，加快从传统通道向财富管理及综合投融资服务转型，全面提高经纪业务布局。截至2017年6月末，公司共有55家证券营业部（其中2家新设的营业部工商注册已办理完毕，尚未正式营业），其分布为：上海7家；北京5家；湖南14家；广东7家；浙江4家；哈尔滨、沈阳、天津、西安、乌鲁木齐、库尔勒、武汉、福州、海口、南宁、南京、合肥、济南、昆明、水富、成都、贵阳、重庆各1家。
在IB业务方面，公司持续提升客户体验，推出了手机开户等新功能，为客户开户提供了极大便利，为业务的顺利进行提供了有效的保障。截至2017年6月末，公司IB业务账户达到2,997户，较上年同期增长29.1%；客户成交总量近72万手，比去年同期增长50.77%。
经营效益方面，发行人经纪业务收入主要包括手续费及佣金净收入和其他收入，是发行人重要的收入来源之一。近三年及一期，发行人经纪业务收入分别为88,424.55万元、216,062.49万元、98,842.89万元和34,059.99万元，分别占营业收入的比例为43.95%、71.35%、61.42%和52.83%。
近三年及一期，发行人经纪业务主要指标情况如下：
表3-44：近三年及一期发行人经纪业务主要指标情况
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近三年及一期，发行人经纪业务的构成情况如下：
表3-45：近三年及一期发行人经纪业务收入构成
单位：万元
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近三年及一期，发行人经纪业务交易量及市场份额情况如下：
表3-46：近三年及一期发行人经纪业务交易量及市场份额数据
单位：亿元
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（续表5-46）
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近三年及一期，发行人经纪业务网上交易情况如下：
表3-47：近三年及一期发行人经纪业务网上交易情况
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2、自营业务
自营投资是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以公司的名义买卖证券获取利润的证券业务。经中国证监会核准，2010年12月，发行人在上海设立湘财证券有限责任公司上海证券自营分公司，负责经营公司证券自营业务。
发行人自营业务的具体流程如下图所示：
图5-4：发行人自营业务的业务流程图
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发行人自营主要投资于权益类证券和固收类产品，权益类侧重金融、地产等大盘蓝筹股，同时兼顾市场主题性投资机会，并择机参与定增及结构化产品，灵活配置、保持充分的流动性和安全性；固收类侧重收益较高、信用评级不低于AA的信用债，合理利用杠杆，提高收益率。通过几年来的稳健运营，发行人自营业务得到长足发展，资产配置逐渐向多元化转型，自营业务已成长为发行人主要业务之一，2016年，发行人自营业务严格执行股东大会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及发行人相关制度规定，在实际操作中，注重风险的控制，做到了投资决策流程清晰透明，合规留痕。2016年，发行人积极应对市场环境变化，调整投资结构，全年自营业务实现营业收入-5,563.25万元。
表3-48：近三年及一期自营业务结构与收益情况
单位：万元
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3、资产管理业务
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资服务的行为。
经中国证监会核准，2012年2月，发行人在北京设立湘财证券有限责任公司北京资产管理分公司，负责经营全国范围内的证券资产管理业务，发行人资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务等。在定向资产管理业务方面，发行人致力于为机构投资者和高端私人客户提供全方位、多元化的综合金融服务。
资产管理业务由北京资产管理分公司负责运营，在客户开发、产品设计、投资决策、交易实施、清算核算、风险管理等各方面均制定了相关流程和制度。具体投资决策流程如下图所示：
图5-5：发行人资产管理业务具体投资决策流程图
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北京资产管理分公司设有2个委员会和9个业务部，其中投资决策委员会负责制定整体投资策略，风险管理委员会负责资产管理业务风险监控，业务部各岗位职责清晰、相互独立，同时相互制约、相互制衡，确保业务在合规的环境下稳健运行。
发行人建立了对资产管理业务自下而上的四级风险管理体系。第一级是董事会；第二级是总裁办公会；第三级是由合规风控管理总部和稽核管理总部组成的专业部门风险监控体系；第四级是以资产管理分公司风险管理部为主的内部风险控制。
资产管理分公司建立了相对集中、分级管理、权责统一的投资决策授权制度，并对授权执行情况进行检查和逐级问责；资产管理分公司实行集中交易制度，将投资决策和交易执行过程严格分开。
发行人目前管理的资产管理产品均在正常运作中。发行人资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务两大部分。集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行，对所管理的不同集合资产计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告，并定期信息披露。不同集合资产计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值。定向资产管理业务的客户资产，按照合同规定进行会计独立核算。
截至2017年6月末，发行人资管产品总规模为372.39亿元，总规模排名71位；其中管理集合产品28个，较年初增加4个，集合产品规模为101.13亿元；管理定向产品62个，产品规模为271.26亿元。2016年度，湘财证券客户资产管理业务净收入1.39亿元，排名44位。具体如下：
表3-49：近三年及一期发行人资管业务规模
单位：亿元
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近几年，公司资产管理分公司进一步提升主动管理能力及风险管理能力，资产管理业务在新产品布局、渠道拓展、制度建设方面均取得了长足发展。发行人资产管理业务收入稳步提升。发行人围绕客户需求，持续完善不同风险收益配比产品布局，产品涵盖现金管理类、混合类、融资类及股票质押回购类。另外，发行人在资产证券化等创新类业务拓展方面也进行了积极探索。
4、投资银行业务
发行人北京承销与保荐分公司于2010年11月经中国证监会批准设立，2011年5月取得证券经营许可证并正式运营。基于整体发展定位，发行人投行业务着重服务中小企业融资与并购的全方位服务。投行分公司根据“大投行”的经营理念，搭建了完善的业务架构，可以开展国内所有投行业务种类。发行人分别在北京、上海、深圳三地设立了投行业务团队，开展IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务；单独组建了固定收益团队，固定收益业务领域涵盖债权融资工具的发行与承销，债权产品的销售、交易、投资以及宏观经济、市场策略、产品定价及创新业务等方面的研究；建立了场外市场部，开展新三板业务。2012年10月发行人通过了证券业协会组织的中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价，获得了开展中小企业私募债券承销业务资格。2013年发行人首批获得了在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案从事推荐业务和经纪业务资格。2014年发行人取得了全国股份转让系统做市商业务资格，为发行人做市业务的正常开展提供了有利保障。
发行人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立了投资银行项目管理制度，不断完善投资银行业务流程管理体系和风险控制措施，对项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、内部审核、发行上市和持续督导等环节均进行重点控制，投行业务及内控流程如下图所示：
图5-6：发行人投行业务及内控流程图
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2016年，投行市场从清理整顿、监管升级、模式转型、创新发展到新三板市场突破万家、分层制度已经实现、定增及并购重组如火如荼、IPO审核提速，在此背景下，我公司积极调整业务策略，一方面加强投资银行业务内控和合规管理，进一步规范业务承做，严控业务风险；另一方面审慎调整业务结构，强化对新三板业务的甄选，加强IPO、再融资和可转债等方向的业务储备；同时，积极拓展非标及资产证券化业务市场，把握政策和市场变化提供的机遇，努力扩大投资银行业务规模。
2016年度，发行人投行业务实现营业收入27,241.70万元，同比增长38.76%。全年完成IPO项目1个，再融资项目4个，债券项目11个，重组项目2个，新三板推荐挂牌项目33个，新三板股票再融资承销项目19个，财务顾问项目3个；正在推进的项目中已领取发行批文的债券项目1个，在审债券项目10个，在审新三板9个；新增立项项目89个，其中IPO项目2个，再融资项目3个，固定收益类项目19个，新三板推荐挂牌项目34个，挂牌公司定向发行项目25个，挂牌公司重大资产重组项目2个，财务顾问项目4个，发行人全年做市股票为18只。
截止至2017年6月，发行人投行业务实现营业收入3,368.08万元。全年完成IPO项目0个，再融资项目0个，债券项目2个，重组项目0个，新三板推荐挂牌项目3个，新三板股票再融资承销项目8个，财务顾问项目1个；正在推进的项目中已领取发行批文的债券项目4个，在审债券项目6个，在审新三板2个；新增立项项目22个，其中IPO项目4个，再融资项目1个，固定收益类项目4个，新三板推荐挂牌项目1个，挂牌公司定向发行项目8个，挂牌公司重大资产重组项目0个，财务顾问项目4个，发行人全年做市股票为17只。
5、信用交易业务
（1）融资融券
发行人自2012年6月开展融资融券业务以来，客户积极参与，业务规模持续上升。2013年1月，发行人取得了转融资业务资格。自开通该项发行前后资产负债业务以来，融资融券余额快速增长。2014年下半年起，证券市场进入牛市行情，市场交易量大幅增加，信用交易业务规模增幅明显。截至2017年6月末，发行人融资融券余额55.50亿元，市场份额6.2％。。
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