湘财证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接26版)
发行人融资融券业务由经纪总部信用交易部负责执行，具体业务流程如下：
图5-7：发行人融资融券业务的业务流程图
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（2）股票质押式回购业务
2013年7月，发行人获得沪深交易所股票质押式回购业务资格。截至2017年6月末，待回购余额为4,100.00万元，2016年度实现利息收入734.34万元。
6、研究咨询业务
湘财证券研究所以支持发行人内部业务为发展导向，其业务流程如下图所示：
图5-8：发行人研究咨询业务的业务流程图
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2016年，发行人研究所秉持“研究创造价值、质量确立品牌、服务带来增值”的发展理念。公司研究业务合理配置内外资源，主动转型，创新研究成果初显，市场声誉稳步提升。研究所独立承担的中国证券业协会2016年重点课题《程序化交易风险管理及境外相关经验借鉴》被评选为优秀课题报告。这是研究所自2013年以来第四次成功立项中国证券业协会重点课题，第三次获得优秀课题奖。李康副总裁主笔撰写的宏观研究报告《供给侧改革释放红利推动新常态下中国经济转型》，刊载于中国证券业协会《中国证券》期刊2016年第一期“2016年宏观经济形势与证券行业发展”专辑。公司研究报告《重视人民币再现升值的可能性》于2017年3月在《中国证券报》前沿视点专栏整版刊载；研究报告《否极泰来：供给侧改革初见成效，中国经济稳中求进》作为封面文章刊载于中国证券业协会《中国证券》期刊2017年第一期“2017年宏观经济形势与证券行业发展专辑”中。
十、发行人业务发展战略
发行人秉持“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念，致力将公司打造成为中国乃至国际资本市场的个性化品牌，成为最具特色、最具核心竞争力，社会影响力和持续盈利能力的金融服务商和资本运营商。
（一）积极实施国际化战略
为更好把握日益增加的跨境业务机遇，满足境内外客户日益增长的多市场投资及财富管理的需求，发行人将积极拓展境外业务，寻求与国外大的投资银行、商业银行等合作伙伴的合作机遇，最大限度提升公司国际业务品牌认知度。
（二）积极打造互联网金融服务平台
发行人将积极整合移动证券平台、投资顾问平台等现有系统平台，融合线上、线下资源，探索建立以客户体验为导向，以研究所和财富管理中心为内容生产中心，以一线营业部为营销、服务终端体系，集行情、资讯、在线开户、投资咨询、综合理财、在线交易、在线金融产品销售与服务为一体的一站式移动互联网金融服务平台，力争在激烈的市场竞争中，占据主动、争得先机、获得先发优势，实现线上、线下共赢，促进发行人各项业务实现跨越发展。
（三）充分发挥各业务线协同效应
发行人将坚持“以客户为中心、与客户共同创造价值”的财富管理理念，充分结合资本市场特点和客户的投、融资需求，切实整合发行人客户资源及业务资源，着力打通各业务条线，最大程度提高跨部门、跨业务客户服务协同能力，为不同阶段、不同规模的客户提供多层次、多元化、多功能的综合金融服务。
2017年下半年，在金融监管政策日趋严格的背景下，公司积极加强实施全面风险管理，不断增强风险控制意识，积极挖掘资源应对市场变化。公司将进一步强化战略布局和业务转型，通过多种途径增强资本实力，提升资金运作能力，保障各项业务的拓展。同时，公司也将进一步深化内部改革，优化组织架构，全面提升管理效能，全力支持业务开展，努力构建资本水平充足、组织架构合理、产业覆盖全面、创新能力突出、业务功能齐全的经营格局。
十一、发行人所处行业现状及发展前景
（一）中国资本市场
1、第一阶段：中国资本市场的建立（1978年至1992年）
20世纪80年代，中国资本市场活动仅局限于国库券的发行和分销。1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所的成立是中国资本市场发展的重要里程碑。两家证券交易所为上市股票提供了必要的流动性及交易平台，中国投资银行业也随之出现。
2、第二阶段：在中国形成整合并统一监管的资本市场（1993年至1998年）1992年，中国证监会的成立标志着中国资本市场统一监管环境的形成。作为全国性的证券监管机构，中国证监会建立了统一的市场监管体系并持续完善相关监管条例和规则，有力地推动了中国资本市场的发展。
3、第三阶段：市场结构改革（1999年至2008年）
1999年《中华人民共和国证券法》的实施及2005年《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》的修订进一步改善了市场监管环境。在此期间，中国政府执行了一系列市场化改革，其中包括中国股票市场最重要的改革之一，股权分置改革。该项改革允许原有大量的非流通股逐渐转为自由流通股。该改革不仅消除了非流通股与自由流通股之间的市场价值差异，并且显著扩大了市场规模。
2004年，深圳证券交易所推出中小企业板，为中国的中小企业提供了筹资和股票交易平台。中小企业板在中国股票市场的地位日益重要。在此期间，市场亦推出了一系列新的金融产品。短期融资券和中期票据的推出进一步加速了中国债券市场的发展。合格境外机构投资者和合格境内机构投资者项目的启动，以及外国投资银行的参与推动了中国资本市场全球化的进程。
4、第四阶段：全球金融危机后进一步发展（2009年至今）
2008年全球金融危机严重影响了中国资本市场的首次公开发行和二级市场交易，该影响持续至2009年下半年中国经济复苏为止。2009年10月，深圳证券交易所推出了中国创业板。在此之后，中小企业的首次公开发行极大地推动了中国的首次公开发行活动。同期，中国的金融创新产品持续发展。例如大宗经纪业务和股指期货业务为投资银行提供了新的业务机会和收入来源，并为投资银行提高经纪业务佣金率和平衡投资风险回报提供了金融工具。
2013年，党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，对多层次资本市场、股票发行注册制、股权融资和债券市场的改革提出了明确要求。受益于中国经济的增长、有利的监管环境和持续引进新的金融产品，中国资本市场在过去20多年里取得了长足发展。
（二）证券行业发展趋势
目前，证券行业发展正面临资本市场深化发展和监管层鼓励证券公司做大做强的历史性发展机遇，行业的发展空间逐渐打开，行业有望加速进入规模化经营阶段，转型、创新和国际化将成为行业发展的主基调。
1、行业将进入规模化经营阶段
目前中国证券公司的整体规模较小，对金融体系影响力弱。随着资本市场的深化发展和监管层政策的逐步放松，行业巨大的发展空间将逐渐打开。监管层陆续出台了新型营业部、转融通、PE基金等一系列政策措施及意见，鼓励券商做大做强。与此同时，针对行业经营杠杆低，负债融资渠道缺乏等问题，监管层正在研究优化净资本监管政策，放宽净资本的限制，未来证券公司将真正实现杠杆化运营，资本的使用效率得以有效提升。另外，监管层也鼓励证券公司在控制风险的前提下实施兼并重组，整合行业资源，做大做强。在这样的背景下，行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。规模对证券公司的战略地位日益显现，并成为证券公司最终能否胜出的关键因素。
2、行业将进入加速转型的阶段
“使市场在资源配置中起决定性作用”的资源配置理念促使监管机构积极推动监管转型，也进一步改善了证券行业创新发展的制度环境。目前证券公司传统的经纪、投行业务仍停留在简单的通道服务阶段，盈利模式单一，同质化竞争严重，行业发展遇到了瓶颈。随着客户需求的日益多元化，客户对证券公司的服务能力提出了更高的要求，行业转型势在必行。为了更好的发挥证券公司中介服务的功能，拓展中介服务的内涵和价值，未来证券公司将通过延长产业链和差异化服务两种方式来加速转型。转型对打造证券公司的长期可持续的竞争优势至关重要。
3、行业将进入加速创新的阶段
互联网金融的超常规发展使证券行业传统业务模式面临更大的转型压力。在放松管制，加快创新的监管指引下，资本市场的诸多创新将带动证券公司创新业务的快速发展，行业的创新空间逐渐打开。首先，随着转融通机制的正式运行，证券公司的融资融券业务将迎来快速发展阶段；其次，随着证券公司自营业务投资范围的逐步放宽，再加上基础性金融工具和衍生产品的逐渐增多，包括跨市场、多品种的交易组合策略、套利交易、高频交易等自营投资业务都将成为新的业务增长点；再次，国家对战略新兴产业的支持和多层次资本市场体系的建设将为证券公司在场外市场业务、债券市场业务等方面带来新的机遇；此外，PE基金模式、约定购回式交易业务、跨境ETF、备兑权证等创新的不断推出，也将给证券公司带来新的业务机会。创新成为证券公司持续发展的关键驱动因素。
4、行业将进入国际化的阶段
随着国内经济日益全球化和人民币国际化的逐步推进，国内企业和居民在全球范围内进行资源配置的需求日益旺盛，监管层也鼓励有条件的证券公司走出去，参与国际市场竞争，证券行业国际化的外部条件正日益成熟。证券公司国际化发展有利于缓和受单一经济体周期波动的影响，形成国内外业务的良性互补，同时也是证券公司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。
（三）发行人面临的市场竞争格局
长期以来行业高度依赖零售经纪及投资银行等传统收入，价格成为主要竞争手段，行业竞争异常激烈。目前证券行业正在酝酿转型与分化，未来可能通过创新改变现有的竞争格局。
1、经纪业务佣金费率持续走低，未来可能通过创新实现差异化竞争。互联网金融的出现使得经纪业务佣金率下降的压力不断增大，各家券商纷纷通过提供增值服务、布局财富管理和融资融券等创新业务来弥补佣金费率下降带来的损失，积极探索新的盈利模式，谋求经纪业务转型，未来行业可能通过大力发展财富管理业务和融资融券业务来实现经纪业务的转型，通过创新实现差异化竞争。
2、投行业务“大小通吃”券商越来越多，延长业务产业链是未来发展方向。公司在中小项目上有比较优势，但在大项目上处于打基础阶段。随着投行业务竞争的越来越激烈，大项目的利润越来越薄，做大项目的券商开始往小项目发展，而靠小项目取得竞争优势的券商，随着综合实力的增强和培育，也开始向大项目突破和挺进，“大小通吃”的券商群体在不断扩大，投行业务面临更大的竞争压力。未来公司将通过延长投行业务产业链来拓展新的收入来源。
（四）发行人发展面临的机遇和挑战
1、发行人发展面临的机遇
首先，国内经济相对较快增长将为证券行业发展提供持续的动力。我国经济增速尽管放缓，但未来较长一段时间仍将是我国经济发展的战略机遇期，我国仍将是全球最具发展潜力的经济体之一；国民经济结构调整和产业升级的步伐将不断加快，居民财富将伴随经济增长而不断积累，经济全球化和人民币国际化将推动更多中国企业走出去，这些因素都将成为整个行业持续发展的强劲动力。其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。多层次资本市场建设将向纵深推进，逐渐改善和优化券商的业务模式和盈利模式；资本市场的深度和广度将不断拓展，券商融通资金供需、创造产品和管理金融风险的功能将充分发挥；资本市场国际化程度将不断提高，有力推动券商国际化发展。
最后，我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”的监管思路，以2012年5月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。
2、发行人发展面临的挑战
从宏观经济角度来看，随着欧债危机的不断升级，全球经济复苏的不确定性在加大；受外需疲弱影响出口、房地产调控压制投资增速、消费短期难以有效启动等因素影响，我国经济增长中枢呈现下移趋势；地方债、信托产品兑付、民间金融的潜在金融风险存在爆发可能；全球量化宽松货币政策和成本不断攀升将导致通胀中枢呈现上移趋势。
从资本市场角度来看，外围金融市场的震荡将不断冲击国内资本市场；通胀压力的长期存在将导致货币政策难以大幅放松，资本市场流动性改善空间有限，将面临企业盈利和估值水平双重下降的风险挑战。
从行业发展角度来看，一是行业同质化竞争短期仍将进一步加剧；二是需求的日趋多样化与市场化将对券商的专业能力提出更高要求；三是资本市场体系、结构和产品日趋复杂，行业盈利模式日趋多元，对券商的风险管理能力提出更大挑战；四是国际大行步步紧逼，无论在境内市场还是在境外市场，国内券商在营销、研发、产品等诸多方面均面临严峻挑战。
十二、发行人地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人于1999年获得中国证监会批准，成为首家全国性综合类证券公司，经过多年发展，发行人依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力稳步提升，在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。
根据证券公司分类结果，发行人2017年被评为B类BBB级证券公司。证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合证券公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。根据报告期内的分类结果，发行人为正常经营公司，风险管理能力保持稳健，持续合规状况表现良好。
（二）发行人竞争优势
公司成立以来，依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力稳步提升，在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。
1、品牌优势
公司经营稳健、管理规范，曾经创造了中国资本市场若干个“第一”：第一家获中国证监会批准增资扩股；第一家被核准为全国性综合类证券公司等。2010年，公司金禾金融终端、金穗金融终端和金谷VIP快速交易系统荣获年度“最佳网上交易平台”；2011年，公司荣获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号和“最具特色手机证券商”，在21世纪“中国券商奖”中，湘财证券研究所荣获2011年度“中国最佳证券公司研究所”大奖；2012年，公司荣获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖及中国资本市场季度研讨会十年最高奖“丰硕奖”；2013年，公司荣获第一财经“2013年度创新投资顾问管理团队”称号。公司已经成为中国资本市场的个性化品牌。
2、经营机制灵活
在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，公司坚持以“释放一线活力，强化一线责任”的经营理念指导经营活动，积极贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念，深掘潜力，突出特色，深化优势，细化流程，强化服务，全面提升公司的核心竞争力，为公司实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。
3、销售渠道成熟
目前公司拥有55家营业网点、4家分公司、1家另类投资子公司和1家私募基金子公司，证券营业部分布于全国各主要大中城市，网点分布合理，已形成以五大片区为重心的全国战略布局。此外，公司股东实力雄厚，拥有资金、资源、品牌等诸多优势，并与商业银行等金融机构具有良好合作关系，可为公司投行、资管、金融产品销售等业务发展提供有力支撑。公司金诺信客户服务体系日益成熟也为公司开展线上、线下营销与服务奠定了基础。
4、服务优势突出
为贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念，公司根据“分类优化、分层服务”的理念，融合了全新的交易理念、快速交易技术、全面的财经资讯、优化的服务结构、全新的客户交易终端，深受业界及投资者好评。另外，公司通过扩展呼叫中心服务功能，建设微信服务平台、金融工程试验室、金诺信移动证券，打造投资顾问工作平台以及建立客户需求快速响应机制等多项手段用心服务投资者。金诺信客户服务体系影响日渐深远，2010年荣获“中国最佳经纪业务服务品牌”称号。金诺信客户服务体系正在完成由品牌到名牌的转变。
5、技术系统先进
公司历来重视信息技术系统的建设。近年来，公司密切结合实际业务需求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年建设，公司整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水平。在交易所筹建托管机房之初，公司就敏锐地看到缩短通讯距离对交易速度的重要性，是国内首家（批）将核心交易系统主机托管在上证通的券商。凭借在业内首家推出的快速交易系统的先机，公司持续不懈地在交易通道速度方面进行研究探索，最大程度地满足对交易通道速度敏感的客户，深受投资者好评；公司在业界首家与思迪合作开发网上开户系统，在行业内率先使用人脸识别及活体监测技术替代视频见证，大幅提高了开户效率；公司也是第一家与上证信息合作进行云行情托管的券商，利用云平台优势，保证大行情爆发的情况下客户交易的稳定流畅。公司先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为公司的内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持，极大满足了投资者的多样化需求和公司业务的拓展。
十三、公司信息披露事务的具体内容和方式
发行人、中山证券将严格根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定和募集说明书的约定，尽职履行与本期公司债券相关的后续信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人将指定专人负责信息披露事务。中山证券将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
（一）信息披露的具体内容
1、债券发行与交易披露事项
（1）发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
（2）债券在上市前，发行人应当在上交所网站向投资者披露以下信息：
①债券上市申请书；
②债券募集说明书、募集说明书摘要、审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
③债券实际募集数额的证明文件；
④承销机构出具的关于本期债券符合上市条件的意见书；
⑤登记结算机构的登记证明文件；
（3）公司债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括公司债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、募集说明书摘要、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。
2、定期披露事项
本期债券存续期内，发行人应就本期债券相关信息向投资人进行披露，应定期披露以下信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度报告；每年8月31日之前披露本年度中期报告
（2）在债券存续期间，发行人应当在本期债券本息兑付日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜。
3、临时披露事项
本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向上交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（14）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
（二）信息披露的具体方式
1、发行人指定专人负责信息披露事务，承销商指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。
2、信息披露应当在上交所网站专区或上交所认可的其他方式向合格投资者披露。
（三）暂缓及不予披露情况
1、暂缓披露情况
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，发行人可以向上交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
取得上交所同意后，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
2、不予披露情况
信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向上交所报告，并陈述不宜披露的理由；经上交所同意，可不予披露。
（四）信息披露其他注意事项
1、发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等审查验证，并出具书面意见。
2、发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
十四、投资者关系管理
（一）本期债券认购及转让范围
参与本期债券认购和转让的投资者应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所指的合格投资者。具体如下：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
同时，根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券，仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易。
（二）本期债券认购及转让约束条件
1、参与本期债券认购和转让的投资者应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性管理相关条件；
2、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本《募集说明书》对本期债券各项权利义务的约定。
第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，包括2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “天健审（2015）2-24号”审计报告、“天健审（2016）2-21号”和“天健审（2017）2-29号”审计报告。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自近三年审计报告以及2017年6月末未经审计的财务会计数据。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
一、近三年及一期财务报表
（一）近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表4-1： 近三年及一期末发行人合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
表4-2： 近三年及一期发行人合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表4-3： 近三年及一期发行人合并现金流量表
单位：万元
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（二）近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表4-4： 近三年及一期末发行人母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
表4-5： 近三年及一期发行人母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表4-6： 近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围的变化情况
（一）2014年合并财务报表范围变动情况
发行人设立湘财-华夏幸福-九通基业园区集合资产管理计划，持有份额比例占总份额比例10%，作为该资产管理计划的管理人，发行人负责计划的投资决策及日常管理，是该计划的主要责任人，自计划成立之日起纳入合并报表范围。
（二）2015年合并财务报表范围变动情况
发行人子公司金泰富资本管理有限责任公司设立全资子公司杭州金砺资本管理有限公司，自杭州金砺资本管理有限公司设立之日起纳入合并报表范围。
（三）2016年合并财务报表范围变动情况
发行人设立的湘财-华夏幸福-九通基业园区集合资产管理计划，于2016年2月已清算，自该资产管理计划清算之日起不再纳入合并报表范围。
三、母公司净资本及风险控制指标
表4-7： 母公司净资本及主要风险控制指标
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四、非经常性损益项目和金额
表4-8： 非经常性损益项目和金额
单位：万元
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五、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、主要资产项目及变动情况分析
表4-9： 近三年及一期末发行人资产情况
单位：万元
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近三年及一期末，发行人资产总额分别为2,611,840.15万元、4,087,002.51万元、2,542,707.25万元和2,190,079.31万元。2016年末较2015年末减少1,544,295.26万元，降幅37.79%，主要系货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产降幅较大所致；2017年6月末发行人资产总额较2016年末减少352,627.94万元，降幅13.87%，主要系货币资金、结算备付金降幅较大所致；
2017年6月末，发行人资产主要由货币资金、融出资金和可供出售的金融资产组成，分别占当期资产总额的50.24%、25.29%、8.57%。
（1）货币资金
近三年及一期末，发行人货币资金分别为841,532.60万元、1,543,920.67万元、1,167,181.01万元和1,100,296.21万元，占资产总额的比例分别为32.22%、37.78%、45.90%和50.24%。2016年末发行人货币资金较2015年末减少376,739.66万元，降幅24.40%；2017年6月末较2016年末减少66,884.80万元，降幅5.73%。
表4-10： 近三年及一期末发行人货币资金类别明细
单位：万元
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发行人货币资金主要以客户资金存款为主，近三年及一期末，客户资金存款分别为752,229.78万元、1,338,544.51万元、932,425.97万元和891,824.52万元，占当期货币资金的比例分别为89.39%、86.70%、79.89%和81.05%。发行人货币资金有所下降主要系证券市场行情波动及交易量萎缩，客户资金投入量减少所致。
（2）结算备付金
近三年及一期末，发行人结算备付金分别为347,001.13万元、585,966.37万元、234,253.26万元和136,361.86万元，占资产总额的比例分别为13.29%、14.34%、9.21%和6.23%。2016年末发行人结算备付金较2015年末减少351,713.11万元，降幅60.02%；2017年6月末较2016年末减少97,891.40万元，降幅41.79%，下降的原因系证券市场行情波动，市场交易金额减少，客户结算备付金减少所致。发行人结算备付金以客户结算备付金为主，近三年及一期末，客户备付金分别为339,317.96万元、578,430.89万元、228,376.05万元和130,735.25万元，占当期结算备付金的比例分别为97.79%、98.71%、97.49%和95.87%。
表4-11： 近三年及一期末发行人结算备付金构成
单位：万元
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2016年末，发行人结算备付金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（3）融出资金
近三年及一期末，发行人融出资金分别为503,469.67万元、628,430.77万元、609,410.41万元和553,830.31万元，占资产总额的比例分别为19.28%、15.38%、23.97%和25.29%。2016年末发行人融出资金较2015年末减少19,020.36万元，降幅3.03%；2017年6月末较2016年末减少55,580.10万元，降幅9.12%，发行人融出资金规模减少系证券市场行情波动，融资融券业务规模减少所致。
表4-12： 近三及一期末发行人融出资金构成
单位：万元
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（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为234,485.00万元、300,899.57万元、70,049.14万元和133,478.97万元，占资产总额的比例分别为8.98%、7.36%、2.75%和6.09%。2016年末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末减少230,850.43万元，降幅76.72%；2017年6月末较2016年末增加63,429.83万元，增幅90.55%。
表4-13： 近三年及一期末发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成
单位：万元
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（续表6-13）
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发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以债券为主，近三年及一期末，发行人所持债券占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为73.65%、59.52%、50.92%和58.94%，2016年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的减少主要系发行人减少投资规模所致；2017年6月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增加主要系发行人对债券及基金投资增加。
（5）买入返售金融资产
近三年及一期末，发行人买入返售金融资产分别为425,909.92万元、708,475.88万元、84,079.50万元和4,079.50万元，占资产总额的比例分别为16.31%、17.33%、3.31%和0.19%。2016年末发行人买入返售金融资产较2015年末减少624,396.38万元，降幅88.13%；2017年6月末较2016年末减少80,000.00万元，降幅95.15%。
表4-14： 近三年及一期末发行人买入返售金融资产构成
单位：万元
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(续表6-14)
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发行人买入返售金融资产主要以债券为主，近三年及一期末，发行人债券占买入返售金融资产的比例分别为99.46%、97.18%、95.12%和0%。2017年6月末，发行人买入返售金融资产变化主要系期末债券回购交易规模大幅减少。
（6）可供出售金融资产
近三年及一期末，发行人可供出售金融资产分别为156,315.87万元、197,376.67万元、226,340.12万元187,784.18万元，占资产总额的比例分别为5.98%、4.83%、8.90%和8.57%。2016年末发行人可供出售金融资产的账面价值较2015年末增加28,963.45万元，增幅14.67%，发行人可供出售权益工具计提减值准备增加了24,086.44万元，增幅1,842.18%，发行人可供出售金融资产的变动主要系可供出售权益工具规模变动所致。2017年6月末发行人可供出售金融资产末较2016年末减少38,555.94万元，降幅17.03%，发行人可供出售金融资产的变动主要系债券及资产管理产品投资规模的减少。
表4-15： 近三年及一期末发行人可供出售金融资产构成
单位：万元
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（7）固定资产
近三年及一期末，发行人固定资产分别为26,120.74万元、25,412.15万元、24,647.23万元和24,175.63万元，占资产总额的比例分别为1.00%、0.62%、0.97%和1.10%。
表4-16： 近三年及一期末发行人固定资产构成
单位：万元
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发行人固定资产主要为房屋建筑物、电脑设备等。截至2017年6月末，发行人固定资产不存在明显减值迹象，未计提固定资产减值准备。
（8）无形资产
近三年及一期末，发行人无形资产分别为2,155.15万元、2,604.83万元、3,057.82万元和2,819.12万元，占资产总额的比例分别为0.08%、0.06%、0.12%和0.13%。
表4-17： 近三年及一期末发行人无形资产构成
单位：万元
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（续表6-17）
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发行人无形资产主要为土地使用权、交易席位费（包括上海交易所A、B股席位费以及深圳交易所A股席位）和柜台交易、后台清算、行情终端等软件。由于公司根据业务开展的需要购入交易席位和业务软件的数量较大且购入时点不同，剩余摊销期限也不同。根据公司的会计政策，购入的交易席位费按取得时的实际成本计价，并按直线法在10年内进行摊销；购入的软件按照取得时的实际成本计价，并按照直线法在3年内进行摊销。
截至2017年6月末，发行人无形资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
（9）投资性房地产
近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为1,262.15万元、1,190.33万元、1,118.52万元和1,082.61万元，占资产总额的比例分别为0.05%、0.03%、0.04%和0.05%。
表4-18： 近三年及一期末发行人投资性房地产构成
单位：万元
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截至2017年6月末，发行人投资性房地产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
2、主要负债项目及变动情况分析
表4-19： 近三年及一期末发行人负债情况
单位：万元
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近三年及一期末，发行人负债总额分别为2,148,642.99万元、3,494,867.74万元1,950,453.01万元和1,566,279.64万元。2016年末发行人负债总额较2015年末减少1,544,414.73万元，降幅44.19%，主要系卖出回购金融资产款、代理买卖证券款减少所致；2017年6月末较2016年末减少384,173.37万元，降幅19.70%，下降原因系代理买卖证券款、卖出回购金融资产款及应付职工薪酬减少所致。
2017年6月末，发行人负债主要由代理买卖证券款和应付债券组成，分别占当期负债总额的65.76%和22.03%。
（1）应付短期融资款
近三年及一期末，发行人应付短期融资款金额分别为77,483.00万元、3,267.00万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为3.61%、0.09%、0%和0%。
（2）拆入资金
近三年及一期末，发行人拆入资金总额分别为178,500.00万元、191,500.00万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为8.31%、5.48%、0%和0%。2016年末发行人拆入资金较2015年末减少191,500万元，降幅100%，发行人拆入资金规模减少主要系归还转融通融入资金所致。
（3）卖出回购金融资产款
近三年及一期末，发行人卖出回购金融资产款分别为718,232.90万元、1,067,738.68万元、240,895.60万元和160,413.53万元，占负债总额的比例分别为33.43%、30.55%、12.35%和10.24%。2016年末发行人卖出回购金融资产款较2015年末减少826,843.08万元，降幅77.44%；2017年6月末较2016年末减少80,482.07万元，降幅33.41%。
表4-20： 近三年及一期末发行人卖出回购金融资产款构成
单位：万元
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近三年及一期末发行人所持债券占卖出回购金融资产款的比例分别为80.51%、77.05%、4.52%和28.31%。2016年末，发行人所持卖出回购金融资产款减少主要系债券融资回购业务减少，2017年6月末较2016年末减少的原因系发行人融资融券收益权业务的减少所致。
（4）代理买卖证券款
近三年及一期末，发行人代理买卖证券款分别为1,094,026.94万元、1,871,621.21万元、1,227,251.89万元和1,029,964.67万元，占负债总额的比例分别为50.92%、53.55%、62.92%和65.76%。2016年末发行人代理买卖证券款较2015年末减少644,369.32万元，降幅34.43%；2017年6月末较2016年末减少197,287.22万元，降幅16.07%。
表4-21： 近三年及一期末发行人代理买卖证券款构成
单位：万元
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发行人代理买卖证券款主要以个人经纪业务款为主，近三年及一期末发行人个人经纪业务款占代理买卖证券的比例分别为87.18%、87.65%、88.39%和86.49%。2016年末，发行人代理买卖证券款的减少主要系客户交易规模减少，2017年6月末较2016年无较大变化，减少的原因系客户交易规模减少。
3、所有者权益结构分析
表4-22： 近三年及一期末发行人所有者权益情况
单位：万元
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近三年及一期末，发行人所有者权益分别为463,197.15万元、592,134.77万元、592,254.24万元和623,799.67万元，其中，归属母公司的所有者权益合计分别为431,619.31万元、558,789.68万元、592,254.24 万元和623,799.67万元，占所有者权益的比例分别为93.18%、94.37%、100.00%和100.00%。2016年末发行人所有者权益较2015年末增加119.47万元，增幅0.02%；2017年6月末较2016年末增加31,545.43万元，增幅5.33%，发行人所有者权益增加主要系2017年1-6月实现了盈利。
（二）利润表主要项目分析
1、利润表主要情况
表4-23： 近三年及一期发行人利润表主要情况
单位：万元
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近三年及一期，发行人实现营业收入分别为201,177.64万元、302,833.62万元、160,917.19万元和64,473.60万元。2015年度较2014年度增加101,655.98 万元，增幅50.53%，2016年度较2015年度减少141,916.43 万元，降幅46.86%。营业支出分别为96,854.81万元、139,226.58万元、105,485.93万元和34,518.25万元。2015年度较2014年度增加42,371.77万元，增幅43.75%，2016年度较2015年度减少33,740.65万元，降幅24.23%。实现营业利润分别为104,322.83万元、163,607.04万元、55,431.27万元和29,955.35万元。2015年度较2014年度增加59,284.21万元，增幅56.83%，2016年度较2015年度减少108,175.77万元，降幅66.12%。实现净利润分别为79,851.05万元、123,938.43万元、42,643.70万元和22,957.25万元。2015年度较2014年度增加44,087.38万元，增幅55.21%，2016年度较2015年度减少81,294.73万元，降幅65.59%。公司多项业务收入都有不同程度的下降，主要原因为受证券市场行情波动及交易量萎缩影响，自营业务和经纪业务收入降幅较大所致，但上述变动未对本次债券的发行构成障碍。
2、营业收入及构成情况
表4-24： 近三年及一期发行人营业收入构成
单位：万元
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（1）手续费及佣金净收入
发行人收入主要来源于手续费及佣金净收入，近三年及一期，发行人手续费及佣金净收入分别为91,120.88万元、216,263.11万元、116,251.29万元和36,515.78万元，占营业收入的比例分别为45.29%、71.41%、72.24%和56.64%。2015年度发行人手续费及佣金净收入较2014年度增加125,142.23万元，增幅137.34%，系发行人客户交易量大幅增加，导致佣金收入增加，2016年度发行人手续费及佣金净收入较2015年度减少100,011.82万元，降幅46.25%，主要系公司客户交易量减少，导致佣金收入减少。
表4-25： 近三年及一期发行人手续费及佣金收入构成
单位：万元
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（续表6-25）
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发行人手续费及佣金净收入以经纪业务手续费净收入为主，近三年及一期，发行人经纪业务手续费净收入占手续费及佣金净收入的比例分别为83.06%、84.47%、61.07%和66.51%。
（2）利息净收入
近三年及一期，发行人实现利息净收入分别为18,735.77万元、47,608.21万元、38,965.31万元和19,356.88万元，占营业收入的比例分别为9.31%、15.72%、24.21%和30.02%。2015年度发行人利息净收入较2014年度增加28,872.44万元，增幅154.10%，系发行人资金存款、债券回购及融资融券规模增加，导致利息收入增加。2016年度发行人利息净收入较2015年度减少8,642.90万元，降幅18.15%，主要系存放金融同业利息收入和融资融券利息收入减少所致。
（3）投资收益
近三年及一期，发行人实现投资收益分别为61,181.12万元、41,464.04万元、24,285.27万元7,883.95万元，占营业收入的比例分别为30.41%、13.69%、15.09%和12.23%。2015年度发行人投资收益较2014年度减少19,717.08万元，降幅32.23%，系证券市场行情波动，发行人金融工具投资收益降低所致。2016年度发行人投资收益较2015年度减少17,178.77万元，降幅41.43%，主要系证券市场波动，金融工具投资收益减少。
表4-26： 近三年及一期发行人投资收益构成
单位：万元
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近三年及一期，发行人投资收益主要来源于处置金融工具取得的收益，占发行人投资收益的比例分别为94.59%、87.70%、93.51%和64.06%。
（4）公允价值变动收益
近三年及一期，发行人公允价值变动收益分别为29,365.10万元、-3,393.00万元、-19,484.14万元和439.30万元，占营业收入的比例分别为14.60%、-1.12%、-12.11%和0.68%。2015年度较2014年度减少32,758.10万元，降幅较大，主要系证券市场行情波动较大，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资期末公允价值波动较大。2016年度较2015年度减少16,091.14万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上期浮盈在本期卖出。
3、营业支出及构成情况
表4-27： 近三年及一期发行人营业支出及构成
单位：万元
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（1）税金及附加
近三年及一期，发行人税金及附加分别为9,508.55万元、17,654.76万元、5,499.60万元和615.73万元，占营业支出的比例分别为9.82%、12.68%、5.21%和1.78%。2015年发行人营业税金及附加较2014年度增加8,146.21万元，增幅85.67%，主要系发行人应税营业收入的增加所致。2016年发行人营业税金及附加较2015年度减少12,155.16万元，降幅68.85%，主要系从2016年5月开始营业税改增值税影响所致。
（2）业务及管理费
近三年及一期，发行人业务及管理费分别为87,717.69万元、119,731.36万元、75,672.10万元和26,581.71万元，占营业支出的比例分别为90.57%、86.00%、71.74%和77.01%。2015年度发行人业务及管理费较2014年度增加32,013.67万元，增幅36.50%，主要系发行人业绩逐年递增,职工绩效的增加所致。2016年度发行人业务及管理费较2015年度减少44,059.26万元，降幅36.80%，主要系发行人计提员工绩效奖金减少所致。
（三）现金流量分析
近三年及一期，发行人现金流量主要情况如下表：
表4-28： 近三年及一期发行人现金流量表主要情况
单位：万元
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近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为500,914.97万元、745,428.79万元、-723,954.67万元和-82,041.24万元。2015年度发行人经营活动现金流净额较2014年度增加244,513.82万元，增幅较大，主要系市场行情转好，发行人代理买卖证券收到的现金净额大幅增加所致。2016年度发行人经营活动现金流净额较2015年度减少1,469,383.46万元，降幅较大，主要系拆入资金和代理买卖证券支付的现金净流出增加所致。
近三年及一期，发行人投资活动现金流净额分别为-16,578.53万元、-33,050.34万元、-51,249.14万元和47,774.51万元。投资活动现金流净额波动原因主要是证券市场的波动较大，发行人收回投资及取得投资收益波动较大所致。
近三年及一期，发行人筹资活动现金流净额分别为217,969.89万元、228,842.33万元、46,564.27万元和-130,432.29万元。2015年度发行人筹资活动现金流净额较2014年度增加10,872.44万元，增幅4.99%，主要系发行人发行债券和融资融券收益权转让融入资金增加所致。2016年度发行人筹资活动现金流净额较2015年度减少182,278.06万元，降幅79.65%，主要系发行人发行债券收到的现金减少及到期兑付的收益凭证增加所致。
（四）主要监管指标分析
表4-29： 近三年及一期母公司净资本及主要风险控制指标
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发行人建立了以净资本为核心的流动性管理体系。2017年6月末，发行人净资本金额为690,599.43万元，较年初减少44,672.81万元，高于预警指标666,599.43万元。
发行人各项风险控制指标全部处于安全范围内，绝大多数指标远高于行业监管标准，经营风险较低。
六、发行人有息负债情况
（一）有息负债余额的结构
2017年6月末，发行人有息负债主要为卖出回购金融资产款160,413.53万元和应付债券345,041.93万元。
2016年末，发行人有息负债主要为卖出回购金融资产款240,895.60万元和应付债券343,606.24万元。
表4-30： 近三年及一期末发行人有息负债余额的结构
单位：万元
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（二）有息负债债务期限结构
表4-31： 近三年及一期末发行人有息负债债务期限结构
单位：万元
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（续表6-31）
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发行人从事证券行业，有息负债中除应付债券外均为证券业务经营性负债，有息负债期限较短符合其行业特性，不存在债务集中到期风险。
（三）有息负债的担保结构
2017年6月末，发行人有息负债余额为505,455.46万元，有息负债担保结构如下：
表4-32： 2017年6月末发行人有息负债的担保结构
单位：万元
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七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50,000.00万元；
3、假设本期债券募集资金净额50,000.00万元计入2017年6月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟全部用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金等用途；
5、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
表4-33： 发行人本期债券发行前后资产负债结构情况
单位：万元
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八、发行人主要或有事项
（一）发行人对外担保情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人无对外担保。
（二）发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排
表4-34： 2017年6月末发行人受限资产情况
单位：万元
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（三）发行人未决重大诉讼及仲裁事项
截至2017年6月末，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁事项。
（四）其他重要事项
1、重组事项
2015年1月22日，发行人16 家法人股东与上海大智慧股份有限公司及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。根据协议，财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司持有的发行人111,903,956 股股份（占总股本3.5%），大智慧拟向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等16 家公司以发行股份的方式购买其持有的发行人3,085,351,922 股股份（占总股本96.5%）。同时大智慧拟定向募集配套资金，用于其对发行人增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过270,000.00万元。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。此次重大资产重组方案已经中国证监会并购重组委员会于2015年4月17日召开的2015年第30次工作会议审核，并获得有条件通过。大智慧于2015 年5月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号），通知大智慧因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，对大智慧发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。大智慧于2016年3月9日发布公告：大智慧鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，大智慧董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组。大智慧于2016年3月25日发布公告：其收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]241号），中国证监会决定终止对大智慧于2015年2月11日提交的《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项》行政许可申请的审查。
2、2015年4月30日，大智慧因涉嫌信息披露违反证券法律法规受到中国证监会立案调查。大智慧于2016年7月26日收到中国证监会下发的《中国证监会行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会对大智慧及14名相关责任人员给予了行政处罚，其中对参与审议通过大智慧2013年年度报告并在年度报告上签字的董事和监事给予了警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。发行人董事长林俊波作为大智慧时任董事受到了警告及5万元罚款的处罚。林俊波已于2015年10月起不再担任大智慧的董事职务，该行政处罚对本次发行不构成影响。
3、重大经营租赁
发行人以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下：
表4-35： 2017年6月末发行人不可撤销最低租赁付款额情况
单位：万元
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4、首次公开发行股票并上市
发行人为扩充资本规模，拓宽资本补充渠道，完善公司治理，提升品牌形象，实现可持续发展，拟首次公开发行A股股票并上市。发行人于2017年3月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》及《关于授权办理首次公开发行A股股票并上市相关事宜的议案》，上述议案于2017年3月30日召开了二〇一六年度股东大会审议通过。
5、调查处罚事项
2017年3月6日，发行人收到股转系统出具的《关于对湘财证券股份有限公司采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]3 号）。发行人在担任上海盟云移软网络科技股份有限公司（以下简称“盟云移软”）的主办券商和重大资产重组财务顾问履职过程中存在的问题，股转公司对发行人采取了出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。在核实相关问题后，发行人向股转系统提交了《湘财证券关于为盟云移软重大资产重组提供独立财务顾问服务存在违规行为的承诺》。
2017年5月16日，发行人收到了上海证监局出具的《关于对湘财证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]38号），上海证监局对发行人在担任盟云移软的主办券商及重大资产重组财务顾问履职过程中存在的问题，采取了出具警示函的行政监管措施。发行人分别在股转系统及上海证券交易所披露了《湘财证券关于收到上海证监局警示函措施的公告》和《湘财证券股份有限公司受到行政监管措施的公告》。
以上事宜对发行人正常经营不构成重大影响，并均及时在股转系统进行公开披露。
第五节本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，发行人于2016年4月21日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并于2016年5月7日召开了二〇一六年第一次临时股东大会通过了公开发行不超过人民币200,000万元（含200,000万元）公司债券的决议。本次债券募集资金拟全部用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金等用途。具体用途股东大会授权总裁办公会根据公司资金需求与相关法规要求确定。
本次债券募集资金20亿元，发行人主要从事证券业务，其有息负债中除已发行次级债券及公司债券外，均为证券经营业务，本次债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司运营资金，满足公司业务运营需求，调整优化负债结构，降低财务风险，例如用于回购卖出两融收益权等业务。公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，优化收入结构，调整负债结构，降低财务风险，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
本期债券发行后，发行人累计公开发行债券余额不超过100,000.00万元，占2016年末经审计合并口径净资产的比例为16.88%；以2017年6月末的财务数据计算，发行后模拟资产负债率48.45%，较2017年6月年末资产负债率46.23%略有上升。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，为了更好地满足公司业务运营需求，发行人拟将本期债券募集资金用于补充公司运营资金，以满足开展融资融券、股票质押回购等业务，投资固定收益类产品以及公司日常资金需求；本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人利息费用的原则灵活安排偿还发行人借款的具体事宜。
二、发行人承诺
发行人承诺本次发行公司债券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。发行人承诺在本次公司债券存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。
第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人近三年审计报告、财务报告和2017年6月末未经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、律师事务所出具的法律意见书；
四、资信评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。
