渤海金控投资股份有限公司关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-166
渤海金控投资股份有限公司关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
公司全资子公司天津渤海之全资SPV天津渤海十五号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十五号”）与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）于2017年9月8日签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》、《飞机租赁协议》，天津渤海十五号无偿受让天津航空向空中客车公司（以下简称“空客”）购买一架A330-243飞机的购机权利，并在购机后将该架A330-243飞机经营租赁给天津航空使用。详见公司于2017年9月9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-160号公告。
天津渤海十五号拟就上述飞机租赁业务向国家开发银行申请融资7,500万美元，天津渤海十五号以上述飞机资产提供资产抵押。为支持该项融资业务顺利开展，天津渤海与国家开发银行于2017年9月15日签订了《保证合同》、《质押合同》，天津渤海为天津渤海十五号就上述贷款提供连带责任保证担保，同时天津渤海以其持有的天津渤海十五号100%股权为上述贷款提供股权质押担保。
截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度42,724.13万元人民币及89,250万美元（不含本次担保）。本次天津渤海为天津渤海十五号提供的担保金额纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：天津渤海十五号租赁有限公司；
2.成立日期：2015年5月8日；
3.注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101；
4.法定代表人：任卫东；
5.注册资本：10万元人民币；
6.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7.企业类型：有限责任公司（法人独资）；
8.股本结构：天津渤海100%持股。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保、股权质押担保；
2.担保期限：主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年；
3.担保金额：7,500万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。
四、董事会意见
天津渤海为全资SPV天津渤海十五号提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其操作租赁业务，天津渤海十五号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，天津渤海十五号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,220,471.58万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币326,440.81万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、24,750万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币161,912.03万元），,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币541,669.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8137计算折合人民币188,857.13万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,229,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币8,040,764.57万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,269,535.83万元，占2016年度公司经审计总资产约47.41%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币326,440.81万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约670,427.73万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币210,976.28万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币541,669.32万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8137计算折合人民币188,857.13万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,229,117.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5419计算折合人民币8,040,764.57万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月18日
