中国石油集团工程股份有限公司
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：2017-060
中国石油集团工程股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年9月18日
（二）股东大会召开的地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，半数以上董事共同推举副董事长徐文清先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席4人，公司董事长陈俊豪先生、独立董事王新安先生、马新智先生、徐世美女士、赵息女士因出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事6人，出席6人；
3、 董事会秘书于国锋出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于调整公司独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于新增2017年度预计担保事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司续聘2017年度财务和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于换届选举第七届董事会非独立董事成员的议案
■
2、 关于换届选举第七届董事会独立董事成员的议案
■
3、 关于换届选举第七届监事会非职工代表监事成员的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 全部议案均对中小投资者进行单独计票；
2、 议案1、3为特别决议议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；
3、 本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：金杜律师事务所
律师：高怡敏、刘知卉
2、 律师鉴证结论意见：
金杜律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中国石油集团工程股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2017-061
中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次临时会议于2017年9月18日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事12名，实际出席并参与表决董事12名,其中独立董事詹宏钰先生以通讯方式表决，会议由董事长覃伟中先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于豁免中油工程公司第七届董事会第一次临时会议通知时限的议案》
鉴于公司第七届董事会成员已经公司2017年第三次临时股东大会选举产生，公司需要尽快召开董事会会议审议相关事项，因此董事会豁免本次会议的提前发出通知的要求，于2017年9月18日召开第七届董事会第一次临时会议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举中油工程公司董事会董事长的议案》
公司第七届董事会选举覃伟中为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于选举中油工程公司董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》及《上市公司治理准则》的有关规定，选举第七届董事会专门委员会委员如下：
1. 董事会战略委员会由覃伟中、白玉光、孙立、王新华4人组成，覃伟中先生担任主任委员。
2. 董事会提名委员会由白玉光、孙立、赵息3人组成，孙立先生担任主任委员。
3. 董事会薪酬与考核委员会由赵玉建、孙立、王新华3人组成，王新华先生担任主任委员。
4. 董事会审计委员会由王新华、卢耀忠、赵息3人组成，赵息女士担任主任委员。
上述各专门委员会委员任期与公司第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘任中油工程公司总经理的议案》
经公司第七届董事会董事长覃伟中先生提名，聘任白玉光先生为公司总经理。任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任中油工程公司董事会秘书的议案》
经董事长覃伟中先生提名，聘任于国锋先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘任中油工程公司其他高级管理人员的议案》
经公司总经理白玉光先生提名，聘任赵玉建先生、杨庆前先生、李崇杰先生、杨时榜先生为公司副总经理；聘任刘雅伟先生为公司财务总监。上述高管人员任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘任中油工程公司董事会证券事务代表的议案》
根据工作需要，公司聘任唐涛先生为公司董事会证券事务代表。任期与第七届董事会任期一致。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于修订中油工程公司章程的议案》
内容详见公司于 2017 年 9月 19日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（临2017-063）。
董事会同意将该议案提请股东大会审议，根据董事会工作安排，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于制、修订中油工程公司治理规则及管理办法的议案》
为维护公司全体股东的合法权益，充分保护中小投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制、修订了下列28项规章制度：
1. 中国石油集团工程股份有限公司股东大会议事规则
2. 中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则
3. 中国石油集团工程股份有限公司总经理工作细则
4. 中国石油集团工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则
5. 中国石油集团工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则
6. 中国石油集团工程股份有限公司董事会秘书工作制度
7. 中国石油集团工程股份有限公司累积投票制实施细则
8. 中国石油集团工程股份有限公司关联交易公允决策制度
9. 中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办法
10. 中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度
11. 中国石油集团工程股份有限公司信息披露管理办法
12. 中国石油集团工程股份有限公司投资者关系管理制度
13. 中国石油集团工程股份有限公司外部信息报送和使用管理制度
14. 中国石油集团工程股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
15. 中国石油集团工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
16. 中国石油集团工程股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度
17. 中国石油集团工程股份有限公司内部控制评价管理办法
18. 中国石油集团工程股份有限公司内部问责制度
19. 中国石油集团工程股份有限公司董事会战略委员会议事规则
20. 中国石油集团工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
21. 中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作制度
22. 中国石油集团工程股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
23. 中国石油集团工程股份有限公司对外投资管理办法
24. 中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法
25. 中国石油集团工程股份有限公司内部审计管理办法
26. 中国石油集团工程股份有限公司重大信息内部报告制度
27. 中国石油集团工程股份有限公司独立董事年报工作制度
28. 中国石油集团工程股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
以上第1、2、7、8、9、10、21、23、24项治理制度尚需提交公司股东大会审议，董事会将根据工作安排，另行发布召开股东大会的通知，其余各项治理制度自本次董事会通过之日起实施。以上制、修订的治理规则及管理办法之详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2017年9月19日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2017-062
中国石油集团工程股份有限公司
第七届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第一次临时会议于2017年9月18日在北京以现场会议方式召开。本次会议与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席并参与表决监事5名，会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于豁免中油工程公司第七届监事会第一次临时会议通知时限的议案》
鉴于公司第七届监事会成员已经公司2017年第三次临时股东大会选举产生，公司需要尽快召开监事会会议审议相关事项，因此监事会豁免本次会议的提前发出通知的要求，于2017年9月18日召开第七届监事会第一次临时会议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举中油工程公司第七届监事会主席的议案》
公司第七届监事会选举汪世宏先生为公司第七届监事会监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订中油工程公司监事会议事规则的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将该议案提请股东大会审议，根据监事会工作安排，另行发布召开股东大会的通知。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司监事会
2017年9月19日
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2017-063
中国石油集团工程股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2017 年 9月18日召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修订中油工程公司章程的议案》。公司拟将《公司章程》作如下修订：
1. 原1.1条为：“1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
现修订为：“1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
2. 原1.2条为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函（1999）103号）文批准，由新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为6500001000591。”
现修订为：“1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号为6500001000591。
中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号）、《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）对公司实施重大资产重组，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天然气集团公司非公开发行A股股份及支付现金收购相关石油工程建设资产，该等资产作价25,066,473,010.74元。公司主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关石油工程建设业务。”
3. 原1.5条为：“1.5条 公司住所：新疆独山子区大庆东路2号，邮政编码：833600。”
现修订为：“1.5条 公司住所：新疆独山子区大庆东路2号，邮政编码：833699。”
4. 原“第一章 总则”中没有党建内容。
现增加：“第1.10条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心政治核心作用，把方向、管大局、保落实。”
由于新增第1.10条，后续章节条款依次顺延。
5. 原1.12条为：“1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师。”
现修订为：“1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监和董事会秘书。”
6. 原2.1条为：“2.1条 公司的经营宗旨：充分发挥各发起人的优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动，提高产品附加值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相关产业发展，并促进新疆经济的繁荣，为投资者谋取最大利润；股份公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。”
现修订为：“2.1条 公司的经营宗旨：质量至上，安全为本，保障进度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩为股东创造利润，努力建设世界一流油气工程综合服务商，实现股东、客户与合作伙伴价值最大化，为国家和世界油气行业提供更好服务。”
7. 原2.2条为：“2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：
工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。”
现修订为：“2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。”
8. 原3.15条为：“3.1.5条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕34号文批准，新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报告评估，净资产分别为7,702.44万元和6,011.68万元，按1：0.72775的比例分别折为国有法人股5,605.44万股和4,375万股，占公司总股本的50.96%和39.77%；新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按同等比例分别折为法人股618.58万股、363.87万股和37.11万股占公司总股本的5.62%、3.31%和0.34%。公司五家发起人共计出资15,115.12万元，折为发起人股份11,000万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所验字〔1999〕096号验资报告验证。
中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号）、《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号）对公司实施重大资产重组，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天然气集团公司非公开发行A股股份及支付现金收购相关石油工程建设资产，该等资产作价25,066,473,010.74元。公司主营业务由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程建设业务。”
现修订为：“3.1.5条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕34号文批准，新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报告评估，净资产分别为7,702.44万元和6,011.68万元，按1:0.72775的比例分别折为国有法人股5,605.44万股和4,375万股，占公司总股本的50.96%和39.77%；新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按同等比例分别折为法人股618.58万股、363.87万股和37.11万股占公司总股本的5.62%、3.31%和0.34%。公司五家发起人共计出资15,115.12万元，折为发起人股份11,000万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所验字〔1999〕096号验资报告验证。”
9. 原章程无党组织的具体条款。在第三章后增加“第四章党的组织”内容，原第四章及后续章节依次顺延。
现增加第四章党组织：“4.1条 公司设立党委。党委设书记1名，可设立主抓党建工作的专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
4.2条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
4.3条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织重要工作部署以及工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
4.4条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。”
10. 原5.2.1条为：“5.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
现修订为：“5.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。”
11. 原5.5.10条为：“5.5.10条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修订为：“5.5.10条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
12. 原6.2.2条为：“6.2.2条 董事会由12名董事组成，设董事长1人。”
现修订为：“6.2.2条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共4个专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。”
13. 原董事会章节无关于党委的相关内容。
现增加6.2.4条：“6.2.4 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”
原后续条款依次顺延。
14. 原6.2.7条为：“6.2.7条 董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。”
现修订为：“6.2.7条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。”
15. 原6.2.8条为：“6.2.8条 除6.2.7条规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：
（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额20%以下（含20%）的投资项目；
（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项，具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理；
（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”
现修订为：“6.2.8条 公司董事会审议批准未达到应由股东大会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。”
16. 原6.2.10条为：“6.2.10条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）在董事会授权范围内：
①进行有关投资、购并、抵押等事宜：
决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下（含10%）的投资项目。
决定金额在公司最近经审计的净资产总额15%以下（含15%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
②在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签署。
（八）董事会授予的其他职权。”
现修订为：“6.2.10条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
17. 原6.2.11条为：“6.2.11条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修订为：“6.2.11条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
18. 原6.2.13条为：“6.2.13 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。”
现修订为：“6.2.13 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。”
19. 原6.2.14条为：“6.2.14 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。”
现修订为：“6.2.14 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。”
20. 原6.2.18条为：“6.2.18条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。”
现修订为：“6.2.18条 董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决和通讯表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。”
21. 原7.1条为：“7.1条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总机械师为公司高级管理人员。”
现修订为：“7.1条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
22. 原7.5条为：“7.5条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘。
（九）在董事长授权范围内：
①进行有关投资、购并、抵押等事宜：
决定金额在公司最近经审计的净资产总额5%以下（含5%）的投资项目。
决定金额在公司最近经审计的净资产总额8%以下（含8%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。”
现修订为：“7.5条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内：
1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准的事项。
2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。
（九）根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况，相应向成员企业推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人选；
（十）听取成员企业战略规划、预算方案；
（十一）审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。”
23. 删除原7.7条，具体内容为：“7.7条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。”
原后续条款依次顺延。
24. 原8.2.1条为：“8.2.1公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修订为：“8.2.1 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
本事项尚需提请公司股东大会审议批准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2017年9月19日
