安徽新力金融股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：2017-085
安徽新力金融股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月18日
(二) 股东大会召开的地点：公司八楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长徐立新先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人，董事陈茂浏先生因公务原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书桂晓斌先生出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1.01回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：1.02、回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：1.03、回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：1.04、回购股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：1.05、回购股份的价格
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：1.06、回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：1.07、回购股份的期限
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
2、 关于增补独立董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 逐项表决议案1.01-1.07,3.01-3.02,4.01-4.02均表决通过。
2、 议案1.01-1.07，议案2为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽承义律师事务所
律师：鲍金桥、夏旭东
2、 律师鉴证结论意见：
新力金融本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安徽新力金融股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-086
安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2017年9月18日下午以现场方式召开，会议由吴昊先生主持。会议应到董事5人，实际出席5名董事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于选举吴昊先生为公司第七届董事会董事长的议案》
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司第七届董事会投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会人员组成的议案》
1、投资决策委员会成员包括:吴昊先生、刘平先生、黄攸立先生，其中吴昊先生为该委员会主任。
2、审计委员会成员包括：黄攸立先生、刘平先生、黄继立先生，其中黄攸立先生为该委员会主任。
3、提名与薪酬委员会成员包括: 刘平先生、黄攸立先生、许圣明先生，其中刘平先生为该委员会主任。
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于选聘许圣明先生为公司副总经理（主持工作）的议案》
依据《公司章程》，经公司董事长提名，公司董事会提名与薪酬委员会审核同意，选聘许圣明先生（简历附后）为公司副总经理并主持工作，任职期限自董事会通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于选聘刘洋先生为公司董事会秘书的议案》
依据《公司章程》，经公司董事会提名，公司董事会提名与薪酬委员会审核同意，选聘刘洋先生（简历附后）为公司董事会秘书，任职期限自董事会通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于选聘洪志诚先生为公司财务负责人的议案》
依据《公司章程》，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬委员会审核同意，选聘洪志诚先生（简历附后）为公司财务负责人，任职期限自董事会通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2017年9月19日
附件：
许圣明先生简历：
许圣明先生，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济师。先后在中国光大银行合肥分行、浦发银行合肥分行、招商银行合肥分行任职过一级支行行长和中小企业金融部总经理；现任安徽新力金融股份有限公司董事，安徽德众金融信息服务有限公司董事长兼总经理。
刘洋先生简历：
刘洋先生，男，1983年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。2007年1月至2012年4月在合肥信息投资有限公司工作，现任安徽新力金融股份有限公司办公室主任。
洪志诚先生简历：
洪志诚，男，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。2001年至2011年安徽风之星汽车股份有限公司（原安徽省徽商集团汽车股份有限公司）财务部副经理（兼安徽物华汽车服务有限公司财务经理）；2011年4月至2017年9月，历任合肥德善小额贷款股份有限公司风控部经理、副总经理；现任安徽新力金融股份有限公司财务部经理。
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-087
安徽新力金融股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职
及聘任新董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到桂晓斌先生提交的书面辞职报告。桂晓斌先生由于个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。桂晓斌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及公司董事会对桂晓斌先生在任职期间为公司的发展所做的工作表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年9月18日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于选聘刘洋先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘洋先生（简历附后）为公司董事会秘书，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会任期届满。
经董事会提名与薪酬委员会审查，刘洋先生已取得上海证券交易所第85期董事会秘书资格证书（证书编号：850001），具备履行董事会秘书职责所必须的法律、管理、财务等专业知识和所需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形，刘洋先生已于2017年9月14日通过上交所任职资格审核。
独立董事对公司聘任公司董事会秘书的议案发表了同意聘任的独立意见：经审查刘洋先生个人履历等资料，我们认为刘洋先生不存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确认为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任公司董事会秘书的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，所聘任董事会秘书具备法律、法规及《公司章程》规定的任职条件。同意公司董事会聘任刘洋先生为公司董事会秘书。
特此公告。
安徽新力金融股份公司董事会
2017年9月19日
附件：
刘洋先生简历
刘洋先生，男，1983年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。2007年1月至2012年4月在合肥信息投资有限公司工作，现任安徽新力金融股份有限公司办公室主任。
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-088
安徽新力金融股份有限公司
关于高管辞职及聘任高管的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关于公司高管辞职的事项
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月18日收到公司总经理荣学堂、财务总监桂晓斌、副总经理钟钢、孟庆立的书面辞职报告。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，荣学堂先生、桂晓斌先生、钟钢先生、孟庆立先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对荣学堂先生、桂晓斌先生、钟钢先生、孟庆立先生在任期间为公司发展做出的工作表示衷心感谢！
二、关于公司董事会聘任高管的事项
2017年9月18日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于选聘许圣明先生为公司副总经理（主持工作）的议案》和《关于选聘洪志诚先生为公司财务负责人的议案》。根据公司的日常管理以及经营的需要，依据《公司章程》，经公司董事长提名，公司董事会提名与薪酬委员会审核同意，聘任许圣明先生（简历附后）为公司副总经理并主持工作，聘任洪志诚先生（简历附后）为公司财务负责人，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会任期届满。
三、独立董事关于聘任高管的独立意见
公司独立董事在认真审阅公司高级管理人员的履历，对本次拟聘任人员的任职资格、任职条件进行审核后，认为：公司本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》；所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
特此公告。
安徽新力金融股份公司董事会
2017年9月19日
附件：
许圣明先生简历：
许圣明先生，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济师。先后在中国光大银行合肥分行、浦发银行合肥分行、招商银行合肥分行任职过一级支行行长和中小企业金融部总经理；现任安徽新力金融股份有限公司董事，安徽德众金融信息服务有限公司董事长兼总经理。
洪志诚先生简历：
洪志诚，男，汉族，1968年9月出生，本科学历，高级会计师。曾任安徽风之星汽车股份有限公司（原安徽省徽商集团汽车股份有限公司）财务部副经理（兼安徽物华汽车服务有限公司财务经理）；2011年4月至2017年9月，历任合肥德善小额贷款股份有限公司风控部经理、副总经理；现任安徽新力金融股份有限公司财务部经理。
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-089
安徽新力金融股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证券
监督管理委员会安徽监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局 （以下简称“安徽证监局”）的《调查通知书》（皖证调查通字1711号），详见2017年4月1日《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：临2017-025号）。
2017年8月31日，公司及相关当事人收到安徽证监局的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]5-1至6号、5-8、9号），详见2017年9月1日《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：临2017-072号）。
2017年9月18号，公司及相关当事人收到安徽证监局的《行政处罚决定书》（[2017]4号），主要内容公告如下：
当事人：安徽新力金融股份有限公司（以下简称新力金融），前身为安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称巢东股份），住所：安徽省巢湖市长江西路269号。
徐立新，男，1966年9月出生，2015年8月起任新力金融董事长，同时兼任控股股东安徽新力投资集团有限公司（以下简称新力投资）董事长、总经理、控股子公司安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称德润租赁）董事长，住址：安徽省合肥市庐阳区。
荣学堂，男，1965年9月出生，2015年3月起任巢东股份副总经理，2015年11月任新力金融总经理，主管会计工作负责人，住址：安徽省合肥市包河区。
桂晓斌，男，1975年12月出生，自2015年3月起任原巢东股份副总经理，自2015年11月任新力金融财务总监兼董事会秘书，会计机构负责人，住址：安徽省合肥市蜀山区。
孟庆立，男，1971年10月出生，自2015年11月起担任新力金融副总经理，住址：安徽省合肥市包河区。
钟钢，男，1970年11月出生，自2015年11月起担任新力金融副总经理，住址：安徽省合肥市庐阳区。
王彪，男，1964年8月出生，自2014年6月起担任新力金融董事，住址：安徽省芜湖市镜湖区。
陈茂浏，男，1967年10月出生，自2015年3月起担任新力金融独立董事，住址：安徽省合肥市庐阳区。
王家斌，男，1959年10月出生，自2015年3月起担任新力金融独立董事，住址：安徽省合肥市蜀山区。
齐生立，男，1965年9月出生，自2014年6月起新力金融监事会主席，住址：安徽省芜湖市镜湖区。
章厚平，男，1966年12月出生，自2014年6月起担任新力金融职工监事，住址：安徽省合肥市包河区。
段佑君，男，1974年1月出生，自2015年3月起担任新力金融监事，住址：安徽省芜湖市西津办事处。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新力金融涉嫌信息披露违法的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的杈利，当事人未提出陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，新力金融存在以下违法事实：
一、新力金融2015年年报虚增收入和利润
在新力金融2015年年报中，将安徽省东某金河房地产开发有限公司（以下简称东某金河）债权资产质量按照正常类计提 0.5％，而根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条关于金融资产发生减值的客观证据第二项“债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期”规定以及新力金融企业会计政策规定，该笔债权在借款人已逾期支付利息和偿还本金，还款能力出现明显问题时，应按次级类计提减值20％，故新力金融在2015年年报中少计提东某金河项目债权2015年度减值准备30,225,000元，虚增2015年利润30,225,000元。
2015年12月，新力金融将控股子公司德润租赁当期收到的淮南市荣某昕安房地产开发有限公司（以下简称淮南荣某）支付的（第三方代付）属于2014年度的利息22,323,287.68元、2015 年1一4月（原巢东股份受让德润租赁资产前）利息13,200,000 元合计35,523,287.68元计入当期收入，虚增2015年度营业收入和利润35,523,287.68元。
综上，新力金融2015年年报虚增营业收入35,523,287.68 元，占2015年度营业收入的2.59％，虚增利润65,748,287.68 元，占2015年度利润总额的23.66％。
二、新力金融未按规定履行关联交易信息披露义务
2015年、2016年新力金融控股股东新力投资通过向第三方转让相关债权后，大部分再由新力投资全资子公司安徽某森资产管理有限公司和安徽某明资产管理有限公司以原价或略高于原价的价格购回（除转让给新某阳光的债权尚未购回），相关债权转让交易金额合计810,119,845.12元。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关实质重于形式的关联关系认定原则，上述债权转让行为构成关联交易。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十三条“上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚"的规定，新力金融通过借用第三方的手段将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易，规避履行信息披露义务，未在新力金融2015年、2016年年报中予以披露，违反了《证券法》第六十三条、六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第三十条的规定。
三、新力金融未按规定履行重大诉讼信息披露义务
德润租赁是东某金河项目债权的实际所有人。2015年12月，德润租赁以安徽汇某投资管理有限公司名义向合肥市中级人民法院起诉东某金河，要求对方偿还相关债务及律师代理费合计195,269,183元，诉讼标的金额占上市公司新力金融最近一个年度（2014年度）经审计营业收入1,222,277,749.84元的15.98％，达到《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1有关重大诉讼的披露标准，而新力金融未依据《证券法》第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条和第三十三条规定及时披露其控股子公司德润租赁的上述重大诉讼情况。
四、新力金融2015年重大资产购买报告书披露不准确
新力金融（原巢东股份）在2015年度重大资产购买报告书中第四节交易标的中披露“报告期内，（备注：德润租赁）均正常收取客户租金、利息和服务费”，与淮南荣某于2014年6月停止付息，截至2015年4月30日（原巢东股份重大资产收购完成日）累计欠息35,523,287.68元的实际情况不符，违反了《证券法》第六十三条规定。
以上事实，有新力金融相关年度年报、董事会决议、监事会决议、相关年度定期报告书面确认意见、相关债权的典当合同、租赁合同、债权转让协议、法院判决法律文书、银行进账单、公司重大资产报告书、相关公司出具的情况说明、人员询问笔录等证据证明，足以认定。
综上，我局认为新力金融存在2015年年报虚增收入和利润、关联交易和重大诉讼未按规定披露、2015年度重大资产报告书披露不准确等行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为新力金融董事长徐立新、总经理荣学堂、财务总监兼董秘桂晓斌、副总经理孟庆立和钟钢，其他直接责任人员为王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：
一、责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起1 5日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期问，上述决定不停止执行。
公司将以此为戒，今后不断提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部控制体系建设，并按相关法规做好信息披露工作。
公司目前经营管理情况一切正常，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2017年9月19日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-090
安徽新力金融股份有限公司
关于参加2017年安徽上市公司
投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为进一步加强与投资者的沟通交流，做好投资者关系管理工作，提升公司透
明度和治理水平，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年9月20日（星期三）参加由安徽上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2017年安徽上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将有关事项公告如下：
本次投资者网上集体接待日活动将在深圳市全景网络有限公司提供的网上
平台采取远程网络的方式进行，投资者可以登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net/）网络平台参与本次投资者网上集体接待日活动，活动时间为2017年9月20日9:30-17:00。
公司出席本次活动的人员为公司董事、副总经理许圣明先生，公司董事会秘书刘洋先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2017年9月19日
