山东高速股份有限公司
2017年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2017-042
山东高速股份有限公司
2017年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月18日
(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由本公司董事会召集，由董事长孙亮先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，副董事长韩道均先生、董事李航先生、孟杰先生、独立董事刘剑文先生、王丰女士因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书王云泉先生出席了会议，公司其他高级管理人员及相关部门负责人列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：审议关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：可转债期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：付息
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：转股价格的确定
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：转股价格的调整及计算方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：转股年度的股利分配
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：本次决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22议案名称：股东大会对董事会及其授权人士的授权
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：审议关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：审议关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：审议关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：审议关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报的措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：审议关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的预案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：审议关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：审议关于房地产业务相关事项的承诺函的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案审议事项议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案十为特别决议事项，需由出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方可通过；议案八、议案九为普通决议事项，即由出席会议的股东所持表决权1/2以上同意即可通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市地平线律师事务所
律师：杨玉熹、李晓红
2、 律师鉴证结论意见：
经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，提交本次股东大会表决的议案获得通过，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
山东高速股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2017-043
山东高速股份有限公司
第五届董事会第十次
会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（临时）于2017年9月18日（周一）上午以现场会议方式召开，会议通知于2017年9月13日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事6人，副董事长韩道均先生授权委托副董事长赛志毅先生、董事李航先生授权委托董事王云泉先生、董事孟杰先生授权委托董事伊继军先生、独立董事刘剑文先生授权委托独立董事王小林先生、独立董事王丰女士授权委托独立董事魏士荣先生，代为行使表决权并签署相关文件。会议由董事长孙亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司全部股权的议案。
为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）按照相关法律法规及政策的要求，公开挂牌转让其所持控股子公司山东高速火山岛（漳州）置业有限公司（简称“火山岛公司”）51%的股权，挂牌底价不低于投资公司出资额510万元。投资公司向火山岛公司提供股东借款利息1,182.98万元，由受让方代火山岛公司偿还。
会议决定，授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。详见公司同日披露的《山东高速关于挂牌转让控股子公司51%股权的公告》（公告编号：临2017-044）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2017年9月19日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2017-044
山东高速股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司51%股权。
●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。
●本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持山东高速火山岛（漳州）置业有限公司（以下简称“火山岛公司”）51%股权，挂牌底价不低于投资公司出资额510万元。
截至2016年11月30日，投资公司向火山岛公司提供股东借款利息共计1,182.98万元，由受让方代火山岛公司偿还。
（二）董事会审议决策情况
2017年9月18日，公司第五届董事会第十次会议（临时）在公司以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于转让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司全部股权的议案》。为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司全资子公司投资公司（按照相关法律法规及政策的要求，公开挂牌转让其所持控股子公司火山岛公司51%的股权，挂牌底价不低于投资公司出资额510万元。投资公司向火山岛公司提供股东借款利息1,182.98万元，由受让方代火山岛公司偿还。会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准，仍需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。
二、转让标的基本情况
（一）转让标的
经国资管理单位备案核准，火山岛公司51%股权评估值为-478.36万元，挂牌底价不低于投资公司出资额510万元。
截至2016年11月30日，投资公司向火山岛公司提供股东借款利息共计1,182.98万元，由受让方代火山岛公司偿还。
本次挂牌转让标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
火山岛公司为投资公司的控股子公司，投资公司持股比例51%，漳浦县三星旅业发展有限公司出资490万元，持股49%，具体负责漳浦县前亭镇火山岛景区的二期项目开发。漳浦县三星旅业发展有限公司在同等条件下有优先受让权。火山岛公司基本情况如下：
公司名称：山东高速火山岛（漳州）置业有限公司
成立日期：2014年3月25日
公司地址：福建省漳州市漳浦县前亭镇
法定代表人：徐峰
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；建筑工程、园林绿化工程、市政工程施工；物业服务；对房地产业的投资；社会经济咨询服务（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司主要财务指标情况
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，火山岛公司自成立至2016年11月30日主要财务指标如下：
单位：人民币 元
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3、转让标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的山东道勤资产评估有限公司评估，截至2016年11月30日，火山岛公司净资产账面价值-939.40万元，评估值-937.96万元，评估增值1.44万元，增值率0.15%。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年11月30日 金额单位：人民币 万元
■
三、意向受让方需具备的条件
（一）意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（二）意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；
（三）本项目不接受联合体受让；
（四）意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同；
（五）意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款、代火山岛公司一次性偿还转让方全部债权。
最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。
四、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。本次股权转让将导致公司合并报表范围缩小，公司没有为火山岛公司提供担保或委托理财。
五、备查文件
（一）山东高速第五届董事会第十次会议（临时）决议；
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《山东高速火山岛（漳州）置业有限公司审计报告》（XYZH/2017JNA30007）；
（三）山东道勤资产评估有限公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司部分股权项目资产评估报告书》（鲁道勤评报字[2017]第0101号）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2017年9月19日
