南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-060
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）于2017年9月15日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据回购方案，公司将以6.948元/股的价格回购注销24,723股限制性股票。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由302,366,400元减少至302,341,677元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2017年9月19日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司证券办
2、申报时间：2017年9月19日至2017年11月2日每日9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：徐秦烨 钱川
4、电话：025-52726394
5、传真：025-52726394
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-061
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“音飞储存”）第二届董事会第二十三次会议于2017年9月5日以通讯方式发出会议通知，于2017年9月15日下午，以现场方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事6名。独立董事程国全先生因工作原因，未能参加本次会议。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
因公司限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职的情形，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等相关规定及股东大会的授权，董事会将对上述激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见2017年9月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2017-063）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》
鉴于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案已在2017年6月实施完毕并且部分限制性股票已解锁，所以，应对回购数量和价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股票的回购数量为24,723股，回购价格为6.948元/股。
具体内容详见2017年9月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存关于调整首次授予限制性股票回购数量和回购价格的公告》（2017-064）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-062
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“音飞储存”）第二届监事会第十八次会议于2017年9月15日以现场会议方式召开，会议通知于2017年9月5日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事2人。李锡春先生因工作原因，未能出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事仲晶女士为会议主持人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会认为：因公司限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职的情形，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》规定，激励对象离职，其已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销，所以同意公司董事会根据股东大会的授权，将上述离职激励对象持有的不符合解锁要求的限制性股票予以回购注销。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》
由于公司2017年6月实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案和部分限制性股票已解锁，故需对回购数量及价格进行相应调整。同意将本次回购数量调整为24,723股，回购价格调整为6.948元/股。本次回购注销有关事项符合相关法律、法规及《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2017年9月15日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-063
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）第二届二十三次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》（2016-058）。
5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量
（一）股份回购依据
首次授予的激励对象鲁春强，因个人原因已离职, 根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司于2016年7月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为21.004元/股，公司2016年度利润分配方案以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税），调整后的回购价格为6.948元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励对象鲁春强已获授但尚未解锁的限制性股票24,723股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计171,775.40元人民币，回购资金为自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需相关事项。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由302,366,400股变更为302,341,677股。股本机构变化如下：
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见
因公司限制性股票激励计划中部分激励对象存在离职的情形，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》规定，激励对象离职，其已获授但不具备解锁条件的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销，所以同意公司董事会根据股东大会的授权，将上述离职激励对象持有的不符合解锁要求的限制性股票予以回购注销。
六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：
1、鉴于公司原激励对象鲁春强因个人原因离职，根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等相关规定，对其已不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、基于公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项不需再次提交股东大会审议，公司可按照《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
律师认为：音飞储存董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，符合《管理办法》以及《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划（修改稿）》”）的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜。
音飞本次回购注销现阶段已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（修改稿）》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于对第二届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-064
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购数量及
回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）第二届二十三次董事会审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》（2016-058）。
5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年8月8日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于音飞储存2016年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对2016年限制性股票授予33名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例33%，可解锁股份702,900股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年8月14日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、2017年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，决定对限制性股票激励计划中的1名激励对象已获授但尚未解锁的合计24723股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
由于限制性股票授予后，公司实施完毕2016年度利润分配方案，以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.6元（含税）。同时，经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，因此应对尚未解锁的限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（一）限制性股票回购数量的调整方法”规定，若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的音飞储存股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本调整
Q =Q0×（1+ n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本比率；Q为调整后的限制性股票数量。
12,300股×（1+2）=36,900股
2、解锁部分调整
经第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于音飞储存2016年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案》，激励对象限制性股票12,177股已解锁。
36,900股-12,177股=24,723股
因此，回购数量24,723股，占首次授予限制性股票比例1.16%，占公司总股本0.01%。
（三）限制性股票回购价格的调整方法
根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“第三章七、限制性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
调整方法如下：
1、派息调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。21.004元/股- 0.16元/股=20.844元/股；
2、资本公积金转增股本调整
P＝P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的回购价格。
20.844元/股÷（1+2）=6.948元/股；
三、对公司业绩的影响
本次公司对限制性股票回购价格和回购数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司监事会关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的意见
由于公司2017年6月实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案和部分限制性股票已解锁，故需对回购数量及价格进行相应调整。同意将本次回购数量调整为24,723股，回购价格调整为6.948元/股。本次回购注销有关事项符合相关法律、法规及《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》等规定，不存在损害股东利益的情况，本次回购注销限制性股票合法、有效。
五、独立董事关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的独立意见
经核查，我们认为：本次调整限制性股票回购数量及回购价格符合国家有关法律法规的规定，不会影响《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序回购注销部分限制性股票。
六、律师关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的法律意见
经核查，本所律师认为：音飞本次回购注销的依据、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于对第二届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年9月15日
