湖南新五丰股份有限公司第四届
监事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-046

湖南新五丰股份有限公司第四届

监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2017年9月13日发出了召开监事会会议的通知，会议于2017年9月18日（周一）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案

全体监事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

公司于2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）与公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”，粮油集团持有公司30.95%的股份）签署《土地使用权租赁协议》，大齐牧业向粮油集团租赁位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见发布在2014年7月5日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。

为保证公司控股子公司大齐牧业正常生产经营需要，大齐牧业拟与粮油集团续签土地使用权租赁合同，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2017年3月16日起至2020年3月15日止。

监事会认为，上述关联交易审批流程符合相关法律法规及公司章程的要求，该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2017年9月19日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-047

湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司

续租生产经营所需土地使用权的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

（1）湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）正常生产经营需要，大齐牧业与公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”，粮油集团持有公司30.95%的股份）续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。

（2）公司于2017年3月31日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》，为实施公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目，公司以公开招投标方式确定粮油集团控股子公司湖南原生生物科技股份有限公司（以下简称“原生生物”）为工程承包方，签署《建设工程施工合同》，合同涉及金额为3,997,286.41元。截止2017年3月28日，公司及控股子公司与同一关联人公司控股股东粮油集团及其控股子公司原生生物已发生和拟发生的关联交易累计合同金额为11,113,925.04元。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于与同一关联人累计发生关联交易的公告》，公告编号：2017-009）。

（3）2017年4月1日，公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司(以下简称”广联公司”，公司持有广联公司65.03%的股权)与原生生物签署《污水处理改造工程施工合同》，原生生物承包广联公司污水处理改造工程，合同金额为338,590.59元。

（4）2017年4月2日，公司荫田分公司与原生生物签署《工程施工合同》，原生生物承包公司荫田分公司新增污泥处理系统施工，合同金额为297,758.38元。

（5）2017年6月20日，公司永安分公司与原生生物签署《中间池及排污管道新建工程施工合同》，原生生物承包公司永安分公司中间池及排污管道新建工程，合同金额为114,355.47元。

（6）2017年7月14日，公司控股子公司湖南新永联物流有限公司（以下简称“新永联物流”，公司直接持有新永联物流48%的股权，通过广联公司持有新永联物流7%的股权）与粮油集团签署《房屋租赁合同》，新永联物流向粮油集团租赁位于长沙市五一西路二号（第一大道）第五层502和503房的房屋，建筑面积230.91平方米，租赁期自2017年7月20日至2020年7月19日止，租金为第一年185,420.72元，第二年185,420.72元，第三年194,691.76元。

上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。

一、 关联交易概述

公司于2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，公司控股子公司大齐牧业与公司控股股东粮油集团签署《土地使用权租赁协议》，大齐牧业向粮油集团租赁位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见发布在2014年7月5日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。

为保证公司控股子公司大齐牧业正常生产经营需要，大齐牧业拟与粮油集团续签土地使用权租赁合同，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2017年3月16日起至2020年3月15日止。

粮油集团为公司的控股股东，持有公司30.95%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团是公司的关联法人，本次粮油集团将其土地使用权租赁给大齐牧业构成关联交易。本次租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

粮油集团为公司控股股东，持有公司202,018,546股股份，占公司总股本的30.95%，为公司的关联法人。

大齐牧业为公司控股子公司，公司持有其100%股权。

（二）关联方基本情况

公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：长沙市芙蓉区竹园路7号

法定代表人：邱卫

注册资本：16,661.10万元

经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

截止2016年12月31日，粮油集团经审计的资产总计为247,332.09万元，净资产为151,638.54万元， 2016年度营业收入为206,892.41万元，净利润为 14,751.19万元。

（三）大齐牧业基本情况

公司名称：湖南大齐牧业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：湘潭市岳塘区长潭路荷塘乡五爱村肖家组（荷塘乡政府斜对面）

法定代表人：莫定军

注册资本：2,000万元

经营范围：生产畜禽及其种苗、畜禽深加工产品和产品自销，并提供饲料方面的服务。

截止2016年12月31日，大齐牧业经审计的资产总计为463.87万元，净资产为30.49万元，2016年度营业收入为1,213.09万元，净利润为81.44万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

交易的名称：公司控股子公司大齐牧业拟与公司控股股东粮油集团续签土地使用权租赁合同，大齐牧业继续租赁粮油集团位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2017年3月16日起至2020年3月15日止。

土地明细见下表：

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交易的类别：租入资产。

粮油集团以出让的方式取得位于湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村的上述二项工业生产用地的土地使用权，并于2001年12月7日取得该两宗国有土地使用权证，该地块位于湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村。

2、上述两宗工业生产用地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、租赁价格确定的一般原则和方法

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2017】1-079号《湖南大齐牧业有限公司拟了解土地使用权年租金市场价值评估报告》的估价结果，土地使用权年租金于评估基准日2017年2月28日的市场价值为264.48万元/年。粮油集团和大齐牧业本着自愿、平等、有偿的原则，结合土地的实际价值，经双方协商，继续约定上述土地的租金为每年260万元。

四、租赁合同的主要内容

出租方（甲方）：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

承租方（乙方）：湖南大齐牧业有限公司

第1条 土地使用权租赁范围

1.1 甲方依据本合同出租给乙方的土地使用权所属之土地位于湖南省湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村，面积为67858.1平方米的两宗工业用地，给乙方用于其生产经营（以下称“租赁土地”）。

1.2 甲方保证其有合法出租的权利。甲方已获得国土资源部颁发的相关的土地使用权证，此两宗地的土地使用权证号分别为湘国用（2001）第103号，土地登记总面积为65790.5平方米，湘国用（2001）第104号，土地登记总面积为2067.6平方米。

第2条 租赁期限

2.1土地使用权租赁期限为3年，自2017年3月16日起至2020年3月15日止。

2.2如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在前述租赁期限期满之前至少3个月以书面形式通知甲方。

2.3甲方在收到乙方按前款发出的延长租赁期通知后，若同意该等延长，则应同乙方在前述租赁期满前签订新的租赁合同。

第3条 租赁用途

3.1 乙方将租赁土地用于生产经营，其应按本合同所限定的用途范围内使用土地。

3.2 在符合3.1条的前提下，租赁期内乙方若要依法将租赁土地的部分或全部改作他用时，应书面通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知之日起15日内决定是否同意该等改变。如同意，则乙方应到有关部门办理相应批准手续。在取得批准后，乙方方可按改变后的用途使用。

第4条 租赁土地交付使用

4.1 甲方自本合同正式生效之日将土地使用权交付乙方。

4.2 乙方在甲方将该土地使用权交付之日起，必须依照本合同规定的土地用途实施相应的经营、管理、使用等行为。

第5条 租金及税费

5.1乙方按照本合同应向甲方每年支付总额为 260万元 人民币的租金（“租赁土地年租金”）。甲乙双方同意委托第三方机构对上述指定土地进行面积、地价、租金等情况评估以确定土地使用权年租金，其评估报告书为本土地使用权租赁协议之不可分割部分。

5.2 本合同所规定的租金，由乙方按年向甲方支付，每次支付的租金额应为该年度租金总额。每一笔租金应于每年6月30日（前述每个日期均为“付款日”）之前交付甲方。

5.3甲方负责交纳与租赁土地有关的土地税、费及其他法定的费用。本合同签订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。双方应于每年的12月31日结算该等费用前一年度的增加部分。

第6条 双方的权利和义务

6.1 甲方的权利和义务：

（a）依据本合同约定向乙方收取租金。

（b）监督乙方依据本合同约定使用土地。乙方未征得甲方同意，擅自改变用途的，甲方有权收回相关土地的土地使用权并要求乙方赔偿相关经济损失。

（c）本合同期满不再延续的，甲方有权收回该土地的土地使用权。

（d）甲方需根据本合同的约定，及时完整地向乙方提供租赁土地之土地使用权。

（e）甲方应支持乙方在获得必需的法定批准后，在承租的土地上新建、扩建、改建永久性或临时性建筑物、构筑物。

（f）租赁期间，甲方对该土地相邻土地行使权利不得妨碍乙方对该土地行使正当权利。

（g）对于政府因公益事业而附设的各种管线穿越该租赁土地的绿化地区和其他区域所造成的对租赁土地的破坏，甲方无需作任何工程上的修补或经济上的补偿。

（h）甲方保证不侵犯乙方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分及收益的权利和利益。

6.2 乙方的权利和义务：

（a）乙方有权依据本合同的约定使用土地。

（b）乙方须向甲方及时按本合同支付租金。

（c）乙方须根据本合同约定用途使用土地，并接受甲方监督。

（d）租赁期满不再续租的，乙方须及时、完整地向甲方交回不再续租之部分或全部租赁土地的土地使用权。

（e）乙方不得将租赁的土地使用权进行转让、转租、抵押。

（f）乙方应保证政府管理、公安、消防、救助人员及其紧急器械、车辆等在进行紧急救险或执行公务时能顺利进出该土地。

（g）乙方在土地租用期间应对承租土地内的市政设施妥善保护，不得损坏，否则应承担修复所需的一切费用。

第7条 合同的变更和终止

7.1 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。为了避免歧义，乙方按本合同要求延长租期或终止租赁，应按本合同的有关条款进行。

7.2 本合同按下列方式终止：

（a）本合同期限后满。

（b）本合同有效期限内双方达成终止协议。

（c）因城市建设需要被依法列入政府征收范围,导致本合同不能继续履行的。在该等情形下终止本合同，甲乙双方互不承担违约责任。征收补偿部分，由双方根据当地政府相关征收补偿政策协商处理。

（d）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。

（e）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。

第8条 违约责任及损害赔偿

任何一方违反本合同约定，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。若乙方未按时支付租金，则甲方有权根据欠款金额按日万分之五的比例向乙方收取违约金至全部付清之日止。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易属公司控股子公司大齐牧业生产经营所必需，大齐牧业无需通过受让方式获取生产经营所需土地使用权，有利于保证大齐牧业生产经营活动的正常顺利进行，有利于保证公司资金用于发展建设。本项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

六、该租赁事项履行的审议程序

2017年9月18日，公司第四届董事会第四十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

公司独立董事对《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》所涉及的资料详实完备，大齐牧业与粮油集团续签土地使用权租赁合同，有利于保证大齐牧业生产经营活动的正常顺利进行。本次关联交易事项符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，相关关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属公司控股子公司生产经营所必需，本次关联交易定价公允、合理，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

（1）公司于2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司控股子公司大齐牧业（公司持有大齐牧业100%的股权）正常生产经营需要，大齐牧业与公司控股股东粮油集团（粮油集团持有公司30.95%的股份）续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。

（2）公司于2017年3月31日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于审议与同一关联人累计发生关联交易的议案》，为实施公司永安分公司粪污处理及疫病防控设施建设项目，公司以公开招投标方式确定粮油集团控股子公司原生生物为工程承包方，签署《建设工程施工合同》，合同涉及金额为3,997,286.41元。截止2017年3月28日，公司及控股子公司与同一关联人公司控股股东粮油集团及其控股子公司原生生物已发生和拟发生的关联交易累计合同金额为11,113,925.04元。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于与同一关联人累计发生关联交易的公告》，公告编号：2017-009）。

（3）2017年4月1日，公司控股子公司广联公司(公司持有广联公司65.03%的股权)与原生生物签署《污水处理改造工程施工合同》，原生生物承包广联公司污水处理改造工程，合同金额为338,590.59元。

（4）2017年4月2日，公司荫田分公司与原生生物签署《工程施工合同》，原生生物承包公司荫田分公司新增污泥处理系统施工，合同金额为297,758.38元。

（5）2017年6月20日，公司永安分公司与原生生物签署《中间池及排污管道新建工程施工合同》，原生生物承包公司永安分公司中间池及排污管道新建工程，合同金额为114,355.47元。

（6）2017年7月14日，公司控股子公司新永联物流（公司直接持有新永联物流48%的股权，通过广联公司持有新永联物流7%的股权）与粮油集团签署《房屋租赁合同》，新永联物流向粮油集团租赁位于长沙市五一西路二号（第一大道）第五层502和503房的房屋，建筑面积230.91平方米，租赁期自2017年7月20日至2020年7月19日止，租金为第一年185,420.72元，第二年185,420.72元，第三年194,691.76元。

上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-079号《湖南大齐牧业有限公司拟了解土地使用权年租金市场价值评估报告》

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年9月19日

●报备文件

1、 第四届董事会第四十四次会议决议

2、 第四届监事会第三十二次会议决议

3、 租赁合同草案