江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-048

江苏法尔胜股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2017年9月18日（星期一）下午13:00 以通讯表决方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张韵女士、张文栋先生、赵军先生、黄芳女士、周玲女士、王建明先生共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，会议以签字同意的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的议案

为保障子公司正常生产经营，公司拟为全资子公司上海摩山商业保理有限公司融资提供连带责任担保，担保总额不超过20亿元，期限一年。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

本议案已经独立董事事前认可，尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-049号）。

二、审议通过关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的议案

公司第八届董事会第二十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于2017年度子公司向关联方拆入资金预计的公告》，摩山保理及其子公司拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，拆入资金总额累计不超过100亿元人民币。原预计的拆入资金关联方为北京晟视天下投资管理有限公司、植瑞投资管理有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司。摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方晟视资产管理有限公司，摩山保理及其子公司2017年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过100亿元人民币。

表决结果：本议案有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。（本议案关联董事张韵女士回避表决，由本公司其他10名非关联董事审议表决）

本议案已经独立董事事前认可，尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的公告》（公告编号：2017-050号）。

三、审议通过关于召开2017年第三次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2017年10月9日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议前述《为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的议案》和《关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的议案》两个议案。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051号）。

以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2017年9月19日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-049

江苏法尔胜股份有限公司

为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11 月 10 日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了为全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）申请授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过10 亿元、期限为一年。

鉴于上述担保额度即将于2017年11月9日到期，公司于2017年9月18日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的议案》，同意公司为摩山保理融资提供连带责任保证，担保金额累计不超过20亿元，期限为一年。出席会议的董事一致表决通过该议案。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会表决通过后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海摩山商业保理有限公司

2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

3、法定代表人：张明

4、注册资本：63500万元人民币

5、经营范围：进出口保理业务：国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与本公司的关系：本公司的全资子公司，本公司持有摩山保理100％股份。

7、主要财务状况：（2016年度报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（苏公W【2017】A151号）。

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

为子公司提供担保主要内容：

担保方式：连带责任保证担保

期限：一年

担保金额：累计不超过20亿元人民币

四、董事会意见

1、经董事会审核，为摩山保理融资提供担保，是为了摩山保理进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其公司正常的流动资金需要，符合本公司及股东的整体利益。摩山保理的财务风险处于公司有效控制范围之内。

2、被担保人截至2016年末经审计的资产负债率超过70%，因此根据本公司章程，该担保行为尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为摩山保理融资提供连带责任保证是为了满足摩山保理生产经营和资金合理利用的需要，公司为其提供连带责任担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，包括本次担保在内，公司对子公司提供担保额度为303000万元，占公司2016年末经审计净资产的比例377.36%；实际担保发生额为53000万元，占公司2016年末经审计的净资产的比例66.01%，不存在逾期担保。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2017年9月19日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-050

江苏法尔胜股份有限公司

关于调整2017年度子公司

向关联方拆入资金预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托理财概述 1、为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”

重要内容提示：

●公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的公告》。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。

一、向关联方拆入资金预计的概述

1、为满足江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，公司第八届董事会第二十八次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于2017年度子公司向关联方拆入资金预计的公告》，摩山保理及其子公司拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，拆入资金总额累计不超过100亿元人民币。原预计的拆入资金关联方为北京晟视天下投资管理有限公司、植瑞投资管理有限公司、恒天中岩投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司，摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，现拟增加拆入资金的关联方晟视资产管理有限公司，摩山保理及其子公司2017年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元。

2、晟视资产管理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称“江阴耀博”）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。公司第九届董事会第五次会议表决通过了该议案，关联董事张韵女士回避表决。

3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拆入资金事项超出公司董事会审批权限范围，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）新增的关联方基本情况

1、关联方：晟视资产管理有限公司

2、法定代表人：徐长征

3、注册地址：湖州市广源路328号2幢132室

4、注册资本：5,000 万元人民币

5、企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)

6、经营范围：资产管理（除金融资产管理）；项目管理；投资咨询。

7、实际控制人：解直锟

8、关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

（二）原有的关联方基本情况

1、关联方一：北京晟视天下投资管理有限公司

1) 法定代表人：蒋煜

2) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号03室

3) 注册资本：10,000万元人民币

4) 企业性质：有限责任公司(法人独资)

5) 主营业务：基金销售。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

2、关联方二：植瑞投资管理有限公司

1) 法定代表人：于红梅

2) 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室

3) 注册资本：5,000 万元人民币

4) 企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)

5) 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

3、关联方三：恒天中岩投资管理有限公司

1) 法定代表人：李刚

2) 注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

3) 注册资本：5,000万元人民币

4) 企业性质：有限责任公司(中外合资)

5) 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

4、关联方四：恒天融泽资产管理有限公司

1) 法定代表人：李刚

2) 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2563

3) 注册资本：5,000 万元人民币

4) 企业性质：其他有限责任公司

5) 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询。利用自有资金对外投资。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

5、关联方五：大唐财富投资管理有限公司

1) 法定代表人：张树林

2) 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼9425房间

3) 注册资本：10,000 万元人民币

4) 企业性质：其他有限责任公司

5) 经营范围：投资管理。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、交易双方：资金拆入方为公司子公司摩山保理及其全资子公司；被拆入方为关联方；

2、交易规模：向关联方拆入资金累计不超过人民币100亿元；

3、借款用途：补充运营资金；

4、借款期限：借贷双方商定，单笔融资期限不超过365天（特殊情况，另行协商）；

5、借款利率：对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况进行公允定价，在6～12%/年之内（特殊情况，另行协商）。

四、关联交易的目的及对公司的影响

由于摩山保理的业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金周转，因此需要向关联方进行短期融资，保证其业务健康稳定的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，向关联方拆入资金将按照公开、公平、公正原则进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见

（一）2017年9月18日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的议案》。关联董事张韵女士回避表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

（二）公司独立董事对上述议案进行了审议，发表专项意见如下：

1、摩山保理及其子公司根据项目运营、资金周转的需要，拟增加拆入资金的关联方晟视资产管理有限公司，摩山保理及其子公司2017年度向上述关联方设立的基金产品或资管计划累计拆入资金总额保持不变，依然为不超过人民币100亿元，该增加拆入资金关联方有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影响。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。

2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东江阴耀博应回避表决。

综上所述，我们同意调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的议案。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2017年9月19日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-051

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第九届董事会第五次会议审议，通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2017年10月9日召开2017年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2017年10月9日下午14:00

网络投票时间：2017年10月8日～2017年10月9日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月8日15:00 至2017年10月9日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年9月25日（星期一）

7、会议的出席对象：

（1）凡2017年9月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的议案；

2、审议关于调整2017年度子公司向关联方拆入资金预计的议案。

上述议案的具体内容见公司《第九届董事会第五次会议决议公告》，公告刊登在2017年9月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2017年9月27日9:00～11:30，13:30～16:00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必须出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件1。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2：参加网络投票的具体操作流程）

五、其他事项：

1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

2、联系人：陈斌雷

3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

4、授权委托书见附件。

六、备查文件

《公司第九届董事会第五次会议决议》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2017年9月19日

附件1：

江苏法尔胜股份有限公司2017年第三次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2017年10月9日召开的江苏法尔胜股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

投票指示 ：

■

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：360890。

2、 投票简称：“法尔投票”。投票简称由上市公司根据其证券简称设置。

3、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（2）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2017-052

江苏法尔胜股份有限公司

关于实际控制人签署一致行动人协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“本公司”或“法尔胜”）收到控股法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）通知，泓昇集团股东周江先生、张炜女士、周津如女士、邓峰先生、缪勤女士、王淑虹女士、黄翔先生、林炳兴先生 （以下简称“协议各方”）于2017年9月18日签署了《一致行动人协议》，自此，协议各方成为一致行动人关系，周江先生与一致行动人合计持有泓昇集团股份8158.5万股，占泓昇集团总股本的54.39%，为公司的实际控制人。现将有关情况公告如下：

一、协议各方持有法尔胜股份权益情况介绍

■

泓昇集团股东周江先生、张炜女士、周津如女士、邓峰先生、缪勤女士、王淑虹女士、黄翔先生、林炳兴先生分别直接持有泓昇集团17%、11%、10%、7%、5.03%、0.45%、3.41%、0.5%的股权比例。泓昇集团作为本公司控股股东，持有本公司21.07%的股权比例。

二、《一致行动人协议》主要内容

1、本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，上述股东同在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。

2、在泓昇集团召开股东会、董事会、监事会时，上述股东所出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上，按下述规定采取一致行动。

3、如需股东直接向董事会、股东会、监事会提案或提出商议、决议事项，上述股东应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东会、董事会或监事会提出。

4、上述股东人员如有缺席股东会、董事会、监事会等会议时，应该委托上述股东中的其他股东代为出席并投票或表达意见，该投票和意见应和上述股东中其他股东的投票和意见一致。

5、本协议由上述股东签署后生效，有效期三年。如各方一致同意，可以延长本协议的期限。

6、本协议的未尽事宜和修改应由各方协商一致并签署书面协议。

二、签署协议对公司的影响

上述《一致行动人协议》的签署不会影响公司控股股东、实际控制人对公司的控制力，不会对公司产生不利影响。

三、备查文件

《一致行动人协议》。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2017年9月19日