四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601107证券简称：四川成渝公告编号：临2017-047
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年9月18日以通讯表决方式召开。
（二）会议通知、会议材料已于2017年9月8日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于调整本公司非公开发行股票方案的议案》
公司2017年非公开发行股票相关事项经2017年3月6日召开的第六届第六次董事会审议通过。为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对公司2017年非公开发行方案中的“发行股票的定价原则”进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
“3、发行股票的定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。”
调整后：
“3、发行股票的定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。”
除上述内容调整，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于〈四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》，为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》，具体内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。报告具体内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（四）审议通过《关于本公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明(修订稿)》，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于〈本公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划(修订稿)〉的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划(修订稿)》，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划(修订稿)》。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署〈四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司与公司签订《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议内容请详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《四川成渝高速公路股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（七）审议通过了《关于本公司2017年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易。
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司修订了本次公司非公开发行股票方案，并与四川省交通投资集团有限责任公司签订《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述修订系为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况做出，方案修订不影响本项关联交易的公平、公正、自愿、诚信，关联交易事项按一般商业条款达成，不存损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
（八）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017 年 9 月18日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-048
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年9月18日以通讯表决方式召开。
（二）会议通知、会议材料已于2017年9月8日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。
（四）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审查通过了如下议案：
（一）审查通过了《关于调整本公司非公开发行股票方案的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对公司2017年非公开发行方案中的“发行股票的定价原则”进行调整，经本公司监事认真研究，对该议案进行审查，公司监事会同意调整本次非公开发行股票方案。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审查通过了《关于〈四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》，为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟订了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。经审议，公司监事会同意本次非公开发行股票预案(修订稿)。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司制作了《四川成渝高速公路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。经审议，公司监事会同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
（四）审查通过了《关于本公司2017年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因控股股东四川省交通投资集团有限责任公司拟参与公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易。
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司修订了本次公司非公开发行股票方案，并与四川省交通投资集团有限责任公司签订《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述修订系为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况做出，方案修订不影响本项关联交易的公平、公正、自愿、诚信，关联交易事项按一般商业条款达成，不存损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
2017年 9月18日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-049
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易概述
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“四川成渝”）拟非公开发行不超过611,612,000股A股股票，募集资金总额不超过350,000.00万元人民币，本次非公开发行的A股股票拟全部由公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）以现金方式认购。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
交投集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，本次非公开发行的A股股票公司将申请在上海证券交易所上市。
2017年3月6日，公司与本次非公开发行股份的认购对象交投集团签署了《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。2017年9月18日，双方签署了《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
截至本公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与交投集团及其控制的下属企业未发生其它重大关联交易。
（二）关联关系说明
公司本次非公开发行对象为控股股东交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。
交投集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易审批程序
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均进行了回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。同时，本次非公开发行A股股票已经四川省国资委批准，尚需香港证监会、中国证监会核准。
二、 关联方的基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本公告披露日，交投集团的股权关系结构图如下：
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（三）主营业务情况
交投集团为四川省重大交通基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主要业务领域涵盖：
1、公路投资经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。
2、航电投资经营，主要包括水力发电、港口建设和码头装卸、水上运输业务。
3、机场投资经营，主要是四川九寨黄龙机场的投资建设及营运管理。
4、工程施工，主要包括公路、桥梁、隧道灯基础设施的施工、养护与绿化工程。
5、其他业务：主要是油品销售。
（四）最近一年及一期简要财务数据
单位：人民币万元
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注：1、交投集团2016年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具文号为天健审[2017]11-148号审计报告；
2、交投集团2017年上半年财务数据未经审计。
三、 股份认购协议主要内容摘要
公司（甲方）与本次非公开发行股份的认购对象交投集团（乙方）于2017年3月6日签署了《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2017年9月18日签署了《股份认购协议补充协议》，上述协议主要内容摘要如下：
（一）认购金额
乙方确认认购甲方本次非公开发行A股股票的总额根据实际认购价格及最终认购股份数量确定：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过350,000.00万元人民币，具体认购总额按如下规则计算确定：
当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元人民币，则本次认购总额由认购股份数量611,612,000股与实际认购价格计算得出；如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元人民币，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元人民币除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。
如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较350,000.00万元人民币（含本数）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。
（二）认购股份数量
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，即不超过611,612,000股（含本数）,且认购金额上限为350,000.00万元人民币，具体认购股份数量按如下规则计算确定：
如认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元人民币，则本次认购股份数量为611,612,000股；若认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元人民币，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元人民币除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。
若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次认购股份数量将随除权后的甲方总股本进行调整。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的人民币普通股股份，面值为1.00元人民币/股，股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。
（四）定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
如按上述定价原则确定的认购价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则本次非公开发行的认购价格为按上述定价原则确定的认购价格；如按上述定价原则确定的认购价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的认购价格为4.54元/股。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（五）限售期
自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，乙方本次认购的甲方全部股份36个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行A股股票相关事宜取得董事会、股东大会批准并经香港证监会、中国证监会核准后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署后成立，经乙方内部审批机构批准；甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准；本次非公开发行A股股票及本协议获得四川省国有资产监督管理部门批准；获得了香港证监会执行人员授出清洗豁免；并经中国证监会核准本次非公开发行A股股票后生效。前述所有生效条件均不可豁免。
（八）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、 关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
如按上述定价原则确定的认购价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则本次非公开发行的认购价格为按上述定价原则确定的认购价格；如按上述定价原则确定的认购价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的认购价格为4.54元/股。
如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，则认购数量、认购价格相应进行调整。
五、 关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债，使公司净资产规模提升，营运资金得到充实，资产负债率下降，公司资本结构得到进一步改善。同时，本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少，财务风险显著降低，为尽快实现公司的发展战略提供必要支持，有利于公司长期稳定发展。
六、 独立董事事前认可和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2017年度非公开发行A股股票的相关议案进行了事前认真审查，并对本次非公开发行股票暨关联交易相关事项发表事前意见如下：
1、本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易事项相关材料详实完备，股票发行方案切实可行；关联方已签署的认购协议及其拟签署的补充协议，内容公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、同意将本次《非公开发行A股股票预案(修订稿)》及相关议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议；董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
2017年9月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的关于非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案，在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次非公开发行股票将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增强公司抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长远发展战略，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
5、本次非公开发行股票预案及签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票完成后，交投集团仍为公司控股股东，未导致公司实际控制人发生变化，且交投集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
7、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，有利于保护公司全体股东、特别是中小股东的利益。
8、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
9、本次非公开发行股票需经相关国有资产管理部门批准及香港证监会、中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
七、 备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司与四川省交通投资集团有限责任公司签订的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（三）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017 年9 月18 日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-050
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“四川成渝”）于2017年9月18日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于批准本公司与四川省交通投资集团有限责任公司签署〈四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。同日，本公司（甲方）与四川省交通投资集团有限责任公司（乙方）签订了《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），内容摘要如下：
一、定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
如按上述定价原则确定的认购价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则本次非公开发行的认购价格为按上述定价原则确定的认购价格；如按上述定价原则确定的认购价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的认购价格为4.54元/股。
如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
二、其它
1、本补充协议与原协议约定不同的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
2、对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出，原协议、本补充协议及其它书面补充构成完整的合同文本。
备查文件：
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司与四川省交通投资集团有限责任公司签订的《〈四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》；
3、独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017 年 9月18日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-051
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月6日、2017年9月18日召开的第六届董事会第六次会议及第六届董事会第十二次会议分别审议通过了公司本次非公开发行股票的预案及预案（修订稿），预计本次发行不超过611,612,000股，拟募集资金上限为350,000.00万元。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算分析如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、分析所基于的主要假设
（1）假设本次非公开发行于2017年10月31日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次募集资金350,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定；
（3）假设本次发行数量为611,612,000股，本次非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准最终确定；
（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响，也不考虑分红、转增的影响；
（5）公司2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为101,568.35万元，假设公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（正常经营，不考虑偿还贷款节省的利息）较2016年度增长-10%、0%、10%三种情况，该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以下分析测算为中国证监会的监管要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补即期回报的具体措施，且上市公司董事会应对公司本次融资将如何摊薄即期回报进行敏感性分析，并在发行预案中披露相关事项。因此，公司根据该监管要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了敏感性分析。
需提请投资者关注，以下分析测算不应被视为公司的盈利预测。
警告声明：不建议公司投资者及股东按照以下分析作出投资决策。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：
■
注：
（1）期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产＋本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润＋本次非公开发行融资额）；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）本次发行前稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
（5）本次发行前稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；
（6）每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
（7）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2）；
（8）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，由于募集资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，公司净资产增加但总资产不变。通过本次发行，由于发行价格高于每股净资产，公司每股净资产增加；公司发行当年每股收益及净资产收益率比发行前有所下降，主要是因为公司本次发行增加股本及净资产，且股本与净资产增加的影响大于利息节省的影响所致，存在即期回报被摊薄的风险。
二、保证募集资金有效使用的措施
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金。
2、加强募集资金监管，保障募集资金有效使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金偿还贷款的具体情况；
（6）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
三、有效防范即期回报被摊薄的措施、提高市场竞争力的措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，并防范即期回报被摊薄，具体措施如下：
1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额上限为350,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额具体用途为偿还公司成本较高的有息负债。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产、提升上市公司规模，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和营运资金1水平。
1营运资金=流动资产-流动负债，下同。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率。
2、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和营运资金水平
公司在巩固主营业务的同时，将积极实施与主营业务高度相关的多元化经营。公司将通过不断提高现有资产的运营管理水平及严格控制成本费用，继续保持通行费收入的增长，夯实“收费路桥”板块在公司多元化发展战略中的基础性地位；同时，公司大力发展相关多元化业务，以实现营业收入的快速增长。
此外，公司还将积极利用资本市场的有利平台，抓住国际和国内市场发展的良好机遇，加速全产业链布局，充分发挥协同效应，提高公司的营运资金水平。
3、保持稳定的股东回报政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。此外，公司已制定《四川成渝高速公路股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（修订稿）》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
四、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东交投集团分别出具了《关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）交投集团的承诺
作为四川成渝的控股股东，交投集团出具了《四川省交通投资集团有限责任公司关于确保四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017年9月18日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2017-052
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于公司2017年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度非公开发行A股股票方案已经于2017年3月6日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革〔2017〕18号）批复同意，具体内容详见公司2017年3月7日及2017年5月17日上海证券交易所网站的有关公告。
为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司对2017年3月7日公告的《关于四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》等文件进行部分修订，并据此编制了《四川成渝高速公路股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体修订情况如下：
■
上述《四川成渝高速公路股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》已于公司2017年9月18日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，内容请详见刊登于2017年9月19日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017年9月18日
A股代码：601107.SH A股简称：四川成渝
H股代码：00107.HK H股简称：四川成渝高速公路债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份
有限公司2017年度
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一七年九月
发行人声明
1、四川成渝高速公路股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议以及第六届董事会第十二次会议审议通过，并已取得四川省国资委批准。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过及香港证监会、中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票发行对象为控股股东交投集团，上述发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。
如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。
4、依据公司与发行对象签署的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股份数量不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：
如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：
当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量611,612,000股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及其他有息负债。
6、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际情况，制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（修订稿）。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
四川成渝主营业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。目前，公司主要承担成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等公路的运营、维护和管理工作，所辖高速公路资产均位于四川省境内。
1、高速公路行业关系国计民生，仍将长期稳健发展
根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，至2030年全省高速公路总规模将达1.2万公里；规划到2017年，全省高速公路通车里程达到7,000公里，进出川通道20个，初步形成四川省高速公路网络；到2020年，四川省高速公路通车里程达到8,000公里，进出川通道27个；到2030年左右，将基本建成四川省高速公路规划项目，全省高速公路骨架网络基本形成。
高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国民经济和社会发展具有密切关系，具有不可替代性。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，未来五年，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、拉动社会资本投资有着重要影响。未来随着我国人均可支配收入的增长，我国汽车保有量不断攀升、旅游行业的快速发展以及互联网带动的快递物流行业迅猛增长，我国道路交通流量预计未来仍将保持一定的增长动力。
2、政策支持为行业发展奠定基础
2015年7月21日，交通运输部发布《收费公路管理条例》修订稿，明确了改扩建可增加经营期、政府发起的取消收费要给予补偿、保证特许经营项目的合理回报、政府还贷收费公路经营权可转让等事项，并提出收费费率可按照市场情况调节等更加灵活化的条款。长期来看此次政策将有利于企业市场化定价、优质高速公路资产注入，为高速公路行业长期发展奠定了政策基础。
3、公司处于资本密集型行业，举债扩张导致资产负债率高
高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业。公司过去主要资金来源为自有资金及境内外银行借款，因此公司的资产负债率显著高于同行业上市公司同期资产负债率平均水平，一定程度上制约了公司业务拓展。
（二）本次发行的目的
1、改善上市公司资本结构，降低财务风险
上市公司业务发展所需资金量较大。2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，公司合并报表资产负债率分别57.06%、60.36%、61.84%及61.28%，同行业上市公司平均资产负债率为46.51%、47.49%、45.75%及45.11%。公司的资产负债率超过同行业上市公司的平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高，一定程度上制约了公司业务拓展。
根据2017年6月30日的财务数据测算，假设本次募集资金350,000万元全部用于偿还银行借款及其他有息负债，则本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将从61.28%下降至51.72%（未考虑其他可能对公司资产负债率产生影响的因素），公司的偿债能力得到进一步改善，资产负债结构趋于合理，营运资金得到改善，财务风险显著降低。
2、提高公司营运资金水平，进一步提升整体竞争力
“收费路桥”板块是四川成渝稳定发展的基石，“十三五”期间，公司将继续巩固收费路桥业务在公司多元化发展战略过程中的基础性地位，整合内外资源和优势，创新投资和并购模式，继续密切跟踪和关注可投资或并购的新建、扩建及已建成的优质高速公路资产，进一步提升收费路桥板块的资产规模，做大、做强、做优主营业务，提升企业核心竞争力。与此同时，公司计划聚焦管理城市运营板块相关项目，积极参与市政基础设施建设及土地开发整理、城市综合体等城市运营业务，并加快发展能源及文化传媒服务业务，通过不断扩大成品油销售网点布局、创新高速公路服务区、广告传媒经营模式，进一步挖潜增效，通过实施与主业高度相关的多元化发展战略提升综合营收能力。
2014年至2016年，四川成渝利息支出占利润总额比例分别为37.66%、35.69%和37.51%，此次通过股权融资，优化资本结构，减少利息支出，使公司有充分条件克服当前国内经济下行压力下交通流量增速放缓的不利影响，是公司在巩固和做强收费路桥主营业务的同时，实施与主业高度相关的多元化发展战略，增强公司营运资金水平及竞争力的重要保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为控股股东交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。
交投集团为本公司控股股东，与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
四、本次非公开发行方案的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
（三）定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。如按上述定价原则确定的发行价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（四）发行规模及发行数量
本次非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：
如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次发行股份数量为611,612,000股；若发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。
（五）认购方式
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）发行对象
本次非公开发行对象为交投集团。本次发行前后，交投集团均为本公司控股股东。
（七）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金数量按如下规则计算确定：
当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发行股份数量611,612,000股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格〉350,000.00万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。
本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。本次发行的募集资金将全部用于偿还公司或控股子公司的银行贷款及其他有息负债，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）拟上市的证券交易所
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东交投集团拟以不超过350,000万元认购本次非公开发行A股股票，认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次股票发行相关议案时将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，交投集团分别持有975,060,078股A股和60,854,200股H股，合计占公司股本总额的33.87%，为公司的控股股东。公司实际控制人为四川省国资委。
本次发行后，交投集团将持有公司股本总额不超过44.90%，仍为公司的控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届董事会第十二次会议审议通过，并已取得四川省国资委批准，尚须以下均不可豁免的程序批准后方可实施：
1、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非公开发行；
2、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免；
3、本次非公开发行取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为四川省交通投资集团有限责任公司，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
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二、股权控制关系
截至本预案披露日，交投集团的股权关系结构图如下：
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三、主营业务情况
交投集团为四川省重大交通基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主要业务领域涵盖：
1、公路投资经营，包括高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务。
2、航电投资经营，主要包括水力发电、港口建设和码头装卸、水上运输业务。
3、机场投资经营，主要是四川九寨黄龙机场的投资建设及营运管理。
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