特变电工股份有限公司
2017年第十四次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-088
特变电工股份有限公司
2017年第十四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2017年9月13日以电子邮件、传真方式发出召开公司2017年第十四次临时董事会会议的通知，2017年9月18日以通讯表决方式召开了公司2017年第十四次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其控股子公司提供担保的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-089号《特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告》。
二、审议通过了公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-089号《特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告》。
三、审议通过了公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-089号《特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告》。
四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-089号《特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告》。
五、审议通过了关于推荐公司董事候选人的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
根据股东推荐，公司董事会推荐胡劲松先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
胡劲松先生简历如下：
胡劲松，男，汉族，48岁，大学本科学历，现任新投集团党委委员、董事、副总经理，新疆天龙矿业股份有限公司董事长；曾任新疆维吾尔自治区国资规划发展处处长、新疆维吾尔自治区国资委第六监事会监事、新疆维吾尔自治区人民政府稽查特派员助理等职务。
公司独立董事对公司董事候选人提名及任职资格发表了独立意见：经审查董事候选人胡劲松的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；董事候选人胡劲松由公司股东推荐，公司提名委员会提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审查董事候选人胡劲松的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事职务的要求；同意提名胡劲松为公司董事候选人并提交公司2017年第十四次临时董事会会议审议。
胡劲松先生担任董事的资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
六、审议通过了关于公司注册发行人民币30亿元超短期融资券的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-090号《特变电工股份有限公司关于注册发行人民币30亿元超短期融资券的公告》。
七、逐项表决审议通过了关于公司注册发行人民币30亿元可续期公司债券的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。会议逐项审议通过了以下议项：
（一）发行规模及债券票面金额
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（二）债券品种和期限
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（三）债券利率及确定方式
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行方式
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（五）募集资金用途
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（六）递延利息支付选择权
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（七）强制付息及递延支付利息的限制
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（八）赎回选择权
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（九）还本付息方式
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十）担保方式
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）偿债保障措施
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）承销方式及上市安排
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）发行对象及向公司股东配售的安排
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）决议的有效期
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）授权事项
该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-091号《特变电工股份有限公司可续期公司债发行预案公告》。
上述三、五、六、七项议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了公司召开2017年第四次临时股东大会的议案。
该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2017-092号《特变电工股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
特变电工股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-089
特变电工股份有限公司为控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：特变电工山东沈变电气设备有限公司（以下简称山东沈变公司）、特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度公司）、特变电工（香港）有限公司（以下简称香港公司）、特变电工新特能源（私人）有限公司（以下称巴基斯坦公司）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）为山东沈变公司担保金额为2,000万元，截止目前沈变公司为山东沈变公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。
本次公司为印度公司担保金额为1,500万美元，截止目前公司及沈变公司为印度公司累计担保金额为人民币58,681.82万元（不含本次担保，对美元担保按2017年9月11日汇率美元：人民币=1：6.4997折算；对印度卢比担保按2017年9月11日汇率印度卢比：人民币=1：0.1019折算）。
本次公司为香港公司担保金额为3,000万美元或等值其他币种、3,000万欧元或等值其他币种，截止目前公司为香港公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。
本次公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）为巴基斯坦公司担保金额为294.75万美元，截止目前新能源公司为巴基斯坦公司累计担保金额为人民币0万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
一、担保情况概述
1、担保概述
为了公司控股公司正常生产经营活动的开展，沈变公司对山东沈变公司在齐鲁银行股份有限公司泰安新泰支行申请的2,000万元人民币银行授信提供担保；公司对印度公司在德意志银行申请的1,500万美元银行授信提供担保；公司对香港公司在汇丰银行香港分行申请的1,500万美元或等值其他币种银行授信、在法国兴业银行香港分行申请的1,500万美元或等值其他币种银行授信、在法国巴黎银行申请的3,000万欧元或等值其他币种银行授信提供担保；新能源公司代巴基斯坦公司出具294.75万美元的预付款保函、履约保函和质量保函。
2、董事会审议情况
2017年9月18日以通讯表决方式召开了公司2017年第十四次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议审议通过了《公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案》、《公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，上述议案均为同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、被担保人基本情况
1、山东沈变公司
公司名称：特变电工山东沈变电气设备有限公司
注册地址：山东省泰安市新泰市新汶工业园翟良路6号
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压成套电气设备、箱式变电站、电气自动化设备制造；输配电及控制设备制造、输配电及控制设备技术开发、技术咨询、技术转让等。
截至2016年12月31日，山东沈变公司总资产4,270.48万元，净资产3,008.08万元；2016年度实现营业收入2,630.84万元，净利润30.03万元（以上数据已经审计）。截至2017年6月30日，山东沈变公司总资产5,887.74万元，净资产3,442.61万元；2017年上半年实现营业收入3,449.55万元，净利润434.52万元(以上数据未经审计)。截至2017年6月30日，山东沈变公司资产负债率41.53%。
山东沈变公司是公司控股子公司沈变公司的控股子公司，沈变公司持有其51%的股权，公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有其49%股权。
2、印度公司
公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED
特变电工能源（印度）有限公司
注册地址:“TBEA GREEN ENEGRY PARK” National Highway No.8, Village-Miyagam, Taluka-Karjan, District-Vadodara, Gujarat-391 240, India
注册资本： 9,000万美元
主营业务：在印度或其他国家参与各种电力项目的执行、投标与合作、管理与控制；设计、生产、销售变压器等电力设备等。
截至2016年12月31日，印度公司总资产178,105.33万元，净资产79,119.15万元；2016年度实现营业收入72,341.25万元，净利润-1,930.88万元（以上数据已经审计）。截至2017年6月30日，印度公司总资产204,959.98万元，净资产84,435.74万元；2017年上半年实现营业收入49,975.12万元，净利润3,190.03万元(以上数据未经审计)。截至2017年6月30日，印度公司资产负债率58.80%。
印度公司是公司控股子公司沈变公司的全资子公司。
3、香港公司
公司名称：特变电工（香港）有限公司
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室内
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：进出口贸易、投资。
截至2016年12月31日，香港公司总资产8,622.35万元，净资产1,549.60万元；2016年度实现营业收入29,787.82万元，净利润438.52万元（以上数据已经审计）。截至2017年6月30日，香港公司总资产27,571.72万元，净资产1,719.45万元；2017年上半年实现营业收入13,681.18万元，净利润221.84万元 (以上数据未经审计)。
截至2017年6月30日，香港公司资产负债率为93.76%，香港公司资产负债率超过70%，主要系香港公司作为公司海外进出口贸易平台，参与公司海外输变电成套工程分包业务，收到公司其他分子公司支付的项目预付款，导致预收账款金额较高所致，后期随着项目的执行，香港公司资产负债率将降低至70%以下。
香港公司是公司的全资子公司。
4、巴基斯坦公司
公司名称：TBEA Xinte Energy（PVT.） LTD.
特变电工新特能源（私人）有限公司
注册地址：巴基斯坦
注册资本：150万美元
主营业务：太阳能、风能发电投资及运营，太阳能、风能系列工程的建设及安装（包括技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务），太阳能、风能发电服务业务。
该公司于2015年10月在巴基斯坦设立，主要是为了开发建设巴基斯坦国的光伏及风电项目，尚未实现收入及利润。
巴基斯坦公司是公司控股公司新能源公司的全资子公司。
三、担保主要内容
1、沈变公司为山东沈变公司担保
为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，满足日常流动资金需求，公司控股子公司沈变公司控股子公司山东沈变公司向齐鲁银行股份有限公司泰安新泰支行申请2,000万元人民币银行授信，用于办理保函、银票等业务，沈变公司对山东沈变公司该银行授信业务提供担保，担保期限为1年。
2、公司为印度公司担保
为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，满足日常流动资金需求，公司控股子公司沈变公司全资子公司印度公司向德意志银行申请1,500万美元银行授信，用于办理信用证开立、保函、现金透支等业务，公司为印度公司该银行授信业务提供担保，担保期限7年。
3、公司为香港公司担保
为了充分利用境外融资优惠政策，拓宽公司融资渠道，调整公司融资结构，降低融资成本，利用低成本资金采购大宗原材料及设备，公司全资子公司香港公司在汇丰银行香港分行申请1,500万美元或等值其他币种银行授信，在法国兴业银行香港分行申请1,500万美元或等值其他币种银行授信，在法国巴黎银行申请3,000万欧元或等值其他币种银行授信。上述银行授信用于办理信用证开立、进口押汇、发票融资、流动资金贷款等业务，公司为上述银行授信业务提供担保，担保期限分别为2年、2年、3年。
4、新能源公司为巴基斯坦公司担保
公司控股公司新能源公司于2017年年初中标了巴基斯坦OSPL 50MW光伏EPC项目，其中工程施工在岸合同由巴基斯坦公司执行，新能源公司代巴基斯坦公司出具294.75万美元的预付款保函、履约保函和质量保函，期限3年，构成新能源公司对巴基斯坦公司的担保义务。
四、董事会意见
上述公司均为公司控股公司，除香港公司外，其他被担保公司资产负债率均在70%以下，资产负债率合理，经营正常，具备到期还款的能力；香港公司资产负债率高于70%，主要系香港公司参与公司海外输变电成套工程分包业务，收到公司其他分子公司支付的项目预付款所致，该公司经营正常，具备到期还款的能力，同意公司为上述公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年9月11日，公司对外担保余额为182,585.16万元，占公司2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的7.87%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对山东沈变公司、印度公司、香港公司、巴基斯坦公司的担保后，公司对外担保总额为239,083.60万元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东净资产的10.31%（对美元担保按2017年9月11日汇率美元：人民币=1：6.4997折算；对欧元担保按2017年9月11日汇率欧元：人民币=1:7.778元折算；对印度卢比担保按2017年9月11日汇率印度卢比：人民币=1：0.1019折算）。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2017年第十四次临时董事会会议决议。
2、被担保公司营业执照。
特变电工股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-090
特变电工股份有限公司
关于注册发行人民币30亿元超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低财务费用，优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册及发行人民币30亿元超短期融资券。本次注册及发行事宜已经公司2017年第十四次临时董事会会议审议通过，具体情况如下：
一、发行方案
根据规定，超短期融资券注册额度有效期为两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
1、注册额度：人民币30亿元。
2、发行利率：按照市场情况决定。
3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
4、主承销商：境内商业银行。
5、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。
6、本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，注册有效期内持续有效。
二、授权事项
为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币30亿元的超短期融资券，并按规定进行信息披露。
2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，授权公司董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
三、审批程序
本项议案尚需经公司2017年第四次临时股东大会审议通过并经交易商协会注册后方可实施。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-091
特变电工股份有限公司
可续期公司债发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，特变电工股份有限公司（以下简称“本公司”）拟注册发行可续期公司债券。本次债券发行事项尚需提交公司股东大会审议。发行预案如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次发行方案
1、发行规模及债券票面金额
本次发行的可续期公司债券规模总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据公司资金需求以及市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
2、债券品种和期限
本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。品种二（5+N）：以每5个计息年度为一个周期，在每5个计息年度末附发行人续期选择权。
本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。
债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，品种一和品种二合计发行规模不超过30亿元。
3、债券利率及确定方式
本次可续期公司债的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据法律规定和市场情况确定。
4、发行方式
本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
5、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。
6、递延利息支付选择权
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
7、强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
8、赎回选择权
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事董事会或董事会的授权人士确定。
9、还本付息方式
在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。
10、担保方式
本次发行的可续期公司债券无担保。
11、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
12、承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
13、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。
14、决议的有效期
关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
15、授权事项
提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014URA3023、 XYZH/2016URA30160和XYZH/2017URA30107的标准无保留意见的审计报告，2017年1-6月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、母公司资产负债表
单位：万元
■
5、母公司利润表
单位：万元
■
6、母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并范围变动情况
1、2014年合并报表范围主要变化
（1）增加3家子公司：新设新疆中特国际物流有限公司、昌吉回族自治州特变电工职业培训中心和新疆特变电工智能电气有限公司。
（2）增加8家孙公司：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）新设成立特变电工沈阳电气技术研究院有限公司；新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）新设成立新疆新特能源工程服务有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新特欧洲科技有限公司、新特光伏北美科技有限责任公司等四家子公司；特变电工（德阳）电缆股份有限公司新设成立德阳川疆国际物流贸易有限公司、特变电工西南电气工程有限公司等两家子公司；新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）新设成立昌吉回族自治州天池能源职业培训中心。
（3）减少1家孙公司：注销奇台县北塔山热龙商贸有限责任公司。
2、2015年合并报表范围主要变化
（1）增加1家子公司：新设特变电工超高压电气有限公司。
（2）减少1家子公司：注销特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。
（3）增加9家孙公司：沈变公司新设成立特变电工山东沈变电气设备有限公司、沈阳和新套管有限公司等两家子公司、及非同一控制下收购四方特变电工智能电气有限公司全部股权；新特能源公司新设成立新疆知信科技有限公司、新疆新特矿业有限公司、新疆昌和阳光物业管理有限公司等三家子公司，及同一控制下合并增加特变电工新疆能源工程建设有限公司；天池能源公司新设成立新疆天池能源销售有限公司、新疆天池能源热力有限公司等两家子公司。
（4）减少1家孙公司：特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司转让新泰市康新置业有限公司全部股权。
3、2016年合并报表范围主要变化
（1）增加2家子公司：新设成立昌吉丝路智能物业有限公司和昌吉市新康物业服务有限公司。
（2）减少0家子公司：2016年无减少子公司。
（3）新增2家孙公司：天池能源公司新设成立新疆天池能源售电有限公司；沈变公司新设成立沈阳诚则立物业管理有限公司。
（4）减少1家孙公司：天池能源公司注销新疆天特物流有限责任公司。
4、2017年1-6月合并报表范围主要变化
（1）增加2家子公司：新设成立特变电工包头电气有限公司和新疆特变电工工程项目管理有限公司。
（2）减少0家子公司：2017年1-6月无减少子公司。
（3）新增0家孙公司：2017年1-6月无减少孙公司。
（4）减少2家孙公司：注销新疆新特矿业有限公司和沈阳兴荣市政园林绿化有限公司。
（三）最近三年一期主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标具体如下：
■
上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（10）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（11）净资产收益率=净利润/所有者权益
（12）研发支出占营业收入的比重=（开发支出+研发费用）/营业收入
（四）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
（五）简要管理层分析与讨论
1、资产结构分析
报告期内各期末，发行人资产主要构成情况如下表：
单位：万元
■
报告期各期末，公司资产总额分别为5,929,171.12万元、7,025,940.40万元、7,499,331.03万元和8,397,371.19万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司昌吉2*350MW电厂、五彩湾2*660MW电厂项目、±1100kV变压器研发制造基地项目以及新能源自营电站项目等固定资产投入较大所致；同时因公司输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长，导致存货、应收账款、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.24%、62.12%、56.71%和60.50%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，原材料、库存商品的余额逐年增长导致存货期末余额大幅增加，同时受宏观经济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额增长幅度较大所致。
2、负债结构分析
单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为3,827,134.10万元、4,559,043.35万元、4,757,675.57万元和5,116,657.84万元。报告期内，公司负债总额持续增加，除公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为满足国际成套系统集成项目、光伏及风电系统集成项目、电厂项目等项目实施所带来的资金需求，导致借款增加所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司总体现金流量情况如下：
单位：万元
■
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司现金及现金等价物余额分别为992,463.98万元、1,248,827.87万元、1,324,893.02万元和1,694,637.97万元。报告期内，公司现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系公司主营业务持续向好，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经营状况。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-138,172.65万元、205,755.87万元、263,879.48万元和104,197.13万元。2015年、2016年和2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长248.91%、28.25%和392.14%，主要系公司新能源业务和国际成套系统集成业务增速加快，营业收入规模扩大，同时公司加强应收款项回收管理所致。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-216,297.57万元、-371,066.80万元、-388,434.34万元和-196,673.89万元，均为负数金额。2014、2015年、2016年投资活动产生的现金流量净额均较上年同期大幅下降，其原因主要是特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）投资建设自营电站，天池能源投资建设昌吉2*350MW电厂、五彩湾2*660MW电厂项目等投资建设项目发生较多资本性支出所致。2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要系固定资产投资支出减少所致。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为422,713.33万元、418,340.19万元、184,866.95万元和472,099.07万元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额总体规模较大，主要系公司通过多种渠道融入资金，融资能力较强。
2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年下降55.81%，主要系公司的控股公司新特能源公司在2015年引进战略投资者进行增资，并于2015年12月在香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期增长102.50%，主要系公司配股募集资金到位以及发行永续债所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。
报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为47.98%、50.60%、47.34%和40.64%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位64.55%、64.89%、63.44%和60.93%，两个口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉度较好。
公司围绕“一带一路”和“一特四大”战略，进一步加快“走出去”步伐，公司产业结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。目前公司资产负债率总体较高，但其呈现逐步降低的趋势。
公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司，公司通过资本市场进行配股、发行永续债、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
单位：万元
■
报告期内，受近年来国内电力投资增速放缓、市场竞争加剧、原材料价格波动、人工成本上升等因素影响，同时公司加大输变电高端产品产出，使得输变电产品毛利率虽然略有下降，但总体较为平稳。报告期内，公司不断扩大新能源及其配套项目、国际成套系统集成项目等高毛利率业务，同时进一步缩减毛利率较低的贸易业务，使得报告期内公司营业毛利、营业利润、利润总额等指标均有所增加。报告期内，公司扩大业务规模，加强精细化管理，受产品结构的优化调整以及新建产能有效释放等因素影响，公司盈利能力显著提升，收入规模持续增加。
公司收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要系销售材料和废旧物资所得，在营业收入中占比较低。公司利润主要来源于主营业务毛利，对投资收益和营业外收支等无重大依赖。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能力。
四、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。
五、其他重要事项
（一）对外担保事项
截止2017年6月30日，公司除对合并报表范围内子公司担保外无其他对外担保事项。
（二）诉讼事项
1、应诉案件
（1）江苏中能诉公司案
2013 年公司控股公司新特能源公司收到江苏省徐州市中级人民法院（以下简称江苏中院）送达的江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称江苏中能）诉自然人唐雨东（第一被告）及新特能源公司侵犯商业秘密及专利权与不正当竞争纠纷案件的起诉状等法律文书。原告江苏中能的诉讼请求主要包括：请求法院判令第一被告及新特能源公司立即停止侵犯原告的商业秘密及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计6,000 万元；请求法院判令被告承担原告的合理费用 200万元及本案与诉讼有关的全部费用。
2013年7月21日，新特能源公司向江苏中院提出了管辖权异议申请。2013年8月7日，江苏中院出具（2013）徐知民初字第129-1号民事裁定书，裁定驳回新特能源公司提出的管辖权异议。 2013年8月20日，新特能源公司就管辖权异议向江苏省高级人民法院提出上诉。2014 年 4 月，公司收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖终字第 0007 号民事裁定书，裁定驳回新特能源公司提出的管辖权异议上诉，维持江苏中院的裁定。2014 年 4 月12 日，新特能源公司就管辖权异议向最高人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，中能公司放弃了主张新特能源公司侵犯其专利权的请求；2014 年12 月 14 日，中国最高人民法院民事裁定书[（2014）民提字第 213号]裁定：撤销江苏中院（2013）徐知民初字第129-1 号、江苏省高级人民法（2014）苏知民辖终字第 7 号民事裁定,将本案移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。截至目前，该案件尚未进行实体审理。
公司认为：新特能源公司使用的相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘密及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源公司产生重大不利后果。
（2）河南火一诉公司案
2012年9月，公司与河南第一火电建设公司（以下简称河南火一）签订了《特变电工塔吉克斯坦2×50MW热电联产项目工程PC总承包合同》，由公司作为发包人、河南火一作为承包人进行工程总承包，按63,900万元作为总投资的最高限额由承包方进行控制。
2015年12月，河南火一以合同不符合固定总价合同要求，施工过程中产生了塔国材料使用限制、运输费增加等变更事项、赶工事项及合同外增加项目等情形，导致工程造价高于国内同类项目，经造价咨询机构编制、审核的结算报告载明PC总承包工程结算价款为95,833.19万元（含2014年1月双方确定的新增部分1,981.43万元），2015年末以公司欠付河南火一工程款27,077.33万元为由，向新疆高院提起诉讼。
2016年3月，河南火一向新疆高院提交了《增加诉讼请求申请书》、《变更诉讼请求申请书》，请求判令：（1）增加公司向河南火一支付欠付工程款3,568.81万元，欠付工程款金额增加至30,646.14万元；（2）增加公司向河南火一支付迟延付款利息200.47万元，迟延付款利息增加至1,711.35万元；（3）公司承担本案全部诉讼费用。2016年4月，新疆高院已经开庭审理了此案，截至目前尚未判决。
公司认为：该合同是固定总价合同，除合同约定原因，承包方不应增加合同总价款，该诉讼应该不会对公司产生重大不利后果。
2、起诉案件
（1）公司诉上海中添案
2011年公司与上海中添实业发展有限公司(以下简称上海中添)签订了《工矿产品销售合同》，总计货款10,608万元。上海中添未按约定支付后续货款7,243万元。
2013年9月，公司针对此事项向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）提起诉讼且其已受理。2015年6月9日，新疆高院下达民事判决书（（2013）新民二初字第18号），认定主合同、抵押合同、还款协议等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条件尚不具备，因此驳回公司的诉讼请求。2015年8月10日，公司向新疆高院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2016年5月，最高院开庭审理了此案，2016年12月，最高院下达民事裁定书、民事调整书，公司与当事人达成调解，并签署了调解协议书，撤回了对被告的上诉。
依据谨慎性原则，截至2014年末公司已对该笔款项全额计提坏账准备。
（2）公司全资子公司沈变公司诉嘉琪隆公司案
2014年5月，公司控股子公司沈变公司与宁夏嘉祺隆冶金化工集团有限公司（以下简称嘉祺隆公司）签署了《宁夏嘉祺隆冶金化工集团有限公司2*33000kVA硅铁炉工程总承包合同》；2015年5月，签署了《宁夏嘉祺隆冶金化工集团有限公司2*33000kVA硅铁炉工程总承包合同补充协议》，合同金额共计16,707.88万元。
沈变公司已为嘉祺隆公司垫付全部工程款项，嘉祺隆公司已按合同约定支付沈变公司1,900万元，欠付合同进度款6,750万元。2,015年11月嘉祺隆公司两台硅铁炉停运，为保障公司权益，沈变公司对嘉祺隆公司欠付公司的全部债务（包括未到期债务）向宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称宁夏高院）提起诉讼。同时，沈变公司对其合同违约行为积极采取保全措施，已获得嘉祺隆公司总价值21,383.20万元的土地、硅铁合金炉等设备的抵押担保及相关担保人的股权质押担保、保证担保等连带责任担保。
2016年8月24日，宁夏高院下达了《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（（2015）宁民商初字第24号），支持沈变公司的部分诉讼请求。同时因沈变公司获得的上述抵押担保的土地、硅铁合金炉等设备金额大于欠付的合同进度款，沈变公司2016年末对嘉祺隆公司欠付合同进度款按照账龄分析法计提坏账准备。沈变公司已向宁夏高院申请强制执行。
（3）公司控股公司津疆物流公司诉天津瑞林公司、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案
公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以下简称津疆物流公司）与天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称天津瑞林公司）于2014年4月至8月签订买卖合同7份，由中瑞富泰铜业（天津）有限公司等公司及自然人林旭阳、鲍海玲提供履约担保。津疆物流公司依约履行了合同义务，天津瑞林公司未按合同约定支付货款16,639.79万元，构成违约。2015年5月25日，津疆物流公司针对此事项向天津市高级人民法院（以下简称天津高院）提起诉讼。2015年11月19日天津高院下达了《天津市高级人民法院民事判决书》（（2015）津高民二初字第0071号），津疆物流公司一审胜诉，被告未提起上诉。判决生效后被告未按判决履行相关偿付义务，津疆物流公司已于2016年2月24日向天津高院申请强制执行。
2017年4月，津疆物流公司收到天津市第一中级人民法院关于本案的执行款1,262,096.00元。
鉴于天津瑞林公司生产经营情况恶化，且尚有其他公司债务未偿还，存在不能完全收回全部应收账款的可能，依据谨慎性原则，截止2017年6月30日津疆物流公司对上述款项按照个别认定法计提坏账准备6,605.43万元。
上述诉讼不会对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响。
特变电工股份有限公司
2017年9月19日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2017-092
特变电工股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月10日14点00 分-15点00分
召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月10日至2017年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年第十四次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2017年9月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2017年9月30日、10月9日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、于永鑫
4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2017年9月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《特变电工股份有限公司2017年第十四次临时董事会会议决议》。
附件1：授权委托书
授权委托书
特变电工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月10日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
