汕头东风印刷股份有限公司关于签署《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》的公告

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-027

汕头东风印刷股份有限公司关于签署《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司已于2017年9月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对公司消费并购基金相关事项进行调整的议案》；

根据董事会的授权，公司与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方于2017年9月15日签署了《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》，对相关合作细节进行了约定，对相关事项如深圳基金的分期出资金额等进行了调整，并于2017年9月15日履行了首期出资手续；

风险提示：公司并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，并购基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资基本情况概述

1、汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月10日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司消费并购基金相关事项进行调整的议案》，同意授权公司管理层根据董事会审议通过的事项，与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方签署《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》等相关文件（具体内容详见公司于2017年9月12日在上海证券交易所网站披露的临2017-025号公告）。

2、2017年9月15日，公司与深圳市天图投资管理股份有限公司及相关方签署了《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并根据《补充协议》的约定向深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）缴付首期出资，其中公司缴付出资人民币9,600万元，公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司缴付出资人民币400万元，合计缴付出资人民币10,000万元。

二、《补充协议》签署方的基本情况

《补充协议》签署方共四方，除公司作为《补充协议》之甲方外，其他三方分别为深圳市天图投资管理股份有限公司、汕头东峰消费品产业有限公司、深圳天图资本管理中心（有限合伙），其他各方基本情况如下：

1、深圳市天图投资管理股份有限公司

（《补充协议》之乙方，以下简称“天图投资”）

统一社会信用代码：91440300550328086D

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2010年1月11日

注册资本：51977.311万元人民币

住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201（入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

天图投资属于全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其基本信息可公开查询。

2、汕头东峰消费品产业有限公司

（《补充协议》之丙方，为公司全资子公司，以下简称“东峰消费”）

统一社会信用代码：91440500MA4URHYL3Y

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2016年7月6日

注册资本：5000万元人民币

住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1001室

经营范围：文化用品、日用品的销售；投资咨询；投资顾问；开展股权投资咨询和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

股东及出资情况：汕头东风印刷股份有限公司认缴出资人民币5000万元。

3、深圳天图资本管理中心（有限合伙）

（《补充协议》之丁方，以下简称“天图资本”）

统一社会信用代码：91440300595686864H

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2012年4月18日

注册资本：10000万元人民币

执行事务合伙人委派代表：王永华

住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B栋2201

经营范围：受托资产管理；投资咨询；股权投资；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。

基金募集与管理资格：天图资本具备基金募集备案资格与基金投资管理资格，基金业协会备案登记号为P1000506号。

股东及出资情况：深圳天图兴诚投资管理有限公司认缴出资人民币9900万元，杭州天图资本管理有限公司认缴出资人民币100万元。

截止本公告披露日，除东峰消费为公司全资子公司外，其他主体与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份亦未有增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排或与第三方存在可能影响公司利益的其他安排，本次对外投资未构成关联交易。

三、《补充协议》主要内容

（一）对深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“深圳基金”）相关事项的确认、修订与补充：

1、深圳基金出资总额由人民币5亿元调整为不低于人民币5.16亿元，合伙人出资情况如下：

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2、合伙人主要职责：

公司与深圳天图兴安投资企业（有限合伙）（以下简称“天图兴安”）为深圳基金的有限合伙人，主要履行出资与监督职责。

东峰消费为深圳基金的普通合伙人，主要履行出资与投资职责；天图资本为深圳基金的普通合伙人和执行事务合伙人，主要履行基金管理和投资职责。

3、基金管理人：天图资本

4、出资进度：

（1）5亿元分三期完成出资，其中首期出资人民币2亿元，在《补充协议》签署后一个月内完成；第二期出资人民币1.5亿元，在《补充协议》签署后一年内完成；第三期出资人民币1.5亿元，在《补充协议》签署后二年内完成。

（2）天图兴安所认缴出资中的1600万元为非投资金额，不参与深圳基金的利润分配，不用于深圳基金的对外投资，仅用于支付深圳基金的管理费；该部分出资由天图兴安每年出资200万。

5、存续期：调整深圳基金的存续期为8年，其中前面5年为投资期，后面3年为回收期。经合伙人大会同意，深圳基金可以延长存续期，但不得使深圳基金的存续期超过10年；经合伙人大会同意，可调整投资期在存续期内的期限。

6、管理费与业绩提成：天图资本不向深圳基金提取管理费和业绩提成；东峰消费每年单独向深圳基金提取管理费200万元，并且同样不向深圳基金提取业绩提成。

7、组建投资决策委员会：

天图资本与东峰消费两方设立深圳基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是基金的唯一投资决策机构，对基金的对外投资、投资退出、审议投资协议、确定利润分配等事项行使决策权。投委会成员一共5名，其中天图投资与天图资本共委派3名委员，东峰消费委派2名委员，每名委员拥有1票投决票，投委会的决策性事务以4票以上同意为有效。

（二）逐步实现两只基金的管理模式由双GP过渡到新设立的单GP管理模式

1、第一阶段采用双GP架构管理的模式

在深圳基金与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都基金”）设立及运行初期（即第一阶段），由东峰消费与天图资本共同作为深圳基金与成都基金的普通合伙人，共同负责基金的项目投资和项目退出决策，由天图资本担任执行事务合伙人。

2、第二阶段实现两只基金由新设立的单GP管理的模式

（1）关于新GP设立安排的约定：

各方同意在2017 年11月30 日（经各方协商一致同意可根据实际情况顺延）前，完成东峰消费与天图投资或天图资本共同出资的关于“合资股权投资管理公司”（即新GP）的筹建、设立及工商注册。该合资股权投资管理公司采用“有限公司”性质，注册资本2000万元人民币，天图投资或天图资本出资人民币1600万元，持股80%；东峰消费出资人民币400万元，持股20%。

自新GP设立起（以完成工商设立登记的时点为准），用9个月左右时间，完成成都基金与深圳基金两个合伙企业的双GP变更为新GP的单一GP模式，并由新GP担任执行事务合伙人职责，同时完成两只基金在中国基金业协会备案的登记工作。

（2）在新GP的《公司章程》中约定由东峰消费与天图资本对重大事项共同协商一致后执行。

（3）关于深圳基金与成都基金出资的约定：

深圳基金出资情况已在上文披露，成都基金于2017年7月完成出资份额转让（注：本次转让是天图资本与深圳市天图创业投资有限公司转让其持有的该基金部分或全部出资份额，公司及东峰消费在成都基金中的出资份额不变）后，合伙人出资情况如下：

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根据各方出资的约定原则，东风股份与东峰消费对成都基金和深圳基金的合计出资为人民币4亿元，天图投资与天图资本对成都基金和深圳基金合计负责筹集资金人民币4亿元。

各方同意天图兴安在深圳基金完成在基金业协会的备案后，可将部分份额转让给独立第三方。经转让后，天图投资、天图资本、天图兴安或天图投资控股的其他主体对成都基金和深圳基金的合计出资额不应低于人民币8,600万元。

为保障各方对成都基金和深圳基金的总出资额不变，各方同意在新GP设立后，东峰消费和天图资本分别将其在上述两只基金的部分出资额转让给新GP，东峰消费和天图资本剩余出资额根据《补充协议》约定的各方总出资额，分别转让给公司、天图投资或其关联方（股权调整以实际变更登记信息为准）。

新GP设立并完成两支基金的变更备案后，各方一致同意保持两只基金的投资决策委员会委员组成结构、人数和议事规则等不变，委派方由东峰消费和天图资本改为双方通过新GP委派各自人员。

3、关于管理费与业绩提成的约定

各方协商一致同意，按整体管理规模提取管理费和业绩提成，在第一阶段由东峰消费与天图资本对基金进行提取，扣除根据《合伙协议》应支付的基金运营费用后，按东峰消费20%、天图资本80%的比例进行分配；在第二阶段由新GP向对应的基金提取，并在扣除根据《合伙协议》应支付的基金运营费用后按东峰消费20%（东峰消费从深圳基金提取的管理费包含在其20%之内）、天图资本80%的比例对合计收取的管理费和业绩提成进行分配，且优先满足东峰消费向新GP获取分配。《补充协议》各方同意，新GP可按《补充协议》约定实施利润分配，而不按新GP的股权比例实施利润分配。

东峰消费与天图资本在基金运行过程中发生的人员薪酬、调研费用、房屋租赁费、差旅费等运营费用，由东峰消费与天图资本各自承担，不列入新GP的运营费用。

各方一致同意，可根据实际情况对管理费的提取时间、阶段等事项按上述分配原则由各方灵活协商约定。

（三）关于深圳基金的投资准则及参与设立10亿元基金等事项的约定

1、深圳基金投资准则

（1）投资领域：可参与设立10亿元消费类基金以及投资于符合前述投资领域的其他创业投资基金或投资性企业。10亿元基金专注于消费类的股权投资，包括但不限于：在中国大陆市场的新兴消费领域行业中的新型消费品牌、新型消费服务和消费渠道创新等业务。

（2）投资对象：原则上，深圳基金（扣除依据《补充协议》约定须扣除的管理费后，或各方另行协商一致关于可投资金的金额）将出资5亿元人民币，参与设立注册于深圳市的整体认缴注册资本金不低于人民币10亿元的消费类股权投资基金（深圳基金在该基金中作为有限合伙人），各方另行协商一致并经深圳基金合伙人大会审议通过的其他投资对象将由各方另行协商决定并以签订补充协议的形式进行约定。

（3）投资额度：深圳基金对10亿元基金的投资总额度为5亿元人民币，按协议约定分三期出资。

2、关于深圳基金作为有限合伙人参与设立总额不低于10亿元人民币的消费类产业基金

各方同意深圳基金作为有限合伙人，联合其他方共同参与设立10亿元人民币资金规模的消费类产业基金，基金全称：深圳市天图东峰中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小微基金”）。天图资本是中小微基金的普通合伙人和执行事务合伙人，深圳基金是中小微基金的有限合伙人。

中小微基金基本情况如下：

（1）中小微基金各合伙人认缴出资额：

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（2）出资进度：分三期完成出资，首期出资人民币4亿元，第二期出资人民币3亿元，第三期出资人民币3亿元，具体出资时间根据出资各方收到基金执行事务合伙人的书面通知后10天内缴付。

（3）存续期：8年，前5年为投资期，后3年为回收期，基金可以延长存续期，但不得使基金的存续期超过10年，经该基金全体合伙人一致同意，基金可调整投资期在存续期内的期限。回收期内不得再进行对外投资，但在投资期内已确定的投资除外。

（4）投资领域：中小微基金专注于消费类项目的股权投资，且基金有不少于30%的资金投资于快消类产品品牌项目。

（5）退出方式：对中小微基金所投资项目，将通过股权转让、挂牌新三板、IPO、并购、回购及清算等多种方式退出。

（6）管理及运作机制：

该基金的投资决策委员会成员三名，分别为王永华、李小毅、潘攀。

天图投资及天图资本承诺，其应当通过委派上述部分人员担任深圳基金的投资决策委员会委员等方式，保证深圳基金的投委会对中小微基金需要提交其投资决策委员会审议的项目拥有知情权及建议权等权利，并应当确保中小微基金的项目在提交其投资决策委员会表决前经过深圳基金投资决策委员会的审议。

（7）管理费与业绩提成：

为确保公司与东峰消费的GP收益和LP收益不因以深圳基金设立中小微基金而受到损害、延误或任何不利影响，天图投资与天图资本承诺，天图资本不在深圳基金提取管理费和业绩提成。

在上述新GP成立后，天图投资及天图资本争取使其在一定期限内成为中小微基金的新的普通合伙人和执行事务合伙人；天图资本同意新GP在收取中小微基金管理费和业绩提成后，按照届时约定的分配比例或金额将部分收益分配给东峰消费。

（8）优先收购权：公司在同等条件下，对中小微基金所投资项目的股权拥有优先收购权。对于符合或认同公司并购理念的目标公司或项目，在合理的情况下，公司有权按照届时市场公允价格或协商一致的价格对基金所持投资项目股权或项目权益进行收购或者一次性受让除公司以外的其他投资者所持股权。具体收购事宜按相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商一致后确定。

四、签署《补充协议》对公司的影响

公司本次与相关方签署《补充协议》，对消费产业并购基金合作的相关事项进行调整与细化约定，有利于明确各合伙人的权利义务，优化公司并购基金的运营管理，进一步推动并购基金的发展，为公司未来发展储备更多的消费产业项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也能有效降低和分散公司在战略转型、项目判断上的风险。

五、风险提示

并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险；同时，并购基金设立后在日常运营的过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的。

公司将根据相关法律法规的要求，积极履行信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于消费产业并购基金合作相关事项的补充协议》；

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2017年9月19日