合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第一期公司债券募集说明书摘要

(上接16版)

公司设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；公司独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；公司独立开立银行账户，独立纳税。

5、机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。

公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。

六、发行人法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。

2014年12月7日，公司召开创立大会，公司选举产生了第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，任命了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。

2015年6月24日，公司召开2015年第八次临时股东大会决议增加了三名独立董事。

2015年6月25日，公司第一届董事会第十二次会议选举产生了副董事长，公司进一步完善了法人治理结构。

2015年6月25日召开的公司第一届董事会第十二次会议和2015年7月10日召开的公司2015年第九次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《内部控制相关制度》等一系列制度文件。

2015年7月11日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《专门委员会议事规则》。

2015年10月15日，公司2015年第十一次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》。

自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法违规的情形发生。

1、股东大会

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改《公司章程》；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名，副董事长1名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

各专门委员会具体设置情况如下：

（1）战略委员会

根据《董事会战略委员会议事规则》规定，战略委员会成员由三名董事组成。

战略委员会的主要职责权限：

1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3）拟定重大投资方案，如需提交董事会、股东大会审议的提交董事会、股东大会；

4）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

5）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正；

6）公司董事会授权的其他事宜。

（2）薪酬与考核委员会

根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。

薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括：

1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

4）负责对公司股权激励计划进行管理；

5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

6）公司董事会授权的其他事宜。

（3）提名委员会

根据《董事会提名委员会议事规则》规定，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。

提名委员会的主要职责和权限包括：

1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

5）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

6）公司董事会授权的其他事宜。

（4）审计委员会的构成与职责

根据《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任该委员会主任。

审计委员会的主要职责与权限包括：

1）提议聘请或更换外部审计机构；

2）审核公司的财务信息及其披露；

3）审查公司内控制度的执行；

4）监督公司的内部审计制度及其实施；

5）指导内部审计部的审计工作；

6）监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果；

7）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

8）公司董事会委托的其他事项。

3、监事会

根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；监事会设主席1名；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、三会的运作情况

（1）股东大会运行情况

在变更设立为股份公司之前，公司为有限责任公司，不设股东大会。自股份公司设立以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。

截至本募集说明书摘要签署日，公司共计召开了19次股东大会会议，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）董事会运行情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司第一届董事会共召开了29次董事会会议，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）监事会运行情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司第一届监事会共召开了6次监事会会议，历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

注：公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股票的情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

截至2017年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

1、董事简历

（1）罗立国先生，1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1979年至1989年在国营慈溪工艺品厂担任车间主任、生产科长；1989年至今任慈溪申谊执行董事、总经理；1997年9月至今任宁波罗宁执行董事； 2001年至今任欣新房地产执行董事；2003年至2017年3月任合盛集团董事长；2017年3月至今任合盛集团执行董事；2012年至今任南昌鸿光董事长2006年2月至今任观光农业执行董事、总经理；2005年8月至2014年12月任合盛有限董事长；2014年12月至今任合盛硅业董事长；2015年7月至今任新疆启远执行董事；2016年7月至今任鄯善酒庄执行董事、总经理。2016年12月至今任亿日铜箔董事长。2010年4月至今任浙江中资投资管理有限公司董事；2017年5月至今任宁波服饰总经理。

（2）罗燚女士，1984年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。2008年至2009年就职于合盛有限市场部；2011年至2015年6月任合盛有限党支部书记、董事会办公室主任；2015年6月至今任合盛硅业副董事长；2015年6月至今任杭州隐寓监事；2014年1月至今任黑河亿信监事；2016年12月至今任亿日铜箔董事；2017年2月至今任堆龙德庆硅峰工贸经理；2017年3月至今任霍尔果斯卓普监事；2017年4月至今任宁波揽众资产管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司监事、宁波揽众天道投资管理有限公司监事。2017年3月至今任合盛集团监事。

（3）黄达文先生，1960年11月出生，中国香港人士，高中学历。1989年至今任奥柏贸易董事；2000年至今任格致塑料副董事长；2011年至今任富达实业董事；2005年8月至2014年12月任合盛有限董事；2014年12月至今任合盛硅业董事。

（4）罗立伟先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1991年至1992年在浙江省水文勘察院工程部工作；1992年至2009年在宁波合盛帽业有限公司工作；2000年至今任格致塑料董事长；2005年至今任宁波服饰董事长；2009年至2014年12月任合盛有限董事、副总经理；2014年12月至今任合盛硅业董事、副总经理。

（5）王宝娣女士，1958年8月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1989年至2000年在慈溪申谊办公室工作；2000年至今任格致塑料董事；2005年至今任宁波服饰监事；2005年8月至2014年12月任合盛有限董事；2014年12月至今任合盛硅业董事。

（6）方红承先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993至2000年历任新安化工集团浙江开化合成材料有限公司营销部经理、总经理助理；2001至2009年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等职务；2011年至2014年12月任合盛有限总经理；2014年12月至今任合盛硅业总经理；2015年6月至今任合盛硅业董事、总经理。2015年11月至今担任新疆启恒执行董事兼总经理。

（7）陈伟华女士，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。1989年至2002年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；2003年至2006年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；2007年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任。2015年6月至今任合盛硅业独立董事。

（8）傅黎瑛女士，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。浙江省新世纪151第三层次培养对象，国际注册内部审计师协会（北美区）会员，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员。1991年8月至2000年6月在浙江财政学校任教；2000年7月至2009年6月在浙江师范大学任教；2009年9月至2010年5月在加拿大JR & Associate 会计师事务所工作；2010年6月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。现担任杭州高新橡塑股份有限公司、浙江索日新能源股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。2015年6月至今任合盛硅业独立董事。

（9）蒋剑雄先生，1959年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。1996年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，1997年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。1982年1月至1986年3月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；1986年4月至1988年9月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；1997年1月至1999年12月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；2000年1月至2000年8月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；2000年8月至2003年9月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；2003年10月至2005年2月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；2005年4月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室任副主任，项目负责人，教授级高级工程师。2015年6月至今任合盛硅业独立董事。

2、监事简历

（1）徐统先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2007年至2008年在宁波时艺工作；2008年至2012年在上虞市积山水泥有限公司工作；2014年11月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今任合盛硅业监事会主席。2013年1月至今任慈溪市运达汽车服务有限公司监事。

（2）徐超先生，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。1995年至2002年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；2003年至2007年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；2008年至2009年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；2009年至2010年任宁波华纳化工有限公司董事长； 2011年至2015年5月任泰安东瑞置业有限公司董事长兼总经理，2015年5月至今任监事；2011年至2016年6月凯晟投资执行董事；2012年至2017年任宁波大地轻质建材有限公司执行董事兼总经理；2014年至今任新疆腾容执行董事；2014年12月至今任合盛硅业监事2015年6月至今任新疆禾硕公主酒庄有限公司监事；2013年4月至今任安吉县欣新房地产开发有限公司监事；2015年1月至今任泰安广晟置业有限公司总经理；2016年11月至今任海南陆宇通达港航工程有限公司总经理；2016年12月至今任泰安鼎浩置业有限公司执行董事、总经理。2016年5月至今，任寿县盛源动物无害化处理有限公司执行董事。

（3）聂长虹女士，1971年01月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员。1991年至2006年在江西星火有机硅厂从事有机硅检测及研发工作；2006年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；2006年至2014年12月历任合盛有限质检中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；2014年12月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。

3、高级管理人员简历

（1）方红承先生，总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。

（2）罗立伟先生，副总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。

（3）彭金鑫先生，1983年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年6月至2014年12月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；2014年12月至今任合盛硅业副总经理。

（4）浩瀚先生，1984年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年至2010年任浙江中成实业有限公司总经理助理；2008年至2010年任浙江东方地质博物馆馆长助理；2010年至2013年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；2013年至今任合盛集团董事长助理；2013年10月至2014年12月任合盛有限副总经理；2014年12月至今任合盛硅业副总经理；2015年6月至2015年10月任杭州隐寓执行董事；2015年11月至今任新疆启远监事；2012年6月至今任上海爱矽工贸有限公司监事；2017年2月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；2017年2月至今宁波银雨投资管理有限公司监事；2017年5月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司董事。

（5）龚吉平先生，1971年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。1994年至2001年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；2001年至2002年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；2002年至2003年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；2003年至2014年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；2014年4月至12月任合盛有限董事会秘书；2014年12月至今任合盛硅业董事会秘书。

（6）张雅聪女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，初级会计师。1995年至2005年在宁波合盛帽业有限公司工作；2005年至2014年8月在宁波服饰工作；2014年10月至2014年12月任合盛有限财务总监；2014年12月至今任合盛硅业财务总监。

八、发行人违法违规及受处罚情况

发行人及其控股子公司报告期内共发生过3起环保行政处罚情况、1起一般安全生产事故。上述处罚皆不属于重大行政处罚。公司报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

1、发行人受到的环保处罚情况

2014年11月3日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]051号），对西部合盛处以罚款5万元。该处罚原因为，西部合盛年产3万吨石墨电极项目配套环保设施未经验收投入生产。

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。

2014年8月29日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]034号），对合盛热电处以罚款2万元。该处罚原因为合盛热电在2014年7月1日至2014年7月15日期间，1#锅炉向大气排放的氮氧化物浓度超过国家标准。

2014年12月30日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字[2014]069号），对合盛热电处以罚款5万元。该处罚原因为合盛热电在2014年7月16日至2014年9月16日期间，1#锅炉向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超过国家标准。

根据新疆兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、发行人发生的安全生产事故情况

2014年2月1日，西部合盛生产过程中，发生一起安全生产事故，造成3人重伤（其中1人经抢救无效死亡），石河子经济技术开发区安全生产监督管理局经调查后于2014年2月28日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“2.1”重伤死亡事故的处理决定》（石经开安监局发[2014]3号），对西部合盛处以19.5万元罚款，并对相关人员予以处罚。

根据石河子经济技术开发区安全生产委员会、石河子经济技术开发区安全生产监督管理局分别出具的《证明》，上述事故均属一般生产安全事故，上述处罚不属于重大行政处罚。

九、发行人主要业务情况

（一）发行人的主要产品

公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有8,000多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。

公司的主要产品如下表所示：

■

（二）主要产品的业务流程图

1、工业硅产品的生产工艺流程

■

工业硅的主要生产流程包括：

经过水洗去泥土等杂质的硅石作为原料，破碎到一定粒度的煤、石油焦、木炭等作为还原剂，硅石及还原剂按一定的配比称量自动加到矿热炉内，由变压器导入的电流，通过石墨电极及炉料电阻产生的热量和电极端的电弧热将炉料加热到2000℃以上，二氧化硅被碳还原剂还原生成了工业硅液体和一氧化碳（CO）气体，CO气体通过料层逸出，并将炉料预热。在硅水包底部通入氧气、空气混合气体，以除去钙、铝等其他杂质。再通过电动包车将硅水包运到浇铸间浇铸成硅锭。硅锭冷却后进行破碎、分级、称量、包装、入库得到成品硅块。

烟气经炉口烟罩进入烟道，经空冷器、风机进入布袋除尘器除尘等环保设施处理后，达到国家规定排放标准排放。

2、有机硅产品的生产工艺流程

■

有机硅的主要生产流程包括：

外购的甲醇经汽化后与来自二甲水解工段和盐酸解析工段的HCl气体进入氯甲烷反应釜，反应生成氯甲烷气体，经精制后送到单体合成工段；来自硅粉加工装置的硅粉与氯甲烷气体（外购或自制）在催化剂的作用下在流化床反应器内进行气固相催化反应，生成甲基氯硅烷混合单体。

混合单体在单体精馏工段经连续精馏后分别得到一甲单体、二甲单体、三甲单体、一甲含氢单体、高沸物、低沸物等。一甲单体、三甲单体、低沸物在单体歧化反应工段进行歧化反应转化为以二甲单体为主的混合单体后，作为原料送回单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；高沸物在高沸裂解工段裂解为甲基氯硅烷混合单体，返回至单体精馏工段继续精馏以获得各种精单体产品；三甲单体和一甲含氢单体在含氢硅油工段生产出含氢硅油（MH-F）产品；一甲单体经一甲焚烧装置通过高温水解反应生产出的白炭黑与110生胶一起作为混炼胶装置的生产原料，生产出混炼胶外售。

二甲单体在二甲水解工序的环路系统内进行水解反应，生成低聚硅氧烷并放出氯化氢，氯化氢送至氯甲烷合成反应。

部分低聚硅氧烷在107胶装置聚合生产出107胶产品；另一部分低聚硅氧烷在硅氧烷裂解及精馏工段生产得到环体硅氧烷（如D3、D5及DMC等）。DMC在生胶装置聚合生产出110生胶，110生胶一部分外售，一部分进入混炼胶装置生产混炼胶。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司工业硅产品的原材料主要包括硅石、煤炭、木炭及石油焦等，均由负责工业硅产品生产的各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购，以充分利用当地丰富的矿产资源优势。公司采购硅矿石及煤炭时一般与供应商签署长期协议，以保证价格优势。

公司有机硅产品的原材料主要包括硅块，以及甲醇、氯甲烷、沉淀法白炭黑等化工原料。其中硅块由子公司直接供应，其他原材料主要是通过化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。

公司原、辅材料的采购流程包括：接收申购单→询价单发出询价→接收报价单后进行一次或多次议价→采购合同审批→供应商发货→仓库收货→使用情况跟踪→结算货款。

2、生产模式

工业硅产品生产的关键设备工业硅矿热炉为24小时不间断生产，矿热炉设备生产周期平均为6个月，停炉俢炉周期平均为1个月。公司生产部门联合销售部门根据产能情况、客户已下达订单情况、销售预期情况等综合确定生产计划，并由生产部门组织生产。

有机硅产品的整个生产安排围绕合成反应进行规划。合成反应装置每个周期运行45天左右，然后进行一次检修。合成反应的前道工序硅粉车间根据合成需要量进行制粉；后道工序精馏、水裂解等装置则在合成装置检修期间通过消耗中间库存保证系统连续运行，下游副产物综合利用以及硅橡胶车间装置运行以平衡消耗前道装置产品为原则。销售部门根据每月装置的产能安排整体销售计划；涉及到具体规格型号的产品时，则由销售部门制定具体销售计划，上报运营管理部，运营管理部根据计划对不同规格型号产品的生产进行柔性调整。

此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。

3、销售模式

公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售。由于工业硅及有机硅产品属于工业品，因此公司的产品销售主要采用直销模式。公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。为开拓市场、稳定销售并分散风险，公司采取了大客户和中小客户相结合的客户开拓策略，特别在有机硅领域，由于下游产业链较长、应用领域广阔、厂商众多，因此公司有机硅下游客户构成较为分散，规避了对单一客户过于依赖的风险。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，公司的销售及技术部门，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供优质的服务，赢得客户的信赖。公司在销售过程中采取了严格的信用管理制度，控制货款风险。

公司产品的国内销售地域主要集中在华东、华北和华南地区，国内销售主要通过物流公司运输产品；公司产品的海外销售地域包括印度、马来西亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人在行业中的竞争地位

公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。参考中国有色金属工业协会硅业分会的行业统计数据，公司是我国目前最大的工业硅生产企业，2015年公司工业硅产量占全国总产量的14.97%。根据《中国硅产业年鉴（2014）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。

公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近10项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。

综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。

2、主要竞争对手

公司的主要产品类型多、下游产业链长、应用领域广泛，公司的竞争对手既包括一些历史悠久、业已形成完整产品线的国际知名化工企业，也包括一批近年来快速成长的国内厂商。

（1）主要国际竞争对手

1）美国道康宁（Dow Corning）

道康宁公司成立于1943年，致力于探索和开发有机硅的应用潜力，现为全球硅基技术和创新领域的全球领导者，提供7,000多种产品和服务，在全球拥有25,000多家客户。

2）美国迈图（Momentive）

迈图公司是一家有着70年历史的全球硅、石英及陶瓷材料领导企业。迈图公司总部位于美国，但业务足迹遍布全球。迈图公司的硅业务主要包括生产和销售硅烷、特种硅油、氨基钾酸酯添加剂、弹性体、密封胶等。产品广泛应用于汽车、电子、建筑、化妆品、航天及医药等领域。

3）美国环球特种金属集团（Globe Specialty Metals Inc.）和西班牙大西洋铁合金集团（Grupo FerroAtlántica）

环球特种金属集团是全球最大的金属硅和硅系特种合金的生产商，主要生产各种被广泛地应用于需求日益增长的工业领域和日用消费领域的特殊规格硅系合金。集团总部位于纽约，子公司环球冶金有限公司（Globe Metallurgical Inc.）是北美地区最大的金属硅生产商。

大西洋铁合金集团同样是全球领先的金属硅生产商，除金属硅业务外，还涉足电力、采掘等业务。集团业务主要集中于欧洲，在全球拥有15个生产工厂及5个采矿点，大部分收益来自欧洲。

2015年上半年，上述两家集团已宣布将进行合并。2015年12月，两家公司宣布已正式完成合并。合并后创建的新公司命名为Ferroglobe。

（2）国内主要竞争对手

1）中国蓝星（集团）股份有限公司

中国蓝星（集团）股份有限公司系中国化工集团公司下属公司，是一家以化工新材料及动物营养为主导业务的企业，其主营业务在全球居领先地位，其中有机硅和蛋氨酸业务均居全球前三位。根据该公司的发展战略，其未来将重点发展材料科学、生命科学和环境科学三大板块。

2）浙江新安化工集团股份有限公司

浙江新安化工集团股份有限公司创建于1965年，主营农用化学品、有机硅材料两大产业。在有机硅材料产业中，该公司围绕有机硅单体合成，形成了从硅矿冶炼到硅粉加工、从单体合成到下游制品加工的完整有机硅产业链。

3）山东东岳化工有限公司

山东东岳化工有限公司创建于1987年，是我国最大的氟硅材料生产基地之一，下属山东东岳有机硅材料有限公司致力于硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类产品及有机硅高端产品的研究、开发和生产，主导产品主要有甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、八甲基环四硅氧烷等。

4）唐山三友化工股份有限公司

唐山三友化工股份有限公司业务领域涉及纯碱、粘胶、氯碱、有机硅等多个行业，下属唐山三友硅业有限责任公司的主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售。

5）浙江恒业成有机硅有限公司

浙江恒业成有机硅有限公司是浙江中成控股集团有限公司的战略型新兴产业。在绍兴袍江设有生产基地，生产高档有机硅产品及特种有机硅材料。公司还在内蒙古乌海市投资建设了有机硅材料项目。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年合并及母公司财务报表

本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。天健对本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]7708）。

（一）最近三年的合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

报告期内各期末的母公司资产负债表及报告期内的母公司利润表及母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围的变化

（一）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（三）合并财务报表的合并范围

报告期内，本公司合并财务报表范围包括：

■

注：1、2015年10月公司收购合晶能源后，将合晶能源纳入合并报表范围，由于属于同一控制下合并，将视同报告期初已纳入合并报表范围。

2、鄯善包装于2017年2月更名为隆盛硅业。

（四）合并财务报表的合并范围的变化情况

报告期内，本公司的合并报表范围变化情况如下：

（1）报告期新纳入合并范围的子公司

(下转18版)