合盛硅业股份有限公司公开发行2017年第一期公司债券募集说明书摘要

(上接17版)

1）2014年5月，三立正基股东做出决定，同意罗立丰、张永明将所持合盛热电全部股权转让给本公司。同月，三立正基完成本次变更的工商登记手续。自此，公司将三立正基纳入合并范围。

2）2014年5月，公司和西藏德勤共同设立公司达孜东都，股权比例为：公司持有80%、西藏德勤持有20%。自此，公司将达孜东都纳入合并范围。

3）2015年5月，浙江宇硕正式设立，由于浙江宇硕是公司全资子公司，公司将浙江宇硕纳入合并范围。

4）2015年9月，合晶能源股东做出决定，同意合盛集团、宁波时艺将所持合晶能源全部股权转让给本公司。10月，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。本次收购属于同一控制下的企业合并，公司将合晶能源纳入合并范围。

5）2015年9月，泸州合盛正式设立，由于泸州合盛是公司控股子公司，公司将泸州合盛纳入合并范围。

6）2015年6月，鄯善硅业正式设立，由于鄯善硅业是公司全资子公司，公司将鄯善硅业纳入合并范围。

7）2015年6月，鄯善电业正式设立，由于鄯善电业是公司全资子公司，公司将鄯善电业纳入合并范围。

8）2016年4月，鄯善能源管理正式设立，由于鄯善能源管理是公司全资子公司，公司将鄯善能源管理纳入合并范围。

9）2016年6月，堆龙德庆硅远工贸由公司和西藏德勤共同出资设立，公司持有90%股权、西藏德勤持有10%股权。自此，公司将堆龙德庆硅远纳入合并范围。

10）2016年10月，鄯善包装正式设立，由于合盛包装是公司全资子公司，公司将合盛包装纳入合并范围。该公司于2017年2月更名为隆盛硅业。

11）2016年11月，玲珑纺织正式设立，由于玲珑纺织是公司全资子公司，公司将玲珑纺织纳入合并范围。

12）2016年11月，隆盛碳素正式设立，由于隆盛碳素是公司全资子公司，公司将隆盛碳素纳入合并范围。

13）2016年12月，鄯善煤炭正式设立，由于合盛煤炭是公司全资子公司，公司将合盛煤炭纳入合并范围。

14）2017年2月，堆龙德庆硅峰工贸正式设立，由于堆龙德庆硅峰工贸是公司控股子公司，公司将堆龙德庆硅峰工贸纳入合并范围。

15）2017年3月，霍尔果斯卓普正式设立，由于霍尔果斯卓普是公司全资子公司，公司将霍尔果斯卓普纳入合并范围。

（2）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

1）2014年7月，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展100%的股权以50万元人民币转让给蒋忠学。2014年8月，农林发展完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛矿业纳入合并范围。

2）2014年5月，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》，将其持有的环合盛40%的股权以400万人民币转让给范挺。2014年6月，环合盛完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛纳入合并范围。

3）2016年5月，西部合盛与马念签订《股权转让协议》,将其所持有的三立正基100%的股权以3,040万元人民币转让给马念。2016年6月29日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。故公司不再将三立正基纳入合并范围。

三、会计政策调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

（1）《企业会计准则—基本准则》（修订）；

（2）《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；

（3）《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；

（4）《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；

（5）《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；

（6）《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）；

（7）《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

（8）《企业会计准则第40号——合营安排》；

（9）《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

本公司已执行财政部于2017年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

（1）《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）

报告期内，公司重要会计政策未发生变更。

（二）会计估计变更

公司子公司西部合盛和黑河合盛原对工业硅炉及烧焙炉等两类专用设备原本按10年计提折旧。根据该等专用设备投入使用后的损耗情况，公司设备管理部门对设备使用寿命进行了专项评估，并经上述公司董事会决议，自2014年1月1日起该等固定资产改按6年计提折旧。此项会计估计变更采用未来适用法，对2014年度损益的影响为减少净利润47,779,021.90元。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

资产负债率=总负债/总资产

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期债务+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

债务资本比=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

利息偿付率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

到期贷款偿还率=已偿还到期贷款/应偿还到期贷款

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

另外，为增加可比性，2016年1-6月应收账款周转率、存货周转率指标在计算时均乘以2；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产构成及变动情况

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额逐年增长，从2014年末的576,916.55万元增加至2017年3月末的859,123.39万元，增幅为48.92%。2015年末流动资产较2014年末上升的原因主要是2015年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致。2016年末流动资产较2015年末有所上升，主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致。2017年1-3月公司资产继续保持快速增长，主要系鄯善电业2×350MW热电联产项目、鄯善硅业年产40万吨工业硅等项目在建工程增加所致。

（二）负债结构分析

1、负债构成及变动情况

报告期各期末，公司负债规模变动及其构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为94.64%、84.43%、84.10%和86.69%。

2、流动负债分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为61,900.00万元、97,250.00万元、111,700.00万元和102,600.00万元。2015年末短期借款较2014年末增长57.11%，主要系公司根据实际经营需要，增加银行借款补充流动资金所致。2016年末，公司短期借款继续增加以满足流动资金的需求。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为108,739.98万元、103,633.70万元、111,707.45万元和123,003.43万元。报告期内应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成，主要为公司采购商品所支付的票据。报告期内，公司通过票据采购的比例逐年增加，从而期末应付票据有所增加。报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。

无交易背景票据融资均发生在母公司与西部合盛、黑河合盛之间以及西部合盛与合盛热电之间，其中开票方到银行开具票据后以货款形式支付给另一方，另一方取得票据后一部分在银行贴现，用于采购原材料、固定资产以及在建工程投入或用于公司内部经营资金调配；另一部分背书转让给其他供应商。公司与外部供应商之间不存在无交易背景票据融资的情况。

报告期内，公司进行无交易背景票据融资的发生额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，无交易背景票据的期末余额情况如下：

单位：万元

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自2015年4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。截至本募集说明书签署之日，公司无交易背景票据尚未到期的余额为0元。

对于上述无交易背景票据融资取得的资金，公司均用于自身生产经营，不存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，公司相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。此外，公司还取得了承兑汇票开具银行出具的相关证明，证实公司及其子公司使用票据的行为从未给相关银行造成任何实际损失。公司及其子公司也取得了所在地人民银行及公安机关出具的报告期内的合规证明。

公司承诺将严格按照票据法有关规定执行，规范使用汇票等金融工具。同时，公司控股股东合盛集团和公司实际控制人罗立国承诺：“在合盛硅业于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司上市申报报告期内的开具银行承兑汇票等票据事宜存在或可能存在的问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，宁波合盛集团有限公司、罗立国将无条件地予以全额承担和补偿。”

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为94,602.36万元、100,425.89万元、86,917.07万元和177,542.42万元，分别占流动负债的25.35%、27.14%、21.96%和36.49%。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为4,993.96万元、14,785.88万元、7,901.08万元和6,617.79万元。

报告期内，公司预收账款占当期营业收入的比例分别为1.56%、4.09%和1.73%和4.58%，占比较低。

2015年期末数较2014年期末数增加1.96倍，主要原因是西部合盛工业硅二期项目于2015 年10月全部投产，公司产量提升，新客户快速增加，公司对于新客户主要采用先款后货的方式，因此造成期末预收账款较大。2016年末预收账款同比降低46.56%，主要系下半年工业硅市场向好，公司加快发货从而提升了货款结算速度。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为3,839.12万元、2,969.34万元、4,139.87万元和3,268.36万元。主要是公司当月计提下月发放的职工薪酬以及绩效工资。2016年期末数同比增长86.21%，主要是公司2016年业绩提升较快，员工绩效工资相应提高。

（6）应交税费

报告期内各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应交税费分别为10,419.78万元、21,904.52万元、39,002.12万元和40,894.92万元，主要是应交增值税和企业所得税。留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税目前在其他流动资产中列报。如将留抵增值税、预缴企业所得税和预缴印花税模拟调整至应交税费后，则模拟调整后的应交税费金额为：

单位：万元

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模拟调整后，公司应交税费2016年期末同比增加10,590.74万元，2015年期末同比增加8,265.80万元，主要原因系报告期内，随着公司销售规模及利润总额增长，应交增值税及应交企业所得税相应增加所致。

（7）应付利息

报告期各期末，公司应付利息余额分别为229.48万元、322.60万元、357.05万元和637.21万元，为应付银行借款利息及应付债券利息。2015年期末数较2014年期末数增加40.58%，主要原因系当期新增银行借款较多所致。2017年3月末较2016年末增加78.46%，主要系合盛硅业2016年公司债应付利息增加所致。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为43,871.69万元、1,055.85万元、2,881.38万元和3,257.91万元。2014年末其他应付款余额较高，主要为公司与合盛集团等关联公司的资金往来款，系公司因资金紧张，为满足公司生产经营及产能扩大的需要而借入。2015年末其他应付款同比减少97.59%，主要系公司全部归还合盛集团等关联公司的资金往来款所致。2016年末同比增加1.73倍，主要系收到的设备和工程质量保证金增加较多所致。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为44,607.89万元、27,700.00万元、31,200.00万元和28,700.00万元。2014年末的一年内到期非流动性负债余额较高的原因主要系前期工程建设期借入的长期借款在2014年集中到期所致。

3、非流动负债分析

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

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（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为16,700.00万元、63,700.00 万元、50,500.00万元和50,500.00万元。2015年长期借款同比增长281.44%，主要系合盛热电新增中信银行3亿元贷款和交通银行2.5亿元贷款所致。

根据抵押、保证的类型，报告期内公司长期借款可进一步划分为：

单位：万元

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（2）应付债券

报告期内，公司应付债券增减变动情况如下：

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注：本期公司债券面值为2亿元，扣除发行费用336.60万元后，发行债券净额为196,63.40万元。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为4,425.03万元、4,516.96万元和4,638.88万元和4,512.76万元，主要是公司取得的与资产相关的政府补助摊销。报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元

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（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：

单位：万元

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（四）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润，表明公司经营状况良好，现金获取能力强。2016年，公司经营活动产生现金流净额占净利润的比重有所下降，主要原因系公司2016年净利润增长幅度较大，而同时有部分应收账款尚未回收所致。

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出的现金支出较多。

报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为固定资产投资项目建设及日常运营筹集现金。2014年、2015年因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。2016年公司通过银行贷款、发行公司债等方式筹集资金，同时当年到期债券余额较往年有所下降，因此筹资活动产生的现金流量转正。

（五）财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望大幅下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

（一）本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元，还有6亿元规模未发行；

3、假设本次债券还未发行的募集资金净额6亿元全部计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

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（二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，且本期债券不超过6亿元规模全部发行完毕，本期债券募集资金净额为6亿元；

3、假设本次债券募集资金净额6亿元全部计入2017年3月31日的资产负债表；

4、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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母公司资产负债表

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第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的65.32%上升为发行后的67.58%，上升2.26个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.05%增至发行后的21.68%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.46增加至发行后的0.58。公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：合盛硅业股份有限公司

开户银行：中信银行嘉兴平湖支行

银行账户：8110801012900638745

公司已按照交易所相关规定，与主承销商中信证券以及未来募集资金专项开户银行中信银行签订三方监管协议，同时与主承销商中信证券签订了本次债券发行的《受托管理协议》，以确保募集资金受到到三方监管，严格依照募集说明书用途使用，不会转借他人。

四、前期募集资金使用情况

发行人于2016年12月发行了合盛硅业股份有限公司2016年第一期公司债券，起息日2016年12月14日，发行规模2亿元，截至本募集说明书摘要签署日，上述公司债的募集资金已使用完毕，扣除发行费用后已全部用于补充流动资金，与该次债券募集说明书约定的用途一致。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 合盛硅业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度经审计的财务报告；

2、 中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2016年公司债券的核查意见；

3、 上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司发行2016年公司债券的法律意见书；

4、 合盛硅业股份有限公司2017年第一期公司债券信用评级报告；

5、 合盛硅业股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；

6、 合盛硅业股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件：

发行人：合盛硅业股份有限公司

住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

联系地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路530号

法定代表人：罗立国

联系人：龚吉平

联系电话：0573-89179055

传真：0573-89179977

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来

联系电话：010-60833977

传真：010-60833083

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:30-11:30，13:00-15:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

合盛硅业股份有限公司

2017年9月18日