秦川机床工具集团股份公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2017－41
秦川机床工具集团股份公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知的发出时间和方式
秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十三次会议，于2017年9月12日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第六届董事会第二十三次会议于2017年9月15日以通讯方式召开。会议参加表决的董事9人。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议关于收购深圳秦川商业保理有限公司60%股权的议案。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详见巨潮资讯网上同日刊登的《对外投资公告》。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2017年9月18日
证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2017-42
秦川机床工具集团股份公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快推动秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、本公司）现代制造服务业发展，充分发挥子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川租赁”、原名“深圳秦川国际融资租赁有限公司”，本公司持有其40%的股份、本公司合并报表范围内）与深圳秦川商业保理有限公司（以下简称“秦川保理”，是秦川租赁的全资子公司）的业务及资源优势，使秦川机床现有产业与金融业务形成一定程度的互补，提高长短期资金的使用效益，拓展供应链融资业务，增加供应商粘度，改善应付账款管理能力和现金流管理水平，进而加强对主机业务的支撑。
秦川机床拟以现金方式出资3347.40万元收购秦川租赁持有秦川保理60%的股权，成为秦川保理的控股股东，将秦川保理纳入集团管控体系，达到秦川机床、秦川租赁、秦川保理资金链贯通，完善秦川机床业务整体布局。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司2017年9月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购深圳秦川商业保理有限公司60%股权的议案》。9票同意，0 票反对，0票弃权。
按照《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次收购子公司股权的事项不需经公司股东大会批准。
本次收购事项不需政府有关部门批准。
（三）是否构成关联交易
本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
秦川国际融资租赁有限公司，法定代表人：司冠林，陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路588号北航科技园2号楼B座502室。秦川租赁公司2017年9月已完成迁址西安航天产业基地、更名和增资扩股协议签署工作，按照增资扩股协议，增资后注册资本为7000万美元，增资变更后的股东为秦川机床工具集团股份公司（40%）、均达升香港（控股）有限公司（25%）、深圳市中联文景股权投资基金企业（有限合伙）（5%）、西安航天基地创新投资有限公司（20%）和北京中联国新投资基金管理有限公司（10%）。
注：公司于2017年4月25日公告的《向深圳秦川国际融资租赁有限公司增资的公告》中，秦川租赁拟新增资股东“西安经恒金融服务有限公司（20%）”，后因秦川租赁将注册地由深圳迁往西安航天产业基地，秦川租赁各股东与西安航天基地创新投资有限签署了增资扩股协议，由此，“西安航天基地创新投资有限公司”替代了“西安经恒金融服务有限公司”对秦川租赁的增资扩股，成为秦川租赁的新股东。其他股东情况没有变化。
秦川租赁的主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询等。
业务方向：专注以机床为主的装备制造、石油钻机及通用航空业；参与跨境人民币业务及相关资金通道业务；适当性的开展全额保证金租赁（“委托租赁”）、不动产租赁、经营性租赁等非传统的融资租赁类业务。
三、投资标的的基本情况
（一）基本概况
秦川保理是由秦川租赁出资于2015年8月28日设立，是秦川租赁的全资子公司，注册资本5000万元人民币，法人代表司冠林，注册地在深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋210室。
（二）主营业务情况
秦川保理目前的主要业务为向秦川机床及其子公司上游供应商提供保理业务、以受让其应收账款的方式向该类企业提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理、催收与还款保证等中介服务，在放大秦川机床信用价值、改善现金流、增加供应商粘度等方面起到重要的推动作用。
（三）财务状况
截止2017年7月31日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）9月11日出具的希会审字（2017）2449号审计报告经审计的秦川保理资产总额22926.76万元，负债总额17347.96万元，所有者权益5578.80万元；2017年1-7月秦川保理实现销售收入888.05万元，利润总额311万元，净利润151.33万元。
（四）股权收购方式、价格
本次股权收购以现金方式进行收购。
以截止2017年7月31日为基准日，经中联资产评估集团（陕西）有限公司9月11日出具的中联（陕）评报字[2017]第1158号评估报告，经评估的秦川保理净资产值5578.80万元作为对价依据，按照实收资本计算后，每股净资产1.1158元为对价计算股权收购价格，股权收购款合计3347.40万元（5000*60%*1.1158=3347.40万元）。
（五）收购前后股权结构
秦川保理股权结构变动表
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四、对外投资合同的主要内容
本次董事会审议通过后，秦川机床、秦川租赁将签署股权转让合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的和意义
（1）业务层面：本次收购秦川租赁持有秦川保理的60%的股权，并成为其控股股东，有利于充分发展秦川机床供应链融资业务，改善其应付账款管理能力和现金流管理水平，进一步完善和延伸秦川机床的产业链。通过秦川租赁和秦川保理两大业务领域，构建产融结合的纽带，实现金融创效。
（2）效益层面：本次收购有利于秦川机床提升资金使用效益，在集团资金集中管理平台内，通过给予秦川保理发展的资金支持，在拓展秦川保理业务规模、降低秦川保理资金成本的同时，拓宽秦川机床的盈利渠道。
（二）本次收购可能面临的主要风险及应对措施
1、市场风险
由于市场及行业环境的变化，存在秦川保理未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此秦川机床将通过与秦川保理共享客户资源、共同加强客户关系管理、实现产业资本与金融资本的高效融合，并共同强化新市场的开拓，深挖业务潜能，以提升秦川保理盈利为途径增加秦川机床的收益。
2、管控风险
收购完成后，秦川机床将成为秦川保理的控股股东，为维护秦川机床的资本权益，秦川机床将通过严格执行《秦川机床工具集团股份公司子公司管理办法》，《外派人员管理办法》等规范秦川保理内部运营机制，并通过将秦川保理纳入资金集中管理体系，强化对秦川保理资金、运营等层面重大事项的监督管理及决策权，并协助秦川保理按照秦川集团管控要求进一步完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并采取必要措施进行整改。
（三）对公司的影响
秦川机床收购秦川保理60%的股权后，通过对秦川保理给予秦川机床业务渠道及资金层面的支持，有利于秦川保理实现业务规模及盈利能力较快增长。
六、其他
对外投资公告首次披露后，上市公司将及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司
董事会
2017年9月18日
