安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-084

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议于2017年9月8日以书面和电话方式发出通知，于2017年9月19日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

1、原内容为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

拟修改为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

2、在第一章中新增一条作为第十条

第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，公司设立中国共产党基层组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

原章程第十条～第一百四十八条依次顺延为下一条。

3、在第七章监事会后增加第八章“党组织”

第八章 党组织

第一百五十条 公司成立中国共产党安徽安凯汽车股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分厂、子公司等单位相应成立党组织，隶属公司党委。

第一百五十一条 按照《中国共产党章程》规定，公司党委和公司纪委由党的代表大会选举产生，具体根据上级党委批复执行。

（一）党委书记、董事长原则上由一人担任。

（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百五十二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题；

（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；

（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的的设立和撤销；

（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；

（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（九）公司人力资源管理重要事项；

（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百五十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百五十四条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党委工作意见，对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百五十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员按照上级党组织要求配备。

第一百五十六条 按照上级党组织要求落实党建工作经费，并纳入企业管理费用税前列支。

第一百五十七条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格执行民主集中制，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理提出推荐人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

第一百五十八条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和党员干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两个为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

原章程第八章及以后的章节、条款依次顺延。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

公司董事会审计委员会和独立董事经慎重考虑，提议聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年审工作和2017年内部控制审计工作的会计师事务所。

（具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘公司2017年度审计机构的公告》）。

公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于收购安徽江淮客车有限公司所持南京白鹭高速客运股份有限公司4.46%股权的议案》。

为进一步理顺投资关系，优化管理模式，公司拟以协议方式，参照资产评估对应的价值以现金方式出资747.17万元，收购控股子公司安徽江淮客车有限公司（公司持有其60.81%股权）所持南京白鹭高速客运股份有限公司4.46%股权，收购完成后，南京白鹭高速客运股份有限公司成为公司参股子公司。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》

（具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年9月20日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-085

安徽安凯汽车股份有限公司

关于续聘公司2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

根据公司董事会审计委员会和独立董事提议，继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年审工作和2017年内部控制审计工作的会计师事务所。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构，公司认为该事务所在2016年度审计工作中具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。

公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1、安凯客车七届十一次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年9月20日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-086

安徽安凯汽车股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2017年10月10日召开2017年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年10月10日（星期二）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2017年9月26日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于修改公司章程的议案》；

2、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

上述审议事项内容，详见公司于2017年9月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》等信息公告。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：10月10日8：00-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年9月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置 √

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月10的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017年10月9（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

2017年 月 日