广东红墙新材料股份有限公司
关于签订战略采购合作框架协议的公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-100

广东红墙新材料股份有限公司

关于签订战略采购合作框架协议的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合作协议签署概况

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）与辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”）就购买原材料事项建立战略合作关系，并于2017年9月19日签署了《战略采购合作框架协议》(下称“合作协议”)。本次签署的合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、合作方介绍

1、基本情况

公司名称:辽宁奥克化学股份有限公司

统一社会信用代码：91211000701698923L

法定代表人：朱建民

注册资本：68067万人民币

住所：辽宁市宏伟区万和七路38号

成立日期：2000年1月1日

经营范围：生产：聚乙二醇、聚醚、化工助剂；销售：化工产品（环氧乙烷、烯丙醇、苯酚，其它危险品不得经营），本企业自营进出口；道路普通货物运输；经营性危险货物运输（2类1项，3类，剧毒化学品除外）；表面活性剂、聚羧酸聚合物、环氧烷烃类催化及聚合领域内的技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、关联关系说明：奥克股份系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300082”，与公司不存在关联关系。

3、公司与奥克股份此前有过多次业务往来，其在生产能力、技术质量、交期保障和成本控制等各方面均符合公司要求，具有良好的履约能力。

三、协议的主要内容

1、合作原则

公司及公司控股公司向奥克股份购买产品，奥克股份均以广东奥克化学有限公司作为结算主体与公司及其控股公司订立买卖合同、接收货款、开具发票，奥克股份及其控股公司按照运输成本最低的原则确定供货公司并向公司及公司控股公司供货。

2、采购产品名称规格

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3、采购数量及交货时间

3.1采购数量

双方同意以公司年度采购产品总量的80%确定双方采购数量，按本协议约定扣除不计入考核范围的数量。公司承诺采购数量不低于前述数量，奥克股份承诺保证前述供应数量。

3.2公司及公司控股公司向奥克股份采购的产品，只能用于自身生产需要，不得对外销售。

3.3超出双方约定的采购量，考虑双方长期合作的基础，在同等条件下，优先考虑双方的诉求。

3.4公司通过股权收购控股的公司中有业绩对赌条件的或新设立的控股公司，由公司确定是否纳入本协议约定采购范围。如公司同意纳入的，则应以书面形式通知奥克股份，奥克股份收到通知后则被纳入的红墙股份控股公司采购量应计入年度采购总量。

3.5公司新设基地或是新并购企业，提前一个季度报采购订单计划，供货半年后，双方书面明确纳入本合同的采购量时再恢复提前一个月报计划。

4、违约责任

4.1如公司年度采购数量未达到合同约定数量，公司同意按照量差向奥克股份支付500元/吨的补偿金，每年度作为一个核算周期。

红墙股份采购数量以红墙股份或红墙股份控股公司下达的采购订单需求数量为准，因奥克股份违约未交付定单数量也应计算在内。

4.2如奥克股份年度向红墙股份交付产品数量未达到合同约定数量，奥克股份同意按照量差向红墙股份支付500元/吨补偿金。奥克股份交付数量已满足红墙股份或红墙股份确认纳入采购资格的控股公司下达的采购订单需求数量除外。

4.3 如一方未按本协议约定达到采购/供应的数量，违约一方应于红墙股份年度报告披露后十个工作日内按4.1、4.2标准向对方支付违约金。

4.4如供货公司逾期交货，奥克股份应向红墙股份支付逾期交付订单金额10%的违约金，且红墙股份有权要求奥克股份继续履行或单方通知终止逾期交付订单向第三方采购。如红墙股份未按期支付货款，奥克股份不承担违约责任，红墙股份按照逾期付款金额年化24%的标准向奥克股份支付违约金，逾期超过5天，奥克股份有权终止当次订单。对于红墙股份已支付完毕货款的逾期支付责任，奥克股份放弃主张索赔。

4.5如供货公司交付产品不符合合同约定，红墙股份有权要求供货公司三日内退换货，退换货产生的一切费用由奥克股份承担，同时，红墙股份有权向奥克股份索赔该批次产品总价值不超过10%的违约金。

4.6除4.1、4.2、4.3约定外，奥克股份违反本合同约定的条款，红墙股份有权终止合同，并按照合同未履约采购数量每吨500元向奥克股份索赔。

4.7双方因不可抗力原因导致未能履行合同的情形，双方均无需承担违约责任。如奥克股份遭遇不可抗力的情形导致不能正常履约，奥克股份有义务从其他生产基地调货满足红墙股份及红墙股份控股公司的生产需要，因从其他基地调货导致运输费用增加的部分，双方分别承担50%。

4.8 2017年10月1日至2017年12月31日期间，奥克股份按照公司及公司控股公司下达的订单数量保证供货，如供应数量不足，奥克股份同意按照不足部分500元/吨向公司支付违约金。

5、特别约定

5.1双方同意，如奥克股份未来研发生产的固体聚羧酸外加剂产品投放市场，奥克股份承诺以市场上最优惠的价格向红墙股份及其控股公司销售。

5.2奥克股份承诺不向红墙股份及其控股公司已供货客户销售外加剂产品（含固体聚羧酸外加剂产品）。奥克股份违反此约定，红墙股份有权根据本协议4.6约定向奥克股份索赔。

5.3奥克股份要每季度向红墙股份提供下季度的市场材料价格波动走势，对于红墙股份如考虑超储采购，奥克股份应予以支持，并且保证每月计划订单不变情况下，红墙股份提出的超储采购计划，奥克股份给予供应量不得低于50%。

6、合同期限

本合同自2017年10月1日到2022年12月31日。相关违约责任起算时间按双方协议约定的条款执行。

7、其他

7.1自本协议生效之日起，双方于本协议生效之日前签署的全部关于产品采购的合同及补充协议即告终止。

7.2本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字盖章后，经红墙股份有权决策机构决议通过后生效。

四、对公司的影响

1、公司与奥克股份均为上市公司，过往双方有着多年的良好合作关系。奥克股份作为全国聚醚产能最大的聚醚生产企业之一，此次双方签署战略采购框架协议，将进一步加深双方的供销合作关系。合作协议的签署有利于公司在合同期间利用规模优势进一步降低采购成本，有利于公司稳固原材料供货渠道和保障原材料的充足供应，为公司稳定大宗原材料采购渠道提供了重要条件。

2、公司与奥克股份签署的合作协议是基于互利互惠、合作共赢的原则制定的。奥克股份目前已基本完成全国的生产基地布局，其基地布局与公司目前及未来全国产业布局基本相匹配。奥克股份按照最低运输成本的原则为公司各基地提供原材料供应，对保障公司服务客户的及时性，降低运输成本，以及对公司未来的经营业绩将产生一定的积极影响。

3、公司与奥克股份签署长达5年的采购战略协议，有利于公司在原有产品研发的基础上，进一步结合奥克股份的聚醚单体产品研发及奥克股份新产品研发的双重优势基础上进行产品研发，为更好地服务客户提供有力的保障。

五、风险提示

1、本公告所述合作协议履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都可能影响协议的履行，因此存在一定履约风险和不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司持股5%以上的股东已分别于2017年8月8日、8月21日披露了股份减持计划，具体详见巨潮资讯网《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2017-087、2017-091）。

六、备查文件

《战略采购合作框架协议》。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司董事会

2017年9月20日