中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-085

中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19日收到上海证券交易所《关于对中源协和2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2208号），要求公司对2017年半年度报告相关事项补充披露。

上交所问询函具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于业务经营情况

半年报披露，2017年上半年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降47.56%。期间，子公司上海执诚经营的检测试剂业务实现营业收入1.14亿元，净利润1832万元，分别下降8.08%、42.52%；公司销售费用0.99亿元，同比增长52.98%，管理费用1.46亿元，同比增长29.56%。

1.半年报显示，上海执诚业绩下降系与英国朗道代理关系发生变化，启动了医院大打包业务，收入下降，费用增加。请补充披露：（1）上海执诚代理产品名称、起始时间、本次变动时间及内容；（2）过去一年又一期该项代理业务收入、净利润及占比情况；（3）上海执诚医院大打包具体业务模式，对营业收入和费用的具体影响。

2.前期，公司于2014年12月通过发行股份购买上海执诚100%股权，形成5.36亿元商誉。原主要股东王辉担任公司董事，并与其他股东共同对上海执诚2014-2016年业绩作出承诺。2016年，上海执诚完成业绩承诺的100.12%，2017年7月21日，王辉辞去公司董事及在上海执诚的职务。请补充披露：（1）上海执诚代理业务、经营模式和业绩出现较大变化，公司是否已对其商誉进行重新评估和减值测试及其依据；（2）上海执诚压线完成业绩承诺后，原主要股东辞职，其业绩出现下滑，请公司核实是否与王辉存在其他利益安排，上海执诚上年是否存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。请公司会计师核查并发表意见。

3.半年报显示，公司销售费用中，工资、其他项同比增长幅度较大；管理费用中，工资、研发费用、折旧、其他项同比增长幅度较大。请公司结合人员数量、销售策略、研发项目投入、固定资产变化情况等，逐项说明上述费用项目变动幅度较大的原因和合理性。请公司会计师核查并发表意见。

二、关于财务会计等其他事项

4.半年报显示，公司向股东、实际控制人及其关联方提供担保总额为34.16亿元，占上年经审计净资产的195%。其中，公司于2016年1月4日向关联方永泰红磡提供8.8亿元、17.36亿元担保。请公司结合担保发生的背景，相关事项进展，永泰红磡的财务状况，分析公司可能存在的连带担保责任风险。

5.半年报显示，公司对报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款计提2181万元坏账准备，计提原因为“账龄较长”。请公司：（1）补充披露上述其他应收账款形成的时间、交易背景、应收对象等；（2）核实相关应收对象是否为公司关联方，以及是否存在非经营性资金占用情形等；（3）报告期末对上述其他应收账款计提坏账准备的原因，以及是否符合会计准则的相关规定。请公司会计师核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第3号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年9月20日披露本问询函，并于同月26日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月20日