武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2017-031
武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持股份，不触及要约收购
●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
2017 年9月19日，公司接到卓尔控股有限公司（简称“卓尔控股”）的《详式权益变动报告书》。卓尔控股及一致行动人阎志分别于2017年7月与2017年5月通过上海证券交易所证券交易系统开始增持汉商集团股票，其中阎志增持公司股票2,900,827股，占公司总股本的1.66%；卓尔控股增持公司股票5,827,791股，占公司总股本的3.34%。卓尔控股及一致行动人阎志共增持8,728,618股，占公司总股本的5.00%。
本次增持前，阎志持有公司14,556,646股，占公司总股本的8.34%，卓尔控股持有公司29,087,282股，占公司总股本的16.66%，合计持有公司43,643,928股，占公司总股本的25.00%。
本次增持后，阎志持有公司17,457,473股，占公司总股本的10.00%，卓尔控股持有公司34,915,073股，占公司总股本的20.00%，合计持有公司52,372,546股，占公司总股本的30.00%。
二、 信息披露义务人基本情况
（一）卓尔控股
企业名称：卓尔控股有限公司
注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
注册资本：拾亿元整
法定代表人：夏禹
营业执照注册号码：91420116666769174J
公司类型：有限责任公司
经营范围：对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理
营业期限：自2007年09月29日至2027年09月29日
股权结构：阎志持有其99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05%的股权
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
联系电话：(027)61881777
（二）阎志
姓名：阎志
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：42212519720701****
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
电话：(027)61881777
三、 本次权益变动后信息披露义务人增加上市公司股份的计划
信息披露义务人未来十二个月内没有制定《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》第二章之第六节后续计划所列的相关计划，包括：
1、拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；
4、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
6、上市公司分红政策的重大变化；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动人在本公告日编制并披露了《武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2017年9月20日
证券代码：600774股票简称：汉商集团
武汉市汉商集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司:武汉市汉商集团股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:汉商集团
股票代码:600774
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信息披露义务人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编写。
二、卓尔控股有限公司、阎志先生为本次权益变动的一致行动人，阎志先生以书面形式授权卓尔控股有限公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉市汉商集团股份有限公司中拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）卓尔控股
企业名称：卓尔控股有限公司
注册地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
注册资本：拾亿元整
法定代表人：夏禹
营业执照注册号码：91420116666769174J
公司类型：有限责任公司
经营范围：对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理
营业期限：自2007年09月29日至2027年09月29日
股权结构：阎志持有其99.95%的股权，卓尔书店（武汉）有限公司持有其0.05%的股权
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
联系电话：(027)61881777
（二）阎志
姓名：阎志
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号：42212519720701****
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1号楼
电话：(027)61881777
最近五年内的任职情况：
除在卓尔控股任职外，最近5年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：
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二、信息披露义务人产权及控制关系结构图
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人为信息披露义务人阎志，阎志出资额为9.995亿元，占总股本的99.95%。
（二）信息披露义务人相关产权及控制关系图
截止本报告书签署日，信息披露义务人卓尔控股与实际控制人阎志之间的相关产权及控制关系图如下：
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（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
1、信息披露义务人卓尔控股主要对外投资情况
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2、信息披露义务人阎志主要对外投资情况
（1）信息披露义务人阎志主要对境外投资情况
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（2）信息披露义务人阎志主要对境内投资情况
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三、信息披露义务人卓尔控股最近三年的主要财务数据及指标
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注：1、目前，信息披露义务人卓尔控股2014年-2016年财务数据尚未审计完毕，因此，以上财务数据为未经审计数据；
2、资产负债率=总负债÷总资产；
3、净资产收益率=归属于母公司本期收益÷归属于母公司所有者权益。
四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人卓尔控股的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，卓尔控股董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人卓尔控股并未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。
截止本报告签署日，信息披露义务人阎志持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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截至本报告书签署日，卓尔控股持有武汉众邦银行股份有限公司30%的股份，为第一大股东，因此，阎志间接持有武汉众邦银行股份有限公司30%的股份。武汉众邦银行股份有限公司注册资本为200,000万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
七、卓尔控股关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告签署日，最近两年（自2015年以来）卓尔控股的控股股东、实际控制人均为阎志，未发生过变更。
八、关于一致行动人的说明
信息披露义务人阎志是信息披露义务人卓尔控股的控股股东和实际控制人，按照《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，阎志与卓尔控股以共同名义负责统一编制和报送上市公司详式权益变动报告书和相关文件，并在信息披露文件上签字盖章。
第三节本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次增持所持股份的目的是出于对汉商集团未来发展前景看好。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份
未来12个月内，信息披露义务人无意取得上市公司控制权，不会增持汉商集团股份。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2017年7月7日，卓尔控股的股东做出增持上市公司股票决定。基于上述决定，卓尔控股有限公司自2017年7月根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持汉商集团股份。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次增持前，阎志持有公司14,556,646股，占公司总股本的8.34%，卓尔控股持有公司29,087,282股，占公司总股本的16.66%，合计持有公司43,643,928股，占公司总股本的25.00%。
卓尔控股及一致行动人阎志分别于2017年7月与2017年5月通过上海证券交易所证券交易系统开始增持汉商集团股票，其中阎志增持公司股票2,900,827股，占公司总股本的1.66%；卓尔控股增持公司股票5,827,791股，占公司总股本的3.34%。卓尔控股及一致行动人阎志共增持8,728,618股，占公司总股本的5.00%。
本次增持后，阎志持有公司17,457,473股，占公司总股本的10.00%，卓尔控股持有公司34,915,073股，占公司总股本的20.00%，合计持有公司52,372,546股，占公司总股本的30.00%。
二、信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有的汉商集团股份质押情况为：
阎志质押汉商集团股份15,210,000股（占公司总股本的8.71%）；卓尔控股有限公司质押汉商集团股份31,507,282股（占公司总股本的18.05%）。
第五节资金来源
卓尔控股增持汉商集团股票所支付的资金总计99,875,954.37元，阎志增持汉商集团股票所支付资金总计48,724,040.39元，信息披露义务人本次增持汉商集团股份所支付的资金共计148,599,994.76元，均来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资、借款等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有汉商集团的股份比例为30.00%，为汉商集团第一大股东。
信息披露义务人未来十二个月内没有制定《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》第二章之第六节后续计划所列的相关计划，包括：
1、拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；
4、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
6、上市公司分红政策的重大变化；
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对汉商集团独立性的影响
本次权益变动完成后，汉商集团与信息披露义务人之间仍然保持人员独立、资产完整和财务独立；本次权益变动完成后对于汉商集团的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动完成后，汉商集团的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
卓尔控股及其一致行动人阎志分别出具了《承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。
二、信息披露义务人与汉商集团之间的关联交易
（一）关联交易的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与汉商集团不存在关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。(下转55版)
