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3、若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照汉商集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证汉商集团作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害汉商集团广大中小股东权益的情况。”

三、本次权益变动对同业竞争的影响

（一）同业竞争的情况说明

信息披露义务人卓尔控股的主营业务范围为对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理，卓尔控股及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

信息披露义务人阎志及其控股、参股企业中虽然有一家企业——武汉汉口北市场管理有限公司与汉商集团的主要经营范围均包括日用百货批零兼营等商业贸易，但武汉汉口北市场管理有限公司的主营业务是对汉口北市场提供物业管理服务，并未涉足批零兼营等商业贸易，且提供物业管理服务的对象主要是汉口北市场。因此，信息披露义务人阎志及其控股、参股企业与汉商集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与汉商集团形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：

“1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。

4、在未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。

5、本次权益变动完成后，如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

6、保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

第八节与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

（一）信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人前六个月内（自2017年3月9日至2017年9月8日）通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的详细情况如下：

1、卓尔控股通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况

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2、阎志通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况

■

（二）误操作导致短线交易情况

基于对上市公司发展前景的信心，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份。在增持上市公司股份过程中，出现误操作而导致短线交易。

2017年7月19日，卓尔控股有限公司在实施增持上市公司股份操作时，由于工作人员操作失误，将一笔“买入”指令误操作成“卖出”，错误委托卖出上市公司股票3,000股，卖出成交价格为16.11元/股，卖出成交金额为48,330.00元。

2017年7月10日，阎志在实施增持上市公司股份操作时，由于工作人员操作失误，将一笔“买入”指令误操作成“卖出”，错误委托卖出上市公司股票2,100股，卖出成交价格为16.74元/股，卖出成交金额为35,154.00元。

（三）误操作导致短线交易的补救措施

虽然信息披露义务人卖出上市公司股份属于工作人员操作失误，但根据《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所的相关规定，上述卖出股份行为客观上构成了短线交易。但是，信息披露义务人不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

信息披露义务人针对上述误操作的补救措施如下：

（1）信息披露义务人上述卖出操作所得收益将全部上缴归上市公司所有；

（2）信息披露义务人承诺自本报告签署日起，未来6个月内不减持所持有的上市公司股份；

（3）信息披露义务人已深刻认识到了本次违规事项的严重性，就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺将自觉遵守《证券法》的规定。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月买卖挂牌交易股份的情况

在本次权益变动前6个月内（自2017年3月9日至2017年9月8日），卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志姐姐闫小青存在买卖汉商集团股票的情形。具体情况如下：

■

截至本报告出具日，卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青持有汉商集团股票数量余额为3,000股。

卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志承诺：“本人未向包括闫小青在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖汉商集团股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

闫小青购买汉商集团股票系个人行为，与本人无任何关联，该行为不受本人影响，且双方所持股份均独立行使权力，故本人与闫小青之间不构成一致行动关系。”

卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青承诺：“本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖汉商集团股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动事宜的相关内容和信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖汉商集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺，若上述买卖汉商集团股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述汉商集团股票交易而获得的全部收益上交至汉商集团。

本人承诺，本人与阎志之间不存在一致行动关系，本人可独立行使本人所持股份权利。待上市公司停牌结束后，本人将及时将截至目前所持有的3,000股汉商集团股票减持至0，且由上述交易行为所致的收益将归属上市公司。

本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”

上市公司本次权益变动前6个月内（自2017年3月9日至2017年9月8日），除卓尔控股有限公司控股股东及实际控制人阎志的姐姐闫小青外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖汉商集团股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年未经审计的财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

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四、关于卓尔控股有限公司未完成2016年度审计工作的原因说明

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《关于未完成卓尔控股有限公司2016年度审计工作的原因说明》，卓尔控股有限公司未完成2016年度审计工作的主要原因如下：

“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日与卓尔控股有限公司（以下简称“贵公司”）正式签订了审计业务协议书，截止到2017年9月18日，我事务所未完成贵公司2016年度审计工作，主要原因是：

1.审计业务协议书签订时间不久，事务所不能完成现场审计工作。事务所合伙人及项目经理于2017年9月14日到达贵公司，合伙人及项目经理与贵公司管理层进行了沟通，收集了相关资料。经过项目经理和合伙人的风险评估，并经过会计师事务所内部的立项程序，完成审计业务的项目立项。我事务所于2017年9月15日与贵公司正式签订审计业务协议书。

2.贵公司控股子公司数量多，并涉及不同行业，现场审计及后期财务报表合并工作量大。

3.贵公司及控股子公司以前年度未经过有证券期货业务资格的会计师事务所审计，本次审计需要会计师对贵公司及控股子公司期初数进行认定，增加了审计工作量。

4.贵公司部分控股子公司目前仍然是手工记账，并且该部分控股子公司是贵公司的重要子公司（审计层面），增加了审计难度和审计时间。

经过与贵公司协商，我事务所将增加现场审计人员，加快审计进度。但由于上述原因，并且受国庆节假期的影响，预计完成审计工作出具审计报告需要3-4个月。

特此说明！”

第十一节其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、卓尔控股有限公司企业法人营业执照及一致行动人阎志身份证明；

2、卓尔控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、卓尔控股有限公司作出增持汉商集团的股东会会议决议；

4、关于本次收购资金来源的声明；

5、关于近24个月内无重大交易的承诺函；

6、卓尔控股有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人及其董监高及其直系亲属、相关中介机构及经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算机构的证明文件；

8、信息披露义务人出具的保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人出具的《同业竞争情况说明》和《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人出具的不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露业务人及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况的说明；

13、信息披露业务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司的说明；

14、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况说明；

15、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《关于未完成卓尔控股有限公司2016年度审计工作的原因说明》；

16、《天风证券股份有限公司关于武汉市汉商集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

二、查阅地点

（一）武汉市汉商集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

联系电话：86-27-84843197

（二）卓尔控股有限公司

地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼

联系电话：(027)61881777

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:卓尔控股有限公司

法定代表人：夏禹

信息披露义务人:阎志

签署日期:2017年9月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人签字：

李尧 王彦忠

法定代表人签字：

余磊

天风证券股份有限公司

2017年9月18日

附表

武汉市汉商集团股份有限公司

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签章）：卓尔控股有限公司

法定代表人（签章）：夏禹

信息披露义务人：阎志

日期：2017年9月20日