广州白云国际机场股份有限公司
关于签订二号航站区云集市项目
经营合作协议的公告

证券代码：600004      股票简称：白云机场      公告编号：2017－046

广州白云国际机场股份有限公司

关于签订二号航站区云集市项目

经营合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型及金额：

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航管公司”）与广州恩明贸易有限公司（以下简称“恩明公司”）签订了广州白云国际机场二号航站区云集市项目经营合作协议。

恩明公司为取得合同约定经营场地的经营权向二号航管公司按月支付合同费用，其构成：租赁费+经营权转让费+其他费用。

（1）租赁费：人民币300元/㎡·月×场地面积

（2）经营权转让费：“月保底经营权转让费与月实际经营权转让费取高”的计费模式。

月保底经营权转让费：“月保底经营权转让费单价”ד面积”，其中“月保底经营权转让费单价”每年度固定上涨6%。

月实际经营权转让费：“月实际销售额”ד提成比例”。

中选价：恩明公司的月保底经营权转让费报价为2435.00元/㎡，提成比例报价为20.00%（固定值）。

（3） 其他费用：综合管理费、水电费、信息资源使用费等。

●合同生效条件：

经双方签字盖章后，立即生效。

●合同履行期限：

本合同赋予恩明公司的经营期限为6年，自广州白云国际机场二号航站楼启用之日，即2018年2月1日起至2024年1月31日止。

●对上市公司当期业绩的影响：

本协议合同期内预计将给二号航管公司带来57071万元的营业收入。具体情况如下：

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●特别风险提示：

（一）本合同约定的经营权转让费存在市场因素影响的不确定性。

（二）本合同约定的经营场地面积交付时存在变化的可能性。

本合同约定的经营场地面积是图测面积，经营场地在正式交付时以第三方实际测量面积为准,合同费用以实际测量面积计收。

（三）经营场地交付时间存在变化的可能性

因工期调整、消防验收、安全运行等影响工程交付的客观因素，二号航站楼实际启用日期导致场地交付存在延期的可能性。

二号航站楼实际启用日期延迟超过30日的，则二号航管公司应与恩明公司另行签订书面合同，约定经营权转让期限。二号航站楼实际启用日期延迟未超过30日的，经营期限届满日期不予顺延。

（五）本合同履行过程中存在的其他不确定因素

1、因航站楼建设运营、流程调整、航延处置、公告机场运行信息等需要永久或临时调整恩明公司经营业态、经营范围、经营场地装修、营业时间的权利，恩明公司应无条件服从二号航管公司安排。

2、恩明公司承诺并同意经营场地的使用必须服从政府在重大活动、重大事件、突发事件等情况发生时的征用或统一调度，本公司及二号航管公司不因此承担任何责任及费用。

3、存在因恩明公司违反本合同违约条款导致二号航管公司单方终止合同的可能性。

4、因不可抗力存在变更合同内容、全部解除合同或部分解除合同的不确定性。

一、审议程序情况

本合同由二号航管公司通过公开招商的方式选择合作方，本公司及二号航管公司已根据自身的规定履行了必要的审批程序。

本合同的签署无须经过本公司董事会审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

根据本合同赋予的权利，恩明公司将在二号航站楼内经营零售店，图测面积为2465平方米的场地。

（二）合同对方当事人情况。

1、恩明公司为有限责任公司（自然人投资或控股）。

注册地址：广州市花都区白云国际机场候机楼主楼一层P26标段C9125商铺；

法定代表人：徐仪帆；

注册资本：1000万元；

经营范围：工艺美术品零售;箱、包零售;小饰物、小礼品零售;鞋帽零售;玉石饰品零售;纺织品及针织品零售;文具用品零售;游艺娱乐用品零售;日用杂品综合零售;水果零售;水晶饰品零售;化妆品及卫生用品零售;百货零售（食品零售除外）;眼镜零售;玩具零售;宝石饰品零售;收藏品零售（国家专营专控的除外）;服装零售;干果、坚果零售;蔬菜零售;充值卡销售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;电子产品零售;豆制品零售;预包装食品零售;烟草制品零售;快餐服务;酒类零售;图书、报刊零售;非酒精饮料及茶叶零售;自助餐服务;西餐服务;散装食品零售;中餐服务;糕点、面包零售;便利店经营和便利店连锁经营;预包装食品批发;散装食品批发;熟食零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、恩明公司主要业务近三年发展状况：主要业务为零售品销售，2014年-2016年的净利润分别为949万元、620万元、703万元。（数据来源于广州恩明贸易有限公司2014年-2016年审计报告）

3、恩明公司与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、恩明公司最近一年主要财务指标：

资产总额4448万元 ；净资产3888万元； 营业收入3378万元；净利润 703万元。（数据来源于广州恩明贸易有限公司2016年审计报告）

5、广州恩明贸易有限公司2014年-2016年向本公司支付的租金及特许经营费分别为877万元、728万元、1437万元，分别占本公司当年营业收入的0.16%、0.13%、0.23%。。

三、合同主要条款

（一）合同金额、结算方式、履行期限等见本公告“重要提示内容”；

（二）争议解决方式：应先友好协商解决，协商不成时，应依约提请广州仲裁委员会仲裁；

（三）本合同于2017年9月在广州市白云区签署。

四、合同履行对上市公司的影响

见本公告“对上市公司当期业绩的影响”

五、合同履行的风险分析

见本公告“重要提示内容”

六、上网公告附件

无

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司

2017年9月19日