国投中鲁果汁股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司
韩城中鲁果汁有限公司75%股权的进展公告

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017-023

国投中鲁果汁股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司

韩城中鲁果汁有限公司75%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）通过北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）75%股权。韩城市城市投资（集团）有限公司（以下简称“韩城城投”）以101,315,264.36元的价格受让公司所持韩城中鲁75%股权。

本次交易未构成重大资产重组

本次交易未构成关联交易

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易进展概况

鉴于韩城中鲁面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生产经营布局，降低企业综合成本，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议以及2016年第一次临时股东大会批准，同意公司转让所持韩城中鲁75%股权（以下简称“本次股权转让”）,详见2016年6月29日《国投中鲁果汁股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司75%股权的公告》（临2016-012）。

韩城中鲁股权结构为：国投中鲁持有75%股权、三菱商事株式会社持有15%股权、三菱商事（中国）有限公司持有10%股权。本次股权转让为三方股东同时转让韩城中鲁100%股权。

2016年10月8日，公司在北京产权交易所发布《产权转让信息发布申请书》。

鉴于自首次挂牌后，一直未征集到意向受让方，公司决定持续推进股权转让事宜，进程详见2017年4月13日《国投中鲁果汁股份有限公司关于继续出售所持控股子公司韩城中鲁股权的公告》（临2017-006）、2017年8月19日《国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（临2017-017）。

近日，公司先后收到北京产权交易所发出的《受让资格确认意见函》和《交易签约通知书》，告知征得意向受让方一个为韩城城投，且韩城城投已于2017年9月12日按时将交易保证金汇入北京产权交易所指定账户，获得最终资格确认，成为受让方。韩城城投情况介绍，详见《国投中鲁果汁股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司75%股权的进展公告》（临2017- 022）。

二、《产权交易合同》签署情况

2017年9月19日，韩城城投与公司及其他两方同时转让韩城中鲁股份的股东——三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）、三菱商事（中国）有限公司（以下简称“三菱中国”），四方共同签署了《产权交易合同》，韩城城投以101,315,264.36元的价格受让公司所持韩城中鲁75%股权。

韩城城投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次交易不涉及关联交易。

截止2017年3月底，韩城城投总资产223.8亿余元，净资产103.75亿余元，资产负债率46.36%。

三、《产权交易合同》主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：国投中鲁果汁股份有限公司

乙方：三菱商事株式会社

丙方：三菱商事（中国）有限公司

丁方：韩城市城市投资（集团）有限公司

甲、乙、丙方合称转让方，丁方为受让方。

（二）交易价格

转让方将韩城中鲁全部股权以人民币135,087,019.14元转让给受让方，其中：

甲方持有韩城中鲁的75%股权的转让价格为：人民币101,315,264.36元；

乙方持有韩城中鲁的15%股权的转让价格为：人民币20,263,052.87元；

丙方持有韩城中鲁的10%股权的转让价格为：人民币13,508,701.91元。

（三）支付方式

1、甲方、丙方持有的合计85%股权对应的转让价款为人民币114,823,966.27元，该部分转让价款由受让方支付至北京产权交易所指定的结算账户，受让方同意在北京产权交易所收到转让价款后3日内，由北京产权交易所将其收到的全部交易价款按甲方、丙方持有韩城中鲁股权对应的转让价格分别划转至甲方及丙方账户。

2、根据中国相关法律法规的规定，乙方持有的15%股权对应的转让价款 人民币20,263,052.87元，现无法通过北京产权交易所以货币进行结算，为保障本合同的全面履行，结合中国相关法律法规的规定及实践做法，受让方代为缴纳相关税费及办理外汇支付相关手续，在扣除上述税费及手续费后，将剩余款项直接付至乙方指定账户。

3、在受让方将前述两笔转让价款支付完成后，北京产权交易所出具产权交易凭证。

（四）股权交割

本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，受让方自行办理标的企业的股权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

（五）职工安置

韩城中鲁的职工根据《韩城中鲁果汁有限公司职工大会决议书》规定进行安置。

（六）合同生效

本合同自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

四、本次交易目的及对公司的影响

本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本。本次交易预计使公司获得以出售资产评估值及2017年8月31日的净资产为基数确认的投资收益约2,630万元，扣除相关税费约5万元，预计将增加公司净利润约2,625万元；本次交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，将依据实际的成交对价以及拟出售资产在交割日的净资产计算。

《产权交易合同》相关交易流程全部履约完毕，视为本次交易结束，公司将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时履行持续信息披露的义务。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十日