长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：600525   股票简称：长园集团 公告编号：2017107

长园集团股份有限公司

第六届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知及会议资料于2017年9月12日以邮件方式发出，于2017年9月18日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，公司副董事长吴启权先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司第三期限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并决定激励对象是否可以解除限售；

5、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

7、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销的具体事宜，终止公司限制性股票激励计划；

8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

（7）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

（8）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017108）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017108）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》，具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的议案》；

公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）之全资子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）是公司2015年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。该项目被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金20,000万元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。科创恒瑞与运泰利同时对达明科技进行增资，增资完成后，达明科技的注册资本由200万元增加1,900.328万元至2,100.328万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技70%和30%股权。

在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。公司对回购科创恒瑞30%股权承担无限连带保证责任。具体情况详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站的《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的公告》（公告编号：2017110）、《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司提供回购担保的公告》（公告编号：2017111）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

因本次增资涉及募集资金实施主体股权结构变化，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》；

吴启权先生为关联董事回避表决，许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士与徐成斌先生与吴启权先生为一致行动人，回避表决。

详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所的《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017112）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于增资长园新材（香港）有限公司的议案》；

长园新材（香港）有限公司（以下简称“香港长园”）是公司于2004年在香港设立的全资子公司，注册资本0.26万美元。经营范围为经营投资业务等，同意对香港长园增资10,000万元人民币，折合约1,520万美元，用于偿还香港长园收购芬兰欧普菲公司所产生的债务。本次增资由公司以自有人民币资金购汇解决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于增加2017年度集团向银行申请授信额度的议案》；

根据公司目前业务发展需要，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度20,000万元（可用于下属控股子公司），期限1年，并授权董事长签署上述授信额度内的相关贷款合同。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信及其他业务提供担保的议案》；

为了满足控股子公司中锂新材、和鹰租赁日常发展资金需求，同意为中锂新材向中国建设银行常德德山支行申请人民币5,000万元的项目贷款提供担保，期限三年，用于采购生产设备等固定资产投资；为和鹰租赁向上海浦东发展银行闵行支行申请授信人民币3,000万元提供担保，期限一年；为和鹰租赁以存量融资租赁资产与日立商业保理（中国）有限公司开展人民币2,500万元保理业务提供担保，期限一年。具体内容详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所的《关于为控股子公司申请银行授信及其他业务提供担保的的公告》（公告编号：2017113）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》

为提高资产流动性及其使用效率，同意择机出售拉萨市长园盈佳投资有限公司持有的坚瑞沃能股份，用于补充公司流动资金。具体内容详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所的《关于拟出售持有的可供出售金融资产的公告》（公告编号：2017114）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2017年10月13日（星期五）召开公司2017年第二次临时股东大会。具体内容详见公司2017年9月20日刊载于上海证券交易所的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017115）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2017108

长园集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●重要提示：以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、履行程序

2017年9月18日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚须公司股东大会审议。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响

公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的假设条件如下：

1、本次公开发行可转换公司债券方案于2017年12月31日实施完毕；

2、假设公司2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润和非经常性损益总额与2016年度持平；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为19.25元/股（2017年9月19日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

本次转股数量不超过46,753,246股，转股完成后公司总股本将增至1,364,064,598股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、公司假设2017年度利润分配方案与2016年度利润分配方案保持一致，即现金分红按照每10股分配0.80元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权益分派；

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

单位：元

■

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

关于测算的说明如下：

1、公司对2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

2、公司对2018年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2018年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。

3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

四、董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后，其中27,000万元用于偿还银行借款，63,000万元投资于“锂电池隔膜项目”。

（一）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性

1、优化业务结构，加强产业整合

近年来，公司始终坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，积极优化业务结构，促进产业发展，目前已形成电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块。其中，电动汽车相关材料及其他功能材料板块主要经营锂电池电解液添加剂、热收缩材料等辐射功能材料产品、电子线路保护等产品，已成为公司重要收入来源。2016年度，公司电动汽车相关材料及其他功能材料板块实现营业收入149,718.38万元，占公司主营业务收入25.89%。

2017年8月9日，公司发布收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%股权的公告，此次收购完成后，公司将成为中锂新材控股股东，公司将进入锂电池隔膜行业。本次募集资金投资项目的实施主体湖南中锂新材料科技有限公司为中锂新材全资子公司，本次项目有利于公司在收购后加强与中锂新材的产业整合，充分利用公司在电动汽车行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，进一步完善公司在电动汽车相关材料板块的布局，符合公司产业战略。

2、紧抓行业高速发展机遇

随着国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变，我国新能源汽车行业已进入高速发展阶段。根据国家工业和信息化部《2016 年汽车工业经济运行情况》数据统计，我国2016年度新能源汽车生产51.70万辆，销售50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%；其中纯电动汽车产销分别完成41.70万辆和40.90万辆，比上年同期分别增长63.90%和65.10%。

动力电池是新能源汽车的核心部件，对新能源汽车的发展起着至关重要的作用。动力电池主要有镍氢电池、锂电池和燃料电池。锂电池因为有更高的能量密度、更大的放电功率、自放电小、寿命长，而成为动力电池发展的方向，也是目前技术最成熟、应用最广泛、商业化最成功的。随着新能源汽车产业的快速发展，上游锂电池需求也将进一步增大，锂电池隔膜作为锂电池关键原材料将相应呈现快速增长趋势。

3、发挥工艺优势，保持行业领先

我国锂电池隔膜生产起步较晚，且目前生产线以干法工艺为主，湿法双向拉伸隔膜生产工艺比较少。湿法双向拉升工艺可使产品更加均匀、质量更加优良，目前高端用途应用领域中大部分隔膜采用湿法双向拉伸工艺，但其生产工艺较复杂，生产成本较高。中锂新材是我国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。

本次募集资金投资项目采用湿法工艺生产加工锂电池隔膜，设备性能国际一流，工艺技术先进，产品质量稳定。本次项目投产后将为市场提供高性能、高品质的锂电池隔膜产品，有利于加快锂电池产业的国产化进程，引领我国锂电池隔膜生产技术的不断提升，满足不断增长的市场需求。

4、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过公开发行可转换公司债券的方式偿还部分银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。

（二）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的合理性

董事会通过本次公开发行可转换公司债券募集的资金用于偿还银行借款及锂电池隔膜项目。偿还银行借款有利于优化公司的财务结构，满足公司因未来业务快速发展产生的资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险。锂电池隔膜项目将有利于进一步加强公司在电动汽车相关材料领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力。通过上述项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选择本次公开发行可转换公司债券具有合理性。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司长期从事电动汽车相关材料的研发、生产、销售。子公司江苏长园华盛新能源材料有限公司为全球锂电池电解液添加剂龙头；长园电子(集团)有限公司专业从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，及加速器辐照技术咨询和辐照加工服务；上海长园维安电子线路保护有限公司提供过电流、过电压、过温等电子线路保护产品及解决方案。经过多年的积累和发展，公司在电动汽车相关材料领域具有丰富的行业经验和资源，有助于本次募集资金投资项目的实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在锂电池隔膜领域的发展主要依托于中锂新材。中锂新材已先后与中科院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学等高等学院建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术研发中心，积极引进、消化、吸收国内外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备及自主研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先进企业。此外，中锂新材已取得了ISO19001、ISO14001、ISO18001国际标准管理体系和出口欧盟体系认证，成为国家“超高新材料产业技术创新战略联盟”会员，通过了ISO/TS16949管理体系认证。目前中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。此外，公司在长期深耕电动汽车相关材料业务中，培养与积累了大量的专业人员和渠道资源。公司在上述人员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金中63,000万元将用于锂电池隔膜项目，该项目建成后将进一步完善公司在电动汽车相关材料及其他功能材料板块的布局，提升公司核心竞争力，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人的相关承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二O一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017109

长园集团股份有限公司

关于最近五年不存在被

证券监管部门和交易所采取

处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）因申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况、相应整改措施及整改效果公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017110

长园集团股份有限公司关于

子公司达明科技增资扩股

暨募集资金实施主体股权

结构变化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：子公司达明科技增资扩股

●投资金额：科创恒瑞向达明科技增资20,000万元，其中认购达明科技新增注册资本630.098万元，占新增注册资本后达明科技30%的股权，高于注册资本的溢价部分19,369.90万元计入达明科技的资本公积；运泰利向达明科技增资40,118.45万元，其中认购达明科技新增注册资本1,270.23万元，占新增注册资本后达明科技70%的股权，高于注册资本的溢价部分38,848.22万元计入达明科技的资本公积。

●特别提示：因涉及募集资金实施主体股权结构变化，本议案尚需经过公司股东大会审议。

一、增资概述：

公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）之全资子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）成立于2014年12月26日，注册资本为200万元。达明科技是公司2015年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。

达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金20,000万元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利以自有资金对达明科技进行增资。

达明科技增资扩股事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，具体见2017年9月20日上交所网站相关文件。

因涉及募集资金实施主体股权结构变化，本议案尚需经过公司股东大会审议。

二、增资主体基本情况：

1、珠海科创恒瑞投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2016年11月3日

注册资本：15,871万元人民币

法定代表人：郭瑾

经营范围：投资管理、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务、股权投资、创业投资。

公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

股东：珠海科技创业投资有限公司持有其100%股权

实际控制人：珠海市国有资产监督管理委员会

与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

最近一年主要财务指标（经审计）：

单位：人民币万元

■

2、珠海市运泰利自动化设备有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2004年9月18日

注册资本：34,610万元人民币

法定代表人：吴启权

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。

公司住所：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房

股东：长园集团股份有限公司持有其100%股权

最近一年主要财务指标（经审计）：

单位：人民币万元

■

三、达明科技的情况：

1、企业信息

统一社会信用代码：91440400324889846A

公司名称：珠海达明科技有限公司

成立时间：2014年12月26日

注册资本：200.00万元人民币

法定代表人：王建生

公司住所：珠海市唐家湾镇软件园路1号会展中心1#三层1单元

2、本次增资前，达明科技的股权结构如下：

■

以广东中广信资产评估有限公司出具的《珠海科创恒瑞投资管理有限公司拟进行省财政经营性资金股权投资而涉及的珠海达明科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》中对达明科技股东全部权益价值评估价值6,348.22万元作为本次增资估值基础，科创恒瑞向达明科技增资20,000万元，出资方式为货币，其中认购达明科技新增注册资本630.098万元，占新增注册资本后达明科技30%的股权，高于注册资本的溢价部分19,369.90万元计入达明科技的资本公积；运泰利向达明科技增资40,118.45万元，出资方式为货币，其中认购达明科技新增注册资本1,270.23万元，占新增注册资本后达明科技70%的股权，高于注册资本的溢价部分38,848.22万元计入达明科技的资本公积。

本次增资完成后，达明科技的注册资本由200万元增加1,900.328万元至2,100.328万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技70%和30%股权。

本次增资完成后，达明科技的股权结构为：

■

（下转70版）