长园集团股份有限公司

（上接69版）

3、达明科技的主要财务指标：

单位：人民币万元

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四、增资协议的主要内容

（一）增资款付款方式及付款条件

1、主要付款条件

①增资各方已取得签署增资协议所需要的全部内部决策程序审批通过，并已取得签署增资协议所需要的全部外部批准、许可、同意及备案（如需，包括但不限于政府部门或债权人等第三人）；

②达明科技股东已作出股东决定，股东决定应包括如下内容：同意本次增资；且本次增资的相关文件（包括本协议、各方内部决议文件以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成及签署；增资各方就修订后的公司章程协商达成一致；

③达明科技陈述和保证在增资协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。

④达明科技已向增资各方提供了本次增资所募集资金的资金运用计划表。

⑤达明科技出具承诺函，同意在不违反《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司信息披露相关法律法规相关规定的前提下，科创恒瑞有权查阅达明科技的财务、业务或其他有关信息、文件、记录以及实地考察其经营场所；

⑥达明科技出具承诺函，确认在科创恒瑞出资日前没有发生不利事件或其他情形。

2、付款方式

①增资协议生效后，且前述增资款的先决条件满足之日起十五个工作日内向达明科技支付第一期增资款，运泰利同时向达明科技支付第一期增资款。各增资主体的第一期增资款金额由达明科技根据实际资金需要确定；

②剩余增资款应在本协议签署之日起一年内缴足，具体时间及增资金额由达明科技根据实际资金需要确定。但科创瑞恒根据达明科技缴纳增资款的日期及金额进行增资时，运泰利应同时进行同比例增资。

（二）公司治理

科创恒瑞不参与公司实际运营，对达明科技重大经营决策没有投票权。但其向达明科技委派一名监事。监事有权查阅公司的财务、业务或其他有关信息、文件、记录以及实地考察公司经营场所，以及履行其他法律规定的监事权利。

（三）本次增资资金用途

1、本次增资资金专项用于“运泰利智能装备科技园项目”，资金用途原则上将严格按照达明科技提交的《珠江西岸先进装备制造业专项资金（支持工作母机类制造业发展专题-股权投资）项目申请报告》所列执行，资金用途包括但不限于以下几项：（1）科技园工程进度款；（2）科技园装修费；（3）购买机器设备；（4）其他一切与科技园建设及经营相关的费用及款项。

本次增资资金不得用于委托贷款、股票交易、与达明科技、运泰利主营业务不相关的期货交易或其他与达明科技、运泰利业务不相关的用途；亦不得偿还达明科技、运泰利借款或其关联人的债务。

2、科创恒瑞对于本协议项下达明科技的资金运用状况及投资项目的进度情况，具有充分的知情权，有权随时查询专项账户的账务明细。

3、本次增资中专项资金在支付给达明科技后将实行专户管理、专款专用、专账核算，如达明科技对科创恒瑞支付的增资款的单笔支出（同一项目/事项分次支出的，按累计总额计算）达到1500万元以上（含1500万元）的，需提前取得科创恒瑞的书面审批同意，达明科技与运泰利之间的资金往来不受前述限制。

4、达明科技违反规定使用专项资金的，科创恒瑞有权拒绝同意继续使用专项资金，达明科技、运泰利应采取有效措施追回相关款项。

（四）回购及回购价款

1、回购：各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付之日起5年。每一期增资款投资期满5年后的3个月内，经政府主管部门同意后，科创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

各期增资款投资期内，经各方书面同意后，运泰利有权按照协议约定的价格回购科创恒瑞该期增资款占《增资协议》项下科创恒瑞全部增资款的比例对应的达明科技股权。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：达明科技或运泰利违反国家相关法律法规；科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；科创恒瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额20000万元的70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政策目标；以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。

2、回购价款

（1）资金成本：在每一期投资期内，运泰利应当每年按科创恒瑞该期增资款金额的一定比例向科创恒瑞预先支付资金成本。在每一期投资期内，第1年运泰利按科创恒瑞该期增资款金额的4.4%向科创恒瑞支付该期资金成本。在科创恒瑞支付每期增资款后10个工作日内，运泰利将该期增资款的第1年度资金成本按该期增资款金额的4.4%转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

在各期增资款投资期内的第2-5年，运泰利按科创恒瑞各期增资款金额的2%每年向科创恒瑞支付对应各期增资款的资金成本。第二年起，运泰利于当年6月30日前将各期年度资金成本转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

如果在投资期内发生回购，则在股权回购价款支付完毕且回购完成日起不再计算各期资金成本。回购当年年度资金成本按照当年实际天数除以360天（当年年度资金成本=科创恒瑞出资额*2%*当年实际投资天数/360天）进行清算，多退少补。

（2）股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。

公司对回购科创恒瑞30%股权承担无限连带保证责任并出具担保函。

（五）违约责任及争议解决

如果增资协议主体中一方没有履行协议项下的任何承诺或协定，在守约方通知违约方之日起30日内仍未完全解决的，则该行为应视为违约，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于全部增资款总额的10%比例的违约金，如违约方迟延支付的，则每迟延履行一日需向守约方支付增资款总额0.01%的迟延履行违约金。

若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

各方应通过友好协商来解决因协议和对协议项下义务的履行或者不履行所引起的任何争议。各方未能友好解决的争议，可向增资协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

（六）生效条件

本协议签署于珠海市香洲区，自各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立；经运泰利股东长园集团股份有限公司股东大会作出同意增资事项后生效。

五、本次增资的影响

1、鉴于达明科技为公司2015年重大资产重组募集资金投资项目实施主体，本次增资将导致项目实施主体股权结构发生变化。但是，增资完成后，运泰利仍对达明科技保持绝对控制权，募集资金投资的金额不会发生变化，而且增资资金的用途也是与智能设备科技园建设及经营相关的费用及款项，增资资金的使用有利于提升募投项目的回报率。

2、科创恒瑞对达明科技的增资期限为5年，投资期限内，科创恒瑞不参与达明科技的实际运营，每年获取固定回报，并在投资期结束后，由股东运泰利回购。科创恒瑞对达明科技进行增资，资金成本低于同期银行利息。引入科创恒瑞的增资款，可以降低达明科技的财务费用。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017111

长园集团股份有限公司关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备

有限公司提供回购担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：长园集团股份有限公司

● 被担保人名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司（系公司全资子公司）

● 本次担保金额：运泰利在一定条件下回购科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款总计不超过20,000万元

●截至 2017 年8月31日，公司对外担保总额为人民币103,185万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185万元，占公司最近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司于2017年9月18日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议应到董事 9 人实际出席会议董事7人，公司副董事长吴启权先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，会议审议通过了《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的议案》，达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金20,000万元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。本次增资完成后，达明科技的注册资本由200万元增加1,900.328万元至2,100.328万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技70%和30%股权。

各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付之日起5年。每一期增资款投资期满5年后的3个月内，经政府主管部门同意后，科创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：达明科技或运泰利违反国家相关法律法规；科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；科创恒瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额20000万元的70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政策目标；以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。

公司对回购科创恒瑞30%股权承担无限连带保证责任。担保期间至运泰利按相关协议约定回购科创恒瑞持有的达明软件30%股权之日起的两年。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

法定代表人：吴启权

注册资本：34,610万元

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发。

与上市公司的关系：运泰利系公司全资子公司

运泰利最近一年又一期财务数据：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

科创恒瑞将该专项资金20000万元投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付之日起5年。每一期增资款投资期满5年后的3个月内，经政府主管部门同意后，科创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前回购科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：

（1）达明科技或运泰利违反国家相关法律法规；

（2）科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；

（3）科创恒瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额20000万元的70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政策目标；

（4）以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。

股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。

公司对运泰利履行股权回购价款支付义务负有连带责任。公司就运泰利协议中约定的股权回购义务出具担保函。担保期间至运泰利按相关协议约定回购科创恒瑞持有的达明软件30%股权之日起的两年。

四、董事会意见

公司董事会认为：被担保主体为公司全资子公司，此次担保原因是政府股权投资类项目退出时，需要投资标的其他股东回购，公司仅就回购义务承担连带责任保证。风险可控，董事会同意为全资子公司运泰利就回购义务承担保证责任。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，基于合理利用政府资金的目的，公司为运泰利履行股权回购义务提供连带责任保证，被担保主体运泰利及投资标的达明软件为公司全资子公司，风险可控，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年8月31日，公司对外担保总额为人民币108,185万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185万元，占公司最近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017112

长园集团股份有限公司

关于新增2017年日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项不需要提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

一、2017年日常关联交易基本情况

（一）2017年日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月10日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，对2017年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况详见公司2017年3月14日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于2017年度日常关联交易公告》（公告编号：2017-021），上述议案已经经过公司2017年4月5日2016年度股东大会审议通过，公司2017年半年度报告已披露了上述日常关联交易的执行情况。

因业务发展需要以及新增关联方，公司2017年预计增加日常关联交易事项。公司于2017年9月18日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，公司副董事长吴启权先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，其中，同意票4人，反对票0人，弃权票0人，吴启权先生为关联董事回避表决，许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士与徐成斌先生与吴启权先生为一致行动人，回避表决。

公司独立董事对关联交易发表了意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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注：以上日常关联交易的执行情况已在公司2017年半年度报告中披露。

（三）本次新增2017年度日常关联交易的预计金额和类别

河南毅辉智能制造有限公司2017年7月收购了东莞汇辉精密机械制造有限公司100%股权，河南毅辉智能制造有限公司系公司董事吴启权先生控制的企业，东莞汇辉智能制造有限公司自2017年7月成为公司关联方。从2017年7月开始，公司与东莞汇辉智能制造有限公司其发生的交易属于关联交易。

单位：人民币万元

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注：2017年1月-6月与珠海博明视觉科技有限公司及其子公司发生的关联交易已在公司2017年半年度报告中披露。

二、关联方介绍和关联关系

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关联方2016年主要财务数据(未经审计)：

单位：万元

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三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易内容详见表格，分别是日常销售产品与日常采购。

公司与关联方交易的定价方法是双方协议定价。其中运泰利的加工业务具有极高的独特性和复杂性，难以获取准确市场价格。运泰利相关业务部门运用成本加成法确定关联交易价格，按照加工图纸核定工时，从而确定加工成本，并按非关联交易毛利率确定加工价格，确保价格合理。公司与博明软件之间交易标的为非标定制软件，所以采购价格是在综合考虑市场价格、成本加成等因素的基础上，协商而成的价格。

四、关联方履约能力分析

以上关联方依法存续且经营正常，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性

公司本次预计与关联方河南毅辉智能制造有限公司及其子公司2017年度发生的日常关联交易属于零配件加工服务采购，具体将由公司运泰利实施。该加工服务项目需要使用大量高精密数控机床，固定资产投入巨大，然而运泰利生产销售具有较强的季节性特点，该项加工工作若全部由运泰利自行增加固定资产投资和招聘员工完成，极有可能造成产生利用不足和资源浪费，因此公司拟将部分加工业务交由外部有实力的公司完成。

河南毅辉智能制造有限公司及其子公司具备运泰利要求的实施能力。同时，与其他公司相比，该公司作为公司董事控制的企业，可以高度配合运泰利在季节性因素下的交付时间要求，满足运泰利业务的效率需求。运泰利与博明软件的交易主要是因为运泰利对光学非标定制软件有大量需求，而博明软件能够提供符合需求的产品和技术服务。充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易的定价方法是双方协议定价。其中运泰利的加工业务具有极高的独特性和复杂性，难以获取准确市场价格。运泰利相关业务部门运用成本加成法确定关联交易价格，按照加工图纸核定工时，从而确定加工成本，并按非关联交易毛利率确定加工价格，确保价格合理，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。

3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不会就此项交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事对关联交易的独立意见

公司独立董事认为：公司对新增2017年度的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017113

长园集团股份有限公司关于

为控股子公司申请银行授信及其他业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：湖南中锂新材料有限公司（下称：中锂新材）、上海和鹰融资租赁有限公司（下称：和鹰租赁）。

● 本次担保金额：为中锂新材申请银行授信提供总额为人民币5,000万元的担保；为和鹰租赁向上海浦东发展银行闵行支行申请授信人民币3,000万元提供担保，为和鹰租赁以存量融资租赁资产与日立商业保理（中国）有限公司开展人民币2,500万元保理业务提供担保。

●截至2017年8月31日，公司对外担保总额为人民币103,185万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185万元，占公司最近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

长园集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年9月18日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，公司副董事长吴启权先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信及其他业务提供担保的议案》。为了满足生产经营需求，中锂新材向中国建设银行常德德山支行申请人民币5,000万元的项目贷款，期限三年，用于采购生产设备等固定资产投资，同意公司为中锂新材就前述项目贷款提供担保。和鹰租赁为业务发展需要，向上海浦东发展银行闵行支行续授信人民币3,000万元，期限一年；以存量融资租赁资产与日立商业保理（中国）有限公司开展人民币2,500万元保理业务，期限一年。取得的资金用于开展对采购长园和鹰自产设备的融资租赁业务。同意公司为和鹰租赁就上述业务提供担保。

独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：湖南中锂新材料有限公司

法定代表人：项效毅

注册资本：26,335万元

经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。

与上市公司的关系：中锂新材系公司控股子公司

中锂新材最近一年又一期的财务数据：

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（二）公司名称：上海和鹰融资租赁有限公司

法定代表人：尹智勇

注册资本：20,000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保

与上市公司的关系：和鹰租赁系公司控股子公司

和鹰租赁最近一年又一期的财务数据：

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三、担保协议的主要内容

待公司董事会审议通过后，实际贷款发生时再签订相关协议。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为控股子公司中锂新材、和鹰租赁提供担保是为其生产经营所需，符合集团整体发展战略；且被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，公司拟同意为中锂新材向中国建设银行常德德山支行申请人民币5,000万元的项目贷款提供担保；为和鹰租赁向上海浦东发展银行闵行支行申请授信人民币3,000万元提供担保；为和鹰租赁以存量融资租赁资产与日立商业保理（中国）有限公司开展人民币2,500万元保理业务提供担保。

独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司为控股子公司中锂新材、和鹰租赁提供的担保属于满足该控股子公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

五、担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年8月31日，公司对外担保总额为人民币103,185万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产13.81%，占公司最近一期经审计总资产 6.61%。其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币88,185万元，占公司最近一期经审计净资产的11.81%，公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017114

长园集团股份有限公司

关于拟出售持有的可供出售

金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易简要内容：拟通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统出售长园盈佳持有的坚瑞沃能无限售流通股份117,045,190股

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需提交股东大会审议

一、交易概述

长园集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年9月18日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，公司副董事长吴启权先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事倪昭华女士、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出售金融资产的议案》。独立董事就上述事项发表了独立董事意见。

为提高资产流动性及其使用效率，考虑到拉萨市长园盈佳投资有限公司（以下简称：长园盈佳）所持陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称：坚瑞沃能）的股份于2017年9月8日上市流通，公司建议通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，择机出售持有的坚瑞沃能股份，用于补充公司流动资金。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司原持有深圳市沃特玛电池有限公司10.1010%股权，2016年2月，公司将持有沃特玛10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（证券代码：300116，后更名为“坚瑞沃能”），转让金额为50,505万元人民币，坚瑞沃能以8.63元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,595股新股作为支付对价，长园盈佳因此次交易获得坚瑞沃能58,522,595股，占坚瑞沃能总股本的4.81%，上市日为2016年9月2日，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

坚瑞沃能于2017年4月完成2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，坚瑞沃能总股本增加至2,432,524,564股，长园盈佳持有其117,045,190股，占坚瑞沃能总股本的4.81%。

截止目前，长园盈佳持有坚瑞沃能无限售流通股份117,045,190股，账面持股成本10,000万元，持股数占坚瑞沃能总股本的4.81%，其中，长园盈佳将所持有坚瑞沃能无限售流通股59,360,000股质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限一年。

除上述质押外，该金融资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

坚瑞沃能的基本情况：

（1）坚瑞沃能主营业务

公司名称：陕西坚瑞沃能股份有限公司。

成立时间：2005年4月30日

注册资本：243252.4564万人民币元

注册地址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房。

总部地址：西安市高新区科技二路65号清扬大厦A座8层。

统一社会信用代码：91610000773821038P。

公司的主营业务：动力电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等；气体灭火系统（装置）的生产和销售、火灾报警系统的生产和销售、消防工程业务等。

主要股东：坚瑞沃能为深圳证券交易所上市公司，前十大股东信息见巨潮网该公司定期报告。

主要财务数据（经审计，摘自坚瑞沃能2016年年报）：

单位：人民币万元

■

（二）处置方案

1、交易时间：自股东大会审议通过后12个月内。

2、交易数量：公司持有的全部坚瑞沃能股份，占坚瑞沃能总股本的比例不超过4.81%，其中以集中竞价交易方式减持股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过持有坚瑞沃能股份数量的50%。

3、交易方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；同时满足证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规则要求。

4、交易价格：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格在交易前一日或当日收盘价的九折以上。

董事会拟授权长园盈佳执行董事在上述处置方案的基础上择机出售，本议案尚需公司股东大会审议通过。期间，如遇坚瑞沃能实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇坚瑞沃能实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。

三、处置目的及对公司的影响

公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，改善公司财务结构，争取实现投资收益最大化。鉴于公司持有的坚瑞沃能股份账面成本较低，出售坚瑞沃能股份能够给公司带来一定的投资收益，增厚企业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。

四、本项交易履行的决策程序

根据公司初步测算，考虑到本次授权出售金融资产扣除持股成本和相关税费后预计获得收益超过公司2016年度经审计净利润的50%，基于谨慎原则，公司根据法律法规的相关规定，本项交易经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准后生效。同时公司将根据股份出售的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2017115

长园集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月13日13点30分

召开地点：深圳市南山区长园新材料港

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月13日

至2017年10月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

有，独立董事杨依明先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2017年10月13日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议的第三期限制性股票激励计划等全部议案向公司全体股东征集投票权。详见公司2017年9月20日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请详见2017年9月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：第三期限制性股票激励对象若同时是公司股东，则需要对议案1、2、3回避表决

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年10月10日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2017年10月10日），公司接受股东大会现场登记。

2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

六、 其他事项

1、与会人员食宿费、交通费自理。

2、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传 真：0755－26717828

特此公告。

长园集团股份有限公司董事会

2017年9月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会第三十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长园集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

（下转71版）