江苏洛凯机电股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

１、发行人股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资承诺：（１）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（２）发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月；（３）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；（４）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的２５％；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发行人的股份。

２、发行人股东电科创投、润凯投资、添盈投资承诺：（１）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（２）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的２５％；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发行人的股份。

３、发行人实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明承诺：（１）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（２）发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月；（３）承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，承诺人保证洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；（４）上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的２５％。在承诺人离职后半年内不转让所持发行人的股份。

４、除实际控制人之外，直接或间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员尹天文、季慧玉、谈文国、臧红卫、姜国栋、欧阳虎、邵家旭、徐琦俊承诺：（１）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（２）如发行人上市后６个月内股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后６个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月；（３）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；（４）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的２５％。在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。

二、发行前公司滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年度股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、本次发行上市后公司的股利分配政策

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

１、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

２、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

现金分红的具体条件为：（１）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的２０％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指：公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ３０％，且超过 ５，０００ 万元。

公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

３、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

４、利润分配政策的决策程序：（１）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（２）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上市后章程规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；（３）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式；（４）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；（５）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

５、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

６、对于年度盈利但公司董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

７、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司２０１５年度股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据＜上市公司章程指引（２０１４年修订）＞拟订＜江苏洛凯机电股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《关于制定＜江苏洛凯机电股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划＞的议案》等议案，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。

四、公司特别提醒投资者注意招股意向书第四节“风险因素”中的下列风险：

（一）公司业务受电力投资及宏观经济影响波动的风险

公司所处行业为输配电及控制设备制造业下的配电开关控制设备制造业，细分行业为断路器关键部件行业，最终产品主要以电气成套设备的形式应用于各行各业的配电控制，市场需求受电力装机容量和电网投资增长、电网建设智能化、工业领域需求和人口城镇化带动的需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经济影响波动的风险。

（二）原材料价格波动导致经营业绩变化的风险

公司产品的主要原材料为母排、接触片、轴承、底板、侧板、转轴、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制品。零部件生产最终原材料仍为黑色金属、有色金属、塑料，因此公司上游黑色金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。

公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为７５．９０％、７４．７３％、７４．６５％和７６．８４％，原材料价格波动对公司经营成本及收益有较大影响。２０１４年－２０１５年黑色金属、有色金属原材料市场价格呈下降趋势，２０１６年有色金属原材料市场价格持续下降，２０１７年上半年金属原材料市场价格有所回升。根据供货合同约定，公司黑色金属采购价格一般按上年度市场价格作为参考依据，如果黑色金属原材料价格出现较大变化，并且其上升或下降趋势已经确立，则公司将和供应商协商调整黑色金属材料价格。有色金属原材料价格一般按最近３０日或最近５日平均市价进行采购，公司有色金属材料及制品采购价格将随原材料价格的变化而变化。如果未来原材料价格持续上升，公司可能面临原材料价格上升而导致毛利率下降和经营业绩下滑的风险。

本公司凭借较高的规模优势、市场预测能力、议价能力，并通过与主要供应商的长期合作关系，积极规避原材料价格波动带来的风险。但受供求变动和宏观经济波动等方面因素影响，未来黑色金属材料、有色金属材料和塑料材料价格波动不可避免。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

（三）大客户流失风险

公司主营业务为断路器关键部件的研发、生产与销售，行业内企业众多、市场化程度较高、竞争充分。

报告期内，公司主要客户为通用电气（ＧＥ）、上海人民电器厂、正泰电器、施耐德电气（Ｓｃｈｎｅｉｄｅｒ）、德力西电气（ＤＥＬＩＸＩ）等，报告期内，公司前五名客户的合计销售额占营业收入的比例分别为５０．４２％、５２．６１％、５３．０８％和４８．６２％，相对比较稳定。上述客户为国内外知名电气设备制造企业，品牌知名度高，对产品质量要求严格。报告期内，公司凭借技术优势、产品质量优势和同步开发优势，与上述客户建立了长期稳定的合作关系。公司要稳定和上述客户的合作业务，除必须不断根据客户要求同步开发新的配套产品外，每年还必须通过上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系等的审核。如果公司研发设计、制造和品质保证能力等不能持续满足上述大客户的要求，将存在大客户流失风险。

（四）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为１３，１１３．９２ 万元、１４，７１２．８６ 万元、１６，２３４．４６万元和１７，２１５．３２万元，占本公司总资产的比例分别为２７．１２％、２６．８０％、２９．３６％和２９．２０％；应收账款周转率分别为３．５６次、３．１１次、２．８６次和１．３４次，应收账款周转率呈下降趋势。最近三年及一期末，账龄１年以内的应收账款占应收账款总余额的比例分别为９８．５０％、９８．２５％、９８．１５％和９７．７８％。

报告期内，公司中高压断路器操作机构、其他中高压输配电开关设备操作机构等业务处于成长阶段，随着上述业务规模的扩大，应收账款金额及比例相应增长。虽然公司应收账款账龄较短，总体处于可控范围，且应收账款主要客户均在行业内具有较高地位、资产规模较大、经营稳定、商业信誉良好，应收账款的回收风险较小，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但是如果未来应收账款金额持续增长，将给公司经营活动现金流的稳定性带来不利影响，若该等款项不能及时收回，可能给公司带来呆坏账风险。

（五）不合规开具票据以及票据互换行为对公司生产经营的影响

公司原辅材料供应商有数十家，每年交易金额从几万元到几千万元不等，除部分主要供应商交易金额较大外，其他供应商每年交易金额较小，供应商付款方式为银行存款和银行承兑汇票。根据票据法规定，票据的签发应当具有真实的交易关系和债权债务关系，公司为此需要每年针对数十家供应商，根据每家每次交易合同和收款人支付金额情况，开具大小款金额不等的银行承兑汇票，企业和银行实际操作手续复杂且效率低下。在此背景下，公司为了简化向银行申请开具银行承兑票据的步骤和节省时间，及时向供应商履行付款义务，向主要供应商苏州凯丰铜业有限公司、常州福惠电器配件有限公司开具银行承兑汇票，最终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商。经统计，２０１４年、２０１５年和２０１６年１－５月，公司开具此类票据分别为５，２３５．００万元、９，４４５．００万元和３，４６４．１１万元，自２０１６年６月至本招股意向书出具之日，公司未再发生上述行为。该等不合规开具票据的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。上述票据开具后最终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商，且不存在将上述票据贴现等违规票据融资行为。截至２０１６年１２月３１日，已开出的不合规票据全部到期，不存在逾期未承兑的情形。

２０１４年和２０１５年，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。洛锐电器业务经营中经常收到大面额银行承兑汇票，其与供应商结算又通常需要小面额银行承兑汇票，同时本公司由于经营规模较大，在采购业务中需要一定的大面额票据用于支付供应商，因此双方为了操作便利，洛锐电气以其大面额票据换取本公司小面额票据。经统计，２０１４年、２０１５年，公司分别收到洛锐电器背书的票据２，０２３，２５８．６５元、５，８８１，３１５．００元，合计７，９０４，５７３．６５元；同期，公司将金额较小的票据累计７，８５０，０００．００元背书给洛锐电器、以银行转账方式向洛锐电器支付２４，７７６．２５ 元、冲往来款抵消债权 ２９，７９７．４０元，合计７，９０４，５７３．６５元。该等票据互换的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。上述票据互换产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。自２０１５年７月以来，发行人未再发生上述票据互换的情形。

中国人民银行武进支行出具了《关于证明江苏洛凯机电股份有限公司无行政处罚记录的函》（武银函［２０１６］１号），且公司股东洛辉投资、洛腾投资和洛盛投资以及实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明分别作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失。

（六）市场开拓、募投项目效益等不能达预期的风险

１、市场开拓风险

“十三五”期间电力装机容量持续增长和电网投资强度加大将为断路器部件行业提供广阔的市场空间，尤其是智能电网建设的积极推进为断路器及其他输配电开关设备关键部件市场创造了大量的替换性需求。公司将加大在中高压断路器及其他中高压输配电开关设备配套关键部件市场的开拓力度。

此次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增低压断路器框（抽）架４万台、低压断路器操作机构８万台、中高压开关操作机构２５万台的生产能力。尽管公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及可行性论证，但如果公司市场拓展不能适应未来产能的扩张，则存在一定的市场开拓风险。

２、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。

第二节 本次发行概况

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（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

保荐人（主承销商）

（下转18版）