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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人设立方式

公司系由江苏新洛凯机电有限公司以截至２０１５年３月３１日经瑞华会计师审计的净资产２４５，８４９，６４０．７４元为基础，折合１，２００万股，整体变更设立的股份有限公司。２０１５年６月２９日，公司取得常州市工商行政管理局换发的注册号为３２０４８３０００２８４７３４的《营业执照》，注册资本为１，２００万元，公司名称变更为江苏洛凯机电股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资、电科创投、润凯投资、添盈投资。公司整体变更时，发起人股东将新洛凯有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。

三、发行人的股本情况

本次发行前后公司股权结构如下：

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本次发行前各股东之间无直接持股关系。实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明合计持有洛豪投资７５．８９％的股权，洛豪投资分别持有洛辉投资、洛腾投资５１．９５％、５６．５６％的股权。同时，洛豪投资作为洛盛投资的执行事务合伙人持有洛盛投资１．００％的权益，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平四位有限合伙人持有洛盛投资７０．５１％的权益。洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资分别持有发行人２９．９２％、２６．９２％、１６．１７％的股份。

实际控制人之一汤其敏之父汤国产持有洛辉投资１．３９％的股权。

陈栋持有洛腾投资３．１０％的股权，其父陈幸福为润凯投资法定代表人、执行董事兼总经理。

秦栋明持有洛辉投资１．１１％的股权，其父秦林初持有润凯投资１．００％的股权。

邵家旭持有洛辉投资０．５６％的股权，同时持有洛盛投资１．８６％的权益；朱舒健持有洛辉投资０．４５％的股权，同时持有洛盛投资０．６６％的权益；尹天文持有电科创投２．９０％的股权，同时持有添盈投资２５．００％的股权；何瑞华持有电科创投１．９４％的股权，同时持有添盈投资８．７７％的股权；季慧玉持有电科创投０．９７％的股权，同时持有添盈投资１７．５０％的股权；周积刚持有电科创投０．９７％的股权，同时持有添盈投资３．７７％的股权；熊纪五持有电科创投０．８４％的股权，同时持有添盈投资２５．００％的股权；包革持有电科创投２．９０％的股权，同时持有添盈投资０．３１％的股权。

四、业务和技术

（一）公司的主营业务、主要产品

公司主营业务为断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套产品的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力位于前列的企业之一。公司产品主要用于电力系统的配电设施，主要产品包括低压及中高压断路器配套用框（抽）架和操作机构。

公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）产品销售方式

公司产品全部采用直销的模式。公司销售部针对前十大客户配备了专门的销售经理，进行长期跟踪维护的同时实时了解客户最新个性化需求，使产品销售、技术服务更加贴近市场。此外，随着公司重点发展的跨国公司客户业务量逐年增长，公司设立了专门的战略发展部负责其营销业务，负责国外新客户的开发以及已有跨国公司客户产品服务需求信息的收集、传递以及服务结果的跟踪等持续服务，整个部门全程参与相关产品售前、售中、售后服务。

（三）主要原材料

本公司生产原材料主要为母排、接触片、轴承、底板、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属、有色金属以及塑料，零部件生产最终原材料仍为黑色金属、有色金属、塑料。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

断路器关键部件所处行业是一个竞争充分、市场化程度较高的行业。从技术研发角度而言，目前断路器关键部件生产企业主要分为三类，第一类企业是行业中的技术引领者，该类企业数量很少，主要以外资跨国公司以及本公司为代表。该类企业已形成一定规模，占据中高端产品市场份额，集材料研发和生产、模具开发和制造、成型于一体，并拥有完整配套生产能力，掌握了断路器关键部件行业先进的技术，引领行业的发展方向；第二类企业是行业技术跟进者，规模中等，该类企业具有一定的研发能力，能够及时跟进行业技术的发展；第三类企业是行业内产品同质化、以低价策略进行竞争的企业，该类企业研发、模具开发等核心技术能力较低，一般只有当产品进入成熟期后且生产技术已经成为行业内的公开信息时才能逐步生产该种产品，产品的质量、性能等均难以达到下游中高端断路器及成套设备生产企业的要求。该类企业数量众多，规模较小，生产的产品同质性较强，利用低价格在低端市场进行竞争。

目前公司所处行业主要企业除本公司外，还包括：乐清市振弘开关有限公司、浙江申力电气有限公司、常州市耕耘电器有限公司等。

五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

（一）发行人主要固定资产情况

截至２０１７年６月３０日，本公司主要固定资产构成情况如下表：

单位：万元

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（二）发行人的主要无形资产

１、商标

截至招股意向书签署日，公司及控股子公司使用的注册商标７３项。

２、专利

截至招股意向书说明签署日，本公司目前正在使用的国家专利合计１２３项，其中发明专利５项，实用新型专利６９项，外观设计专利４９项。

３、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有土地使用权２宗。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业没有直接经营或通过其他方式经营与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）经常性关联交易情况

１、支付董事、监事以及高级管理人员薪酬

最近三年及一期，公司关键管理人员报酬总额分别为１９４．８９万元、３２０．１１万元、３４９．３９万元和１２６．９５万元。

２、向关联方销售商品

单位：万元

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３、向关联方采购商品或服务

单位：万元

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（三）偶发性关联交易情况

１、向关联方租赁房产

单位：万元

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２、关联方担保

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。

报告期内，关联方为发行人提供的担保情况如下：

单位：万元

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３、收购关联方凯隆电器股权

根据上海申威资产评估公司２０１４年１０月３０日出具的沪申威评报字〔２０１４〕第０４３１号《江苏凯隆电器有限公司拟股权转让涉及转让的股东全部权益价值评估报告》，凯隆电器于评估基准日２０１４年９月３０日的评估净资产为１０，７８３．５９万元，其３２．８０％的股权评估价值为３，５３６．２７万元。新洛凯有限以该评估值为基础，与具体股东进行双方协商，确定以３，４２２．０１万元的价格收购了上述股权。

４、关联方购买发行人资产

单位：元

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５、委托关联方三顶电机缴纳电费

２０１５年，发行人位于陈家头７１号的厂房由三顶电机统一向常州供电公司支付电费，并取得增值税专用发票。发行人每月按照所用电量委托三顶电机支付电费，同时取得三顶电机向其开具的增值税专用发票。２０１５年、２０１６年，三顶电机为发行人代收代付的电费为１３１，４７５．６９元、１４，６１５．９２元（机房用电）。

６、发行人与关联方之间的无形资产转让及使用许可

报告期内，谈行将１８项专利权陆续无偿转让给发行人；本公司将９项商标许可给常州市洛锐电器有限公司无偿使用，考虑到实际经营中暂停商标的使用需要一定的过渡期，故无偿许可使用到期期限限定为２０１６年１２月３１日。

７、发行人与洛锐电器之间互换票据

报告期内，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。２０１４年、２０１５年，公司分别收到洛锐电器背书的票据２，０２３，２５８．６５元、５，８８１，３１５．００元，合计７，９０４，５７３．６５元；同期，公司将金额较小的票据累计７，８５０，０００．００元背书给洛锐电器、以银行转账方式向洛锐电器支付２４，７７６．２５ 元、冲往来款抵消债权 ２９，７９７．４０元，合计７，９０４，５７３．６５元。

８、发行人通过关联方支付行业协会会务费、行业展览参展费用

公司关联方上海敏宇会展有限公司（以下简称“敏宇会展”）、上海电科文化传播有限公司（以下简称“电科文化”）为低压电器行业内专业从事展会运作的企业。２０１４年，发行人通过敏宇会展支付参加德国汉诺威工业博览会的参展费用和中国电器工业协会的会务费为１３９，１４６．００元，以及２０１５年通过电科文化支付参加德国汉诺威工业博览会的参展费用和中国电器工业协会的会务费、培训费为３１１，０７２．００元。

９、委托关联方进行产品性能测试

２０１６年发行人委托上海电器科学研究所（集团）有限公司对部分产品进行性能检测，共支付检测费３９，１１８．８６元。

１０、常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会代收公司预付土地补偿款

公司未来拟采用自有资金投入建设智能电网塑壳断路器关键部件项目，为此公司于２０１７年上半年分别向丁庄村民预付土地补偿费２５３，６６２．００元，向堵东村民预付土地补偿费１，４３１，６７９．００元，向堵市村民预付土地补偿费１，５７２，８６４．００元，合计预付土地补偿费为３，２５８，２０５．００元，由常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会代为收取。

（四）关联方应收、应付款项余额

１、应收关联方款项余额

单位：元

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２、应付关联方款项余额

单位：元

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注：２０１５年１１月，发行人与汤墅村委会签订《租赁合同》，约定汤墅村委会将位于洛阳镇汤墅村面积为２０，６９２．２０平方米厂房出租给发行人使用，２个月租金为３３９，０９６．３３元。公司未及时计提该项房租费用，经审计调整后，截至２０１５年１２月３１日其他应付款－汤墅村委余额为４，３１５，８０４．３３元。

（五）独立董事对发行人报告期内关联交易发表的意见

本公司独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表了意见，独立董事认为：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定的审批程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》，认为公司及其子公司截至２０１６年６月３０日发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。

发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第七次会议相关事项发表的事前认可和独立意见》，认为公司及其子公司截至２０１６年１２月３１日发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。

发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可和独立意见》，认为公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

七、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事会成员

根据《公司章程》，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会成员基本情况如下：

谈行，男，生于１９５２年３月，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长。１９７０年至１９７８年任武进县洛阳公社庄陈大队农机厂厂长，１９７８年至１９８０年任常州市第二中学校办厂技术员，１９８０年至１９９１年任常州常柴调速器分厂技术厂长，１９９２年至１９９９年任武进市洛阳开关厂总经理，２０００年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司董事长，２０１０年至今任发行人董事长，兼任常州市武进区人大代表、常州市武进区工商联执行委员。

臧文明，男，生于１９７０年６月，中国国籍，无境外永久居留权，高中文化，公司董事兼总经理。１９９６年至２００７年任常州市洛锐电器有限公司技术科科长、总经理，２００７年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司总经理助理、总经理，２０１０年至今任发行人董事、总经理。

汤其敏，男，生于１９７８年１０月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，公司董事、副总经理。１９９８年至２００７年任江苏新科数字技术有限公司分公司经理，２００８年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司采购部经理，２０１０年至２０１１任新洛凯有限采购部经理、董事，２０１１至今任发行人董事、副总经理。

尹天文，男，生于１９６８年１月，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，大学本科文化，享受国务院特殊津贴，全国和上海市劳动模范，上海市领军人才，公司董事。１９８９年至２０１１年任上海电器科学研究所电器分所技术员、副所长、所长，２００６年至今历任上海电科电器科技有限公司总经理、董事长，并同时担任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁助理、副总裁，上海电器科学研究院副院长、院长，２０１０年至今任发行人董事。现兼任中国电器工业协会通用低压电器分会理事长，全国低压电器标准化技术委员会主任委员，全国电器设备网络通信接口标准化技术委员会主任委员，中国电工技术学会低压电器专业委员会副主任委员，全国避雷器标准化技术委员会副主任委员。

陈幸福，男，生于１９５５年３月，中国国籍，无境外永久居留权，高中文化，公司董事。１９９５年至２０１３年任常州市武进区洛阳镇汤墅村委主任、党支部书记，２０１０年至今任常州润凯投资发展有限公司执行董事兼总经理，２０１０年至今任发行人董事。

季慧玉，女，生于１９６５年１０月，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高工，大学本科文化，上海市领军人才，公司董事。１９８４年至１９９３年任上海电器科学研究所电器分所助理工程师、工程师，１９９３年至１９９５年任上海电器科学研究所电器开关厂工程师，１９９５年至２００１年任上海电器科学研究所电器分所工程师、高级工程师，２００１年至２００９年任上海电器科学研究所（集团）有限公司电器分所副所长、高级工程师，２００９年至今历任上海电科电器科技有限公司副总经理、常务副总经理，上海电器科学研究院电器分院副院长、院长，２０１４年至今发行人董事。现兼任国际电工委员会低压开关设备和控制设备（ＩＥＣ／ＴＣ１７／ＳＣ１７Ｂ）ＷＧ２、家用和类似用途断路器（ＩＥＣ／ＴＣ２３／ＳＣ２３Ｅ）ＷＧ１、ＷＧ２工作组成员，中国电器工业协会通用低压电器分会秘书长，全国低压电器标准化技术委员会秘书长，全国低压绝缘配合标准化技术委员会主任委员，全国熔断器标准化技术委员会主任委员，全国电器设备通信接口技术委员会、全国电气安全、建筑物电气安全、避雷器等标准化技术委员会委员。

陈斌才，男，生于１９６５年２月，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，硕士研究生文化，公司独立董事。１９９０年至２００５年任甘肃省税务干部学校教师，２００５年至今任国家税务总局扬州干部学院教师，２０１５年６月至今任发行人独立董事。现兼任天水华天科技股份有限公司独立董事，江苏和成显示股份有限公司独立董事，常州市钱璟康复股份有限公司独立董事。

张金波，男，生于１９６７年４月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生文化，公司独立董事。１９９４年至１９９７年任煤炭科学研究总院常州科研试制中心工程师，１９９７年至今任河海大学副教授、江苏省输配电装备技术重点实验室副主任；２００８年１０月起历任常州帕斯菲克自动化技术有限公司技术顾问、副总经理、总经理，现任常州帕斯菲克自动化技术有限公司董事；２０１５年６月至今任发行人独立董事。现兼任江苏省输配电装备技术重点实验室副主任。

龚志浩，男，生于１９５５年１月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，公司独立董事。１９９４年至１９９８年任上海斯米克投资有限公司财务总监，１９９９年至２０００年任施乐（中国）投资有限公司财务总监，２００１年至今任凯德管理（上海）有限公司董事长，并兼任凯德管理旗下多家子公司董事、监事、高级管理人员。２０１５年６月至今任发行人独立董事。

（二）监事会成员

根据《公司章程》，公司监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表监事，监事会成员基本情况如下：

费伟，男，生于１９６１年１月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生文化，公司监事。１９８２年至今于上海电器科学研究所（集团）有限公司任职，现任该公司行政管理中心副主任。２０１４年至今任发行人监事会主席。

谈文国，男，生于１９６６年９月，中国国籍，无境外永久居留权，初中文化，公司监事。２００７年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司生产制造部部长，２０１０年至２０１３年任新洛凯有限生产制造部部长，２０１４年至今任发行人技术中心副总经理， ２０１０年６月至今任发行人监事。

臧红卫，男，生于１９７７年１０月，中国国籍，无境外永久居留权，初中文化，公司职工代表监事。２００８至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司装配车间主任，２０１０年至２０１４年任发行人装配车间主任，２０１５年至今任发行人制造部经理，２０１５年６月至今任发行人职工代表监事。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司的高级管理人员基本情况如下：

臧文明，公司董事兼总经理，参见本节“董事会成员”简历。

汤其敏，公司董事兼副总经理，参见本节“董事会成员”简历。

谈建平，男，生于１９７０年６月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，高级经济师，高级经营师，公司副总经理兼技术中心总经理。２００７年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司副总经理，２０１０年至今任发行人副总经理兼技术中心总经理。

陈明，男，生于１９７４年４月，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，公司副总经理。２００９年９月至２０１３年９月任江苏洛凯机电制造集团有限公司董事，２０１０年至２０１３年任新洛凯有限总经理助理兼战略部部长，２０１４年至今任发行人副总经理。

姜国栋，男，生于１９６３年１１月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，高级工程师，公司副总经理。２００６年至２００８年任江苏凯隆电器有限公司生产副总经理，２００８年至２０１１年任江苏洛凯机电制造集团有限公司企管中心经理，２０１１年至今任发行人副总经理。

欧阳虎，男，生于１９８２年９月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，公司副总经理。２００６年至２００８年于西子奥的斯电梯有限公司任项目经理，２００８年至２０１０年于江苏洛凯机电制造集团有限公司任项目经理，２０１０年至２０１１年于江苏凯隆电器有限公司任销售区域经理，２０１１至２０１３年于上海富媒数字有限公司任总经理，２０１３年至２０１４年于江苏凯隆电器有限公司任销售区域经理，２０１４年至今任发行人副总经理。

徐琦俊，男，生于１９８３年１１月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，公司财务总监。２００８年至２０１３年任上海三基电子工业有限公司财务总监，２０１４年至今任发行人财务总监。

邵家旭，男，生于１９８３年６月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科文化，公司董事会秘书。２００８年至２００９年任西子奥的斯电梯有限公司服务销售经理、项目经理，２００９年至２０１０年任江苏洛凯机电制造集团有限公司项目经理，２０１４年至今任发行人董事会秘书。

（四）间接持股情况

单位：万股

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注：间接持股数量＝

（对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛辉投资的股权比例×洛辉投资持有发行人的股权比例

＋对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛腾投资的股权比例×洛腾投资持有发行人的股权比例

＋对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛盛投资的股权比例×洛盛投资持有发行人的股权比例

＋对洛腾投资的持股比例×洛腾投资持有发行人的股权比例

＋对洛辉投资的出资比例×洛辉投资持有发行人的股权比例

＋对洛盛投资的持股比例×洛盛投资持有发行人的股权比例

＋对添盈投资的出资比例×添盈投资持有发行人的股权比例

＋对电科创投的出资比例×电科创投持有发行人的股权比例

＋对润凯投资的出资比例×润凯投资持有发行人的股权比例）

×发行人注册资本

截至本招股意向书签署日，上述持股人员所持发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员报酬情况

最近一年，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

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（六）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员均已出具声明，除本招股意向书已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）第一大股东及其一致行动人基本情况

洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资为本公司前三大股东，已签订一致行动协议。合计持有公司７３．００％的股份。其基本情况如下：

１、常州市洛辉投资有限公司

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