（上接24版）

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经２０１１年６月３日公司第一届董事会第五次会议决议，２０１１年６月２３日２０１０年度股东大会决议通过，公司本次拟向社会公开发行４，２００万股人民币普通股以及《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

先后经２０１３年４月１日的２０１２年年度股东大会、２０１３年９月１７日的２０１３年第三次临时股东大会、２０１５年１２月１８日的２０１５年第二次临时股东大会以及２０１７年１月１３日的２０１７年第一次临时股东大会审议通过，公司对本次募集资金投资项目进行了调整。

公司本次发行所募集资金拟投资于“影院投资项目”，如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解决。

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二、募集资金项目发展前景分析

（一）二、三线城市以及中西部地区票房增速加快，市场空间较大

随着国内经济发展，中小城镇的城市化进程加快，二、三线城市经济和消费的提升，尤其珠三角、长三角以及大部分二、三级主流城市大型商圈和购物中心迅速崛起，给电影市场奠定了良好的市场基础。

与一线城市影院建设密集程度相比，二、三线城市影院数量较少，市场空间较大。

根据中国电影发行放映协会数据显示，２０１０年新增影院３１３家。从地区分布来看，新增影院除上海、北京、广东等传统票房重仓城市以外，主要分布在浙江、江苏、山东、广东等省的中小城市或者县级城市。浙江新增２１家影院中，１４家分布在诸暨、桐乡、余姚、上虞、浦江等中小及县级城市，占６６％以上。江苏省新增３１家影院，除南京、苏州等市外，主要分布在盐城、镇江、太仓等县级市。

同时，得益于国家支持发展中小城市影院建设的鼓励政策，中西部地区新建影院增速也开始加快，２０１０年，四川、湖南、河南、云南、安徽省新增影院总计６３家。其中、四川新增１８家，省会城市５家，其余１３家分布在各个中小城市。

２０１１年是历年来影院建设扩张规模最为快速的一年，新增影院主要集中在二三线城市，中西部地区发展迅速，与东部地区差距呈缩小趋势。２０１１年新增影院８０３家，其中，东部地区新增２７６家，新增银幕１，３２４块，广东、山东、江苏、浙江新增的影院位列东部前四，四省的地级市新增影院数、厅数仍占多数，县级市影院也在快速兴建；中部地区新增３５２家，新增银幕１，０４４块，河南、湖北、湖南、江西新增影院均在３０家以上；西部地区新增１７５家，新增银幕６６２块，其中四川新增影院最多，重庆、贵州和新疆也均在２０家以上。

２０１３年，二、三线城市影院数量保持较快增速。到２０１３年底，全国县级城市拥有数字银幕数超过５，０００块，县级城市数字影院同比去年增长６０％以上，大大超过全国银幕数平均增长率。

２０１５年，二三线城市影院建设继续保持高速增长。截至２０１５年底，全国２，１１６个县级城市中，拥有数字影院３，２４１家，银幕１２，７７７块，比２０１４年分别增加１，０２１家影院和５，５４２块银幕。总体来说，影院建设规模与地区经济发展水平较为吻合，影院地区分布也进一步趋向均衡。

（二）影院增长数量和票房增长保持相当水平，影院盈利能力保持增长

电影市场迅速发展同时得益于影片数量和质量的提高以及新建影院放映规模条件的改善，使之形成良性互动，确保影院盈利能力保持增长，降低了新开影院的投资风险。

国家广电总局数据显示，单个影院票房年产值从２００５年的１６５万元增长到２０１２年的５０５万元，单银幕票房年产值从２００５年的７７万元增长到２０１２年的１３０万元。

２０１４年及２０１５年，随着国内票房市场持续增长，在影院投资保持较高增速的同时，单银幕产出仍然能够保持相对稳定。

（三）相比票房发达国家仍然有空间

虽然我国的影院和银幕数量在不断增长，但是与发达国家相比尚存在显著差距。通过我国与韩国、日本、美国等发达国家就银幕覆盖率（每百万居民拥有银幕数量）指标相比较可以看出，２００９年中国百万人口银幕密度仅７．３块，与美国百万人口银幕密度１２９．８块相差甚远，我国影院市场具有很大的发展空间。２０１３年，中国百万人口银幕密度增加到１４块左右，但是与发达国家之间仍有明显的差距。

同时，与发达国家相比，卖品、衍生产品、广告等非发行放映收入占总营业收入的比例尚存在显著差距，市场空间较大。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股书摘要第一节 “重大事项提示” 披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

一、风险因素

（一）产业政策风险

广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。

根据２００２年２月１日起实施的《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第３４２号）和２００４年１１月１０日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第４３号），国家对电影发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。设立电影发行单位必须持有《电影发行经营许可证》。

上述在资格准入等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流程之中，对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

国家实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。

（二）对上游电影制作依赖的风险

在整个电影产业链中，发行放映属于较为被动的环节，影院的业绩一定程度取决于电影制片商推出优质作品的数量。

如果电影制片商或发行商无法持续推出或引进质量上乘的优秀影片，导致观众观影热情下降，即使公司通过提高影院运营管理水平和服务水平，也难以确保较高的观影人次及上座率，从而会对公司营业收入及盈利水平产生不利影响。

（三）票房季节性波动的经营业绩风险

电影行业存在着明显的档期现象，行业的票房收入根据档期的不同呈现出较为明显的季节性特征。目前，夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。

电影行业的上述票房季节性波动可能会对包括公司在内的各影院企业各季度经营业绩产生显著的影响。根据当年的票房情况和财务报表截止日的不同，公司届时可能出现在某一季度取得良好的经营业绩，而在另一季度形成季度性亏损的情形。

（四）公司快速扩张的风险

按照业务发展规划，公司正为完成战略布局进行快速扩张。公司正在全国众多合适地段开拓影院，利用商圈的稀缺性和影院选址的排他性保持公司先发优势，使公司在未来能尽可能多地分享我国电影市场快速发展的成果。

但快速扩张在短期内将对公司经营业绩带来较大的压力：一方面，根据行业特点和公司经验，新设影院在开业后通常会有１－２年左右的市场培育期，市场培育期带来的亏损将拖累公司业绩的增长。另一方面，公司目前融资渠道较为单一，大额的银行贷款产生的大额利息支出对公司产生较大负面影响。

（五）影院选址风险

影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。公司多年来已建立一支过硬的拓展队伍，拓展人员在影院选点方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个方面对潜在选址的未来运营环境进行分析预测，做出是否开设新影院的决定，尽最大可能降低影院选址产生的风险。

影院所在城市类型、商圈情况、居民消费情况等各个因素都对影院未来运营产生重大影响。在城市类型方面，主要影响因素包括城市的人口密度、收入水平、消费观念、消费水平、人口素质以及文化休闲氛围等；在商圈情况方面，主要影响因素包括商圈所处位置、是否拥有或即将拥有超市大卖场、百货商场、餐饮、商业街、步行街等商业业态、是否具有便利的交通设施以及周边是否具有相同业态；在居民消费情况方面，主要影响因素包括影院周边居民构成、人均商品性消费支出、外出购物频率以及交通工具等。这些因素都直接影响当地电影放映市场的成熟度和发展潜力，从而影响影院的盈利能力。

因此，影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。如果选址不当或判断失误，将会对新设影院的盈利能力产生不利影响。

（六）（移动）互联网带来的机遇与挑战

（移动）互联网的快速发展已经深刻影响社会生活的方方面面。公司影院业务作为一项标准化程度较高的直接针对终端客户的服务，且具备单价较低消费频次较高的特点，因此（移动）互联网企业提供电影放映业务的在线选座和（移动）支付业务，可以保持客户活跃度、培养（移动）支付习惯，对（移动）互联网企业有战略性意义，故而广泛推广上述业务成为（移动）互联网企业的不二选择。

一方面，在线选座和（移动）支付业务的广泛普及节省了观众排队买票的时间，持续推出的各类推广活动又降低了观众观影的消费金额，观众的观影成本明显降低会降低观影门槛，扩大观影人群，形成更为稳定的观影习惯。但另一方面，公司电影放映业务原有的现金收入和会员卡业务受到较为明显的冲击，电影的平均票价也因此持续下滑。

公司目前已实现会员在线选座及支付功能，未来还将持续优化用户体验，力争在（移动）互联网带来的变革中保持优势。尽管如此，（移动）互联网的冲击可能导致的平均票价持续下滑将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（七）租赁物业的风险

１、租赁物业权属关系不清晰的风险

截至２０１７年６月３０日，发行人自有影院（包括在建影院）共租赁了１７７处物业，合计面积６５９，８６９平方米。

其中７处物业租赁房屋在集体土地上兴建，出租人未提供该等房屋的产权证书或合法建设文件，房屋产权证书的办理存在法律上的瑕疵，合计面积２１，５５９平方米，占全部租赁物业的３．２７％。截至本招股意向书摘要签署日，租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，发行人未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。

另有３处租赁房屋在未经相关规划国土部门批准改变用途的情况下，出租给发行人用作开办电影院，在房屋用途方面存在法律上的瑕疵，合计面积１２，２８６平方米，占全部租赁物业的１．８６％。其中，西安金逸的租赁存在诉讼纠纷，具体详见招股意向书“第十五节 四、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 （一）西安金鼎的诉讼事项”。

另有１处租赁房屋系在集体建设用地上建成的房屋，租赁房屋的相关权利人未按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定办理土地登记和领取相关权属证明，面积４，０６１平方米，占全部租赁物业的０．６２％。截至本招股意向书摘要签署日，发行人也未因使用该等租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。

另有１处租赁房屋的租赁场地为当地政府批准的棚户区综合改造工程，出租方已就该项租赁房屋的出租取得相关政府部门的授权，出租方已向发行人提供不动产权证书、建设用地规划等证明文件，尚需向发行人提供建设工程规划等证明文件。该项租赁面积２，７０７平方米，占全部租赁物业的０．４１％。

另有１处租赁房屋，出租方已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证，土地用途为商务金融，可用于开办电影院。但尚需向发行人提供建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证。该项租赁面积５，４２３平方米，占全部租赁物业的０．８２％。

另有１处租赁房屋，出租方系承租地方军区房地产管理局的房产，出租方尚未提供有效的《军队房地产租赁许可证》，并且根据其与地方军区房地产管理局签署的《军队房地产租赁合同》，转租行为需要取得地方军区房地产管理局房管处的书面同意、签订转租合同并报主管部门审核备案，出租方尚未提供上述书面同意、转租合同及备案文件。该项租赁面积２，５３８平方米，占全部租赁物业的０．３８％。

同时，发行人实际控制人李玉珍、李根长已出具《承诺函》，若公司租赁集体土地上兴建的房屋及改变土地和房屋规划用途的房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，本人同意及时、无条件、全额补偿发行人由此遭受的一切损失。虽然本公司及其控股子公司或分公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。

２、已有物业期满续约风险

借助电影院良好的品牌效应和强大的集客作用，有助于积聚商圈人气，带动周边物业租金水平的提升，从而导致租约期满时影院的租金价格也将相应提高，带来经营成本上升。商圈成熟后，业主可能将物业转作其它用途，获取更高的收益。此外，鉴于商圈的稀缺性和影院选址的排他性，同行竞争对手也将对已有物业的期满续约带来一定的竞争风险。

３、租赁成本上涨的风险

公司主要业务的经营模式是租赁房产进行装修改造后，购置电影放映相关设备进行业务经营，因此，租赁房产带来的租赁成本系公司主要成本之一。

公司已签署的租赁合同中无论采用固定租金模式抑或“保底＋提成”孰高模式，未来公司租金均将随着租赁年限或影院票房的提升有所增长。尽管每个租赁合同的租金条款均系经过公司内部决策机构反复论证，综合考虑租赁物业地理位置、商业氛围、附近居民消费水平及观影习惯等一系列因素后作出的风险可控的决定，但是未来不断上涨的租金成本将给公司经营管理造成不利影响。

４、租赁协议提前解约的风险

竞争对手对于已成熟商圈影院资源虎视眈眈，业主可能出于利益考虑提前解约与竞争对手签约。公司具备较强的影院经营管理能力和品牌效应，且愿意接受市场化的租金水平，目前未发生业主提前解约并与竞争对手签约的事宜，未来出现的可能性亦较低。但如未来业主提前解约，尽管公司能依据相关法律法规和租赁协议规定就公司前期投入成本得到相应补偿，却将失去该等优质影院项目为公司带来的利润贡献。以公司２０１６年财务数据为基础，公司下属所有利润贡献为正的影院平均利润贡献约为３１９．０３万元，约占公司２０１６年度利润总额的１．１２％。

（八）公共安全风险

公司的主营业务为面向社会大众的电影放映业务，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常的客流量较大，节假日及周末尤甚，因此存在着一定的公共安全隐患。对此，公司制定了较为完善的安全管理制度，设置了配套的安全防范措施和突发事件应急预案，不定期组织影城员工进行公共安全应急演练，提高员工的安全意识和应急处理能力，并购买了相关保险。

然而，若在公司的经营场所内发生诸如消防安全、食品卫生安全、社会安全在内的突发事件，一方面相关当事人可能将责任归咎于影院并要求影院承担一定赔偿责任，由此对公司造成损失并产生负面影响；另一方面，在突发事件发生后，相关影院可能还需支付一定的进一步规范成本，并可能需要一定时间方能逐步恢复原有经营水平，由此对公司造成进一步不利影响。

（九）募集资金项目风险

公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

此外，募投项目建设将导致公司固定资产和长期待摊费用大幅增加，随之而来的大额折旧摊销将对公司经营业绩产生一定影响；并且，募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，短期内公司的净资产收益率会有所下降。

（十）公司单银幕和单场次票房产出下滑的风险

２０１３年之前，公司单银幕和单场次票房产出呈现持续小幅下滑的态势，这一方面是由于公司快速扩张导致处于市场培育期的新影院摊薄了单位产出，另一方面国内影院建设热情持续高涨导致的竞争加剧也造成了普遍的单位产出下滑。尽管２０１４年及２０１５年，公司单银幕和单场次票房产出有所回升，２０１６年公司单银幕和单场次票房产出同比有所下降。如果未来国内影院建设热情继续高涨，公司扩张脚步进一步加快，且公司不能通过提高运营水平、强化管理等手段抵消上述负面因素的影响，公司单银幕和单场次票房产出可能继续下滑，由此将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（十一）税收优惠及政府补助政策风险

公司报告期内依据国家相关政策主要享受了所得税减免和政府补助，报告期内公司享受到的税收优惠和政府补助情况如下表：

单位：万元

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报告期内的税收优惠和政府补助（剔除所得税影响后）分别对公司当年净利润的影响为１１．０９％、５．２５％、１１．３６％及１０．６５％。公司的经营业绩未严重依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

１、税收优惠政策

报告期内，公司控股子公司广西红五星因西部大开发享受一定的所得税优惠政策，具体如下：根据广西省南宁市兴宁区国家税务局于２０１４年３月２５日下发的《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（兴宁国税审字【２０１４】４号），广西红五星从事的主营业务属于西部地区鼓励类产业，２０１４年－２０２０年广西红五星的企业所得税可按１５％税率缴纳，每年企业所得税汇算清缴时，若当年度鼓励类主营业务收入占企业收入总额不达７０％以上的，则按税法规定的适用税率重新计算缴纳企业所得税。

报告期内，公司全资子公司霍尔果斯金逸广告服务有限公司、霍尔果斯金逸影业有限公司、霍尔果斯金逸影院技术服务有限公司及全资孙公司霍尔果斯金逸电影院线有限公司享受一定的所得税优惠政策，具体如下：根据财政部、国家税务局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知财税【２０１１】１１２号以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部关于完善新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录的通知（财税【２０１６】８５号），２０１０年１月１日至２０２０年１２月３１日，对霍尔果斯金逸电影院线有限公司、霍尔果斯金逸广告服务有限公司、霍尔果斯金逸影业有限公司及霍尔果斯金逸影院技术服务有限公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

公司２０１７年１－６月减免所得税占当期净利润的比例为１．３２％，公司的盈利能力受所得税优惠的影响很小，公司不存在对税收优惠的依赖。

２、政府补助政策

公司享受的主要政府补助政策为：国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字［２００４］２号）、国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字［２００５］３号）、国家电影事业发展专项资金管理委员会《关于继续评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字［２００６］２号）、国家广播电影电视总局电影管理局《广电总局电影局关于印发＜国产影片发行放映考核奖励办法＞的通知》（［２００８］影字３５８号）、国家广播电影电视总局电影管理局《广电总局电影局关于国产重点影片宣传发行费补贴的通知》（［２００９］影字９２３号）、《关于对影院安装２Ｋ和１．３Ｋ数字放映设备补贴的通知》（电专字【２００９】２号）、《关于＜关于对影院安装２Ｋ和１．３Ｋ数字放映设备补贴的通知＞的补充通知》（电专字【２０１０】７６号）、《关于庆祝建党９０周年重点影片展映活动优秀院线、影院考核评选方案的通知》（（２０１１）影字４６２号）、《北京市文化局支持新建改造多厅影院资金补助办法（试行）》（京文市［２００５］１２９号）、《关于促进上海电影产业繁荣发展的实施意见》（沪府办发〔２０１１〕１４号）、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专字［２０１６］３号）等。

依据上述政府补助政策，公司报告期内政府补助收入（剔除所得税影响后）对公司当期净利润的影响分别为１０．８７％、５．１０％、１１．２６％及９．３３％，公司经营业绩未严重依赖于政府补助。

（十二）公司未来劳动力成本上升可能导致发行人经营业绩大幅下滑的风险

报告期内，公司单位劳动成本低于万达院线和上影股份，发行人建立的一系列远程支持体系和总部地处广州的地域特点保证发行人员工薪酬水平较低的情况并未对员工稳定性及公司正常经营造成影响。但考虑到未来社会劳动力成本将逐年提高，如电影行业整体景气度下滑导致发行人收入增长低于劳动力成本的增长，且发行人亦不能通过提高经营管理效率抵消上述因素的影响，将导致发行人经营业绩大幅下滑。以发行人２０１６年财务数据为基础，不考虑其他因素的影响，人力成本提高１０％，公司税前利润将减少约２，３８１．８９万元，利润总额将下降约８．３８％。

（十三）工程建设成本及工期风险

在影院的建设中，如何有效地控制建设成本，对于投资回报至关重要。

建设工期风险与建设成本风险是同时存在的，在项目施工过程中，可能出现施工进度无法按工程合同进行的情况，进而影响影院的开业时间，造成经济损失或降低经济效益。尤其公司属于文化娱乐产业，消防部门对工程要求比较严格，一些业主有可能因种种原因拖延交接项目的时间等，导致无法完全按计划进度推进，从而对影院投资回收周期造成一定的影响。

（十四）管理人才不足或流失的风险

随着公司规模快速扩张，影院经营需要大量的管理人才，公司业务的成功很大程度上与各级管理人才的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行和业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

同时，随着公司影院数量的不断增加，资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

（十五）市场竞争加剧风险

近年来，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量的资金涌入电影行业，尤其是电影院的投资建设。现有影院投资者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。同时，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，使得市场竞争风险加剧。

正是由于全国影院终端建设热情持续高涨，２０１１年开始整体银幕数增长速度超过票房增长速度。影院市场呈现出开业的新影院分流老影院人流之情形，同时新影院开业期间的促销也在持续拉低全国整体电影平均票价，因此导致国内电影单银幕产出呈现不断下滑趋势，并同时影响公司院线发行、卖品销售等业务。持续加剧的市场竞争将使公司老影院越来越难以保持原有盈利水平，并延长新影院市场培育期，进而对公司利润水平产生重大影响。

（十六）跨区域管理风险

公司属于全国性的电影院连锁企业，影院分布在全国５０余座城市的数十个区。本次募投项目建成后，公司的经营地域将进一步扩张。公司的经营场所分散，对内部管理提出了较高的要求。如果公司不能在人事、绩效、财务、内控等方面建立起完善制度并予以有效执行，公司的经营效率将会受到一定影响。此外，不同区域市场在消费者偏好、消费能力等方面存在较大差异，需要公司根据各地具体情况，在影院选址、运营管理及市场营销等方面制定不同的细分化策略，这些都对公司管理层业务素质和管理水平提出了更大挑战。

（十七）偿债能力风险

公司主要偿债能力指标如下表所示：

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公司资产负债率较高而流动比率、速动比率较低的主要原因是报告期内公司处于快速扩张期，非流动资产规模大幅增加，而公司主要通过银行借款或商业信用融资方式获取资金，给公司带来一定的偿债能力风险。

公司业务具有现金交易为主的特点，公司经营活动现金流充沛、息税折旧摊销前利润较大且逐年提高。公司融资渠道通畅授信额度充足、货币资金保有量亦处以较高水平，同时公司主要负债一般而言均不存在短期集中兑付的风险，公司整体偿债风险是可控的。

目前，公司已步入稳健扩张阶段，资本性支出的资金需求大幅下降，公司持续将从经营活动取得的大量资金净流入偿还各项负债，公司资产负债结构将明显改善，偿债能力相关指标保持向好趋势。因此，公司目前流动比率及速动比率低、资产负债率高系由公司前期快速扩张带来的暂时性状况，该等情形在公司不久的将来得到显著改善。

（十八）资金管理的风险

现金交易较多是公司所处的电影放映行业的一个特点。尽管公司一直高度重视现金管理，并采取了对下属各影城实行收支两条线的货币资金管理模式，各影城每日经营所实现的现金收入除少量备用金外都应缴存于公司指定的银行账户，由公司统一调配使用；对于影城各项费用开支均由经各影城提交申请，批准后由公司拨款；建立科学合理的岗位设置，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督等一系列的措施，但是如果现金管理不善，仍将会给公司带来损失。

（十九）大股东及实际控制人控制的风险

本次发行前，公司的控股股东及实际控制人李玉珍持有公司７１．６２％的股份，公司的控股股东及实际控制人李根长持有公司１５．６８％的股份，若按本次公开发行４，２００万股计算，发行完成后实际控制人李玉珍和李根长仍将持有公司６５．４７％的股权，居控股地位。虽然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但李玉珍和李根长若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。

（二十）存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的风险

报告期内，公司存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的情况，未正常缴纳社保和住房公积金的主要原因系由于公司所处的电影放映行业基层员工占比较高、流动性较强、流动人次较高，以及公司自身的淘汰机制和试用期制度所致。

虽然公司未曾因上述未正常缴纳社保和住房公积金的事项受到相关主管部门的处罚，且公司的控股股东、实际控制人李玉珍女士和李根长先生已出具相应的承诺承担责任，以确保公司不会因此遭受损失。但是该等由于存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的风险仍客观存在。

（二十一）募投项目开业时间无法准确预计的风险

公司募投项目的预计开业时间为以合同约定的场地交付日期为基础，结合项目的具体情况、进场施工和开业前准备工作等因素后制定。但在实际的实施过程中，受制于部分场地未能按期达到场地交付标准，会造成募投项目无法按照公司原定的预计开业时间开业的情况。虽然在该等情况下，公司会在年度评审募投项目实施进度时，根据与场地出租方的沟通情况及所取得项目的具体情况合理调整募投项目的预计开业时间，但仍可能发生到期后募投项目场地未达到交付标准的情况。

鉴于通常情况下，新建影城开业初期会处于市场培育期，可能会产生较大的亏损。例如，公司２０１６年年内新开业的影城的年度利润贡献平均值仅为－１２９．１２万元，最低的１家新开业影城的年度利润贡献为－４６０．６１万元。因此，由于公司的募投项目开业时间受制于外部因素而无法准确预计，未来随着该等募投项目的逐步落成开业，可能会对公司的业绩表现造成不利影响。

（二十二）部分净资产为负数的子公司未计提资产减值准备的风险

最近一年末，发行人净资产为负数的子公司共计２０家。其中，１家子公司已因场地出租方无法通过消防验收导致无法开业而全额计提了资产减值准备；其余１９家子公司已通过公司于资产负债表日对下属自有影城的减值测试，由于未出现减值迹象，因而未对其计提资产减值准备。

公司对下属自有影城的投资、建设和项目管理，以及内部审计监察等制定了严格的内控制度并贯彻执行。公司会根据各个影城项目的具体情况，在资产负债表日进行减值测试，对出现减值迹象的影城计提资产减值准备。

因此，若公司在后续运营的过程中，上述尚未对其计提资产减值准备的净资产为负数的子公司出现减值迹象，则公司需要按照规定对其计提资产减值准备，从而会对公司的业绩表现造成不利影响。

（二十三）客户分散且难以准确归集的风险

发行人电影放映业务的客户多为分散购票的观影群体，客户分散度相对较高。公司按照所属的消费行业的通常做法，对于款项即刻付清的交易，在客户提出要求开具相应抬头发票等简单的信息后，公司通常不会对客户背景和信用资质进行额外调查从而增加管理成本，因而有可能会造成对该等客户归集不准确的风险。

公司已经要求下属影城在业务开展的过程中，在不影响公司正常的售票效益的情况下，对团体票、团购、票务合作机构等批量大额采购方的代理人身份进行合理的核验，努力避免该等客户归集不准确事项的发生。虽然客户分散且难以准确归集的风险不会对公司收入确认的真实性有任何影响，但该等风险仍然客观存在。

（二十四）加盟影院违法违规的风险

２０１７年３月１日《电影产业促进法》的正式实施，将全国电影行业的合规标准提升到了一个新的高度。电影行业产业链的各个主体均面临着提高合规经营意识、建立规范运营机制的新考验。

２０１７年３月２１日，人民日报客户端发布《３２６家影院因瞒报票房被罚 １２６家停业整顿》，全国电影市场专项治理办公室根据《电影产业促进法》第五十一条规定对２０１６年存在瞒报票房行为的３２６家影院进行处罚。其中，慈溪新世界国际影城等８家影城系发行人下属的金逸院线的加盟影院。

发行人已经对８家违规加盟影院采取了包括责令整改、加强日常监管等处理措施，并建立了更为严格的下属影院日常管理机制以防范风险。但即使公司加强了下属影院的监督管理，《电影产业促进法》对电影行业经营主体所提出的合规要求仍使得公司面临下属影院违法违规的风险。

（二十五）放映业务收入下滑的风险

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，全国票房收入分别为２９６．３９亿、４４０．６９亿、４５７．１２亿及２５４．６１亿元，同期增速分别为３６．１５％、４８．６９％、３．７３％、３．５９％，增速大幅放缓。另一方面，全国影院数量和全国银幕数量在２０１６年增长至８，００７家和４１，１７９块，与２０１５年相比的增速为２５．２１％和３０．２０％，远超过全国电影票房收入３．７３％的增速。而公司２０１６年的影院数和银幕数分别为１４０家和９２９块，与２０１５年相比增长率分别为８．５３％和８．６５％，低于全国影院和银幕数的增长速度。

２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月，公司的电影放映收入分别为１６１，１５６．５５万元、１９６，３１４．１６万元、１６７，３７９．８３万元及８２，１７４．５９万元。２０１６年，公司的电影放映收入出现下滑。若公司未能在全国票房增速放缓、竞争对手快速扩张的背景下，维持一定的影院扩张速度并且进一步提升自身影院的运营效率，则公司面临电影放映业务收入下滑的风险。

（二十六）发行人报告期内营业收入、毛利结构的变化的风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司电影放映收入占公司营业收入的比例分别为８５．１２％、８４．４３％、７７．６５％及７６．９０％，电影放映毛利占公司毛利的比例分别为３４．３３％、３３．０６％、６．８３％及２．６８％。２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月，公司广告服务收入占公司营业收入的比例分别为６．０７％、６．７５％、１２．２５％及１２．５５％，广告服务毛利占公司毛利的比例分别为２４．９６％、２５．２１％、４７．６８％及４８．６０％。

报告期内，公司营业收入、毛利结构的变化主要表现为最近一年及一期公司电影放映业务收入及毛利的下降，以及广告服务业务收入及毛利的上升。公司营业收入、毛利结构的变化与全国电影放映市场的发展趋势相关。未来，如果公司未能及时把握住行业趋势调整经营发展策略，则公司将面临市场竞争力下降的风险。

二、其他重要事项

（一）发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

１、西安金鼎的诉讼事项

公司于２００８年１２月２９日与陕西嘉亨签订了《西安金鼎购物广场房屋租赁及合作合同》，根据该合同约定，陕西嘉亨将位于西安市雁塔区长安南路金鼎购物广场第六层的房屋租让予本公司，用于开办电影院及相关附属配套业务。陕西嘉亨应保证租赁房屋交付时向公司提供“影院部分取得建筑工程消防验收意见书或同意使用意见书复印件”，如因陕西嘉亨原因使公司不能按时开张营业，则装修免租期顺延，超过６个月以上的，公司有权解除合同，且应赔偿公司一切损失。

租赁合同签订后，公司依据合同约定向陕西嘉亨支付了履约保证金并开始影城的筹备及建设。但由于陕西嘉亨提供的租赁房屋一直未能通过消防部门的一次消防验收，导致公司无法取得《电影放映许可证》，未能开展电影放映业务。

根据上述事由，公司于２０１３年１月３日向陕西省西安市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对陕西嘉亨提起合同纠纷诉讼。提请法院判令被告陕西嘉亨承担违约责任并赔偿公司人民币１７，４６６，２３２．０５元，及公司因诉讼所支出的诉讼费、财产保全费等其他相关费用。

陕西省西安市中级人民法院受理该案。鉴于公司与陕西嘉亨之间的争议事项尚存在未来通过消防验收的可能性以及其他协商解决的空间，公司已于２０１３年５月、２０１３年８月、２０１３年１１月、２０１４年５月先后四次向陕西省西安市中级人民法院提出庭外调解的申请并获得法院同意。该案已于２０１４年７月１日开庭审理。

双方经调解达成调解协议，陕西省西安市中级人民法院于２０１４年７月２４日出具《陕西省西安市中级人民法院民事调解书》（（２０１３）西民一初字第０００１０号）。调解协议内容如下：

“一、自本调解书生效之日起至２０１５年７月２４日止，如陕西嘉亨办理完成西北政法大学法律培训综合大楼（西安金鼎购物广场）消防合格手续，则双方于２００８年１２月２９日签订的合作合同继续履行；

二、如陕西嘉亨于本调解书第一项确定的限期届满后，未能办理完成西北政法大学法律培训综合大楼（西安金鼎购物广场）消防验收合格手续，则双方签订的上述协议终止履行，陕西嘉亨从２０１５年７月２５日起三十日内赔偿广州金逸的支出与投入等共计１７，４６６，２３２．０５元。”

截至本招股意向书摘要签署日，西安金鼎购物广场尚未通过消防验收，陕西嘉亨尚未按照公司与陕西嘉亨达成的调解协议向公司支付案件受理费及赔偿款。

２０１６年６月２日，陕西省西安市中级人民法院在人民法院报上刊登公告，声明：陕西省西安市中级人民法院已于２０１６年３月２９日裁定受理陕西嘉亨破产重整一案，并于２０１６年５月１２日指定陕西树理律师事务所担任陕西嘉亨破产管理人。２０１６年７月２２日，公司向破产管理人申报债权，本息总计人民币１８，１５７，１８６．６８元。

２０１６年９月１２日，陕西嘉亨召开第一次债权人会议，该次会议未能形成有效决议。

２、沈阳泛华的诉讼事项

公司全资子公司沈阳金逸于２０１１年４月２５日通过合同权利与义务概括性转让方式承继了《泛华广场金逸国际电影城租赁合同》中承租方的全部权利与义务，该合同出租方为泛华房地产开发（沈阳）有限公司（以下简称“泛华房地产”），合同约定泛华房地产将沈阳浑南新区浑南西路８号泛华广场大厦六层的物业出租给沈阳金逸开设电影城及相关配套附属业务。根据沈阳金逸说明，合同履行期间，由于泛华广场物业管理不善以及泛华房地产对泛华广场进行改建导致影城不能正常对外经营，沈阳金逸因此遭受营业收入的损失。

公司于２０１５年１０月２９日向沈阳市浑南区人民法院递交了《民事起诉状》，起诉泛华房地产并将沈阳万象生活城商业物业经营有限公司（以下简称“沈阳万象物业”）列为第三人，请求法院判令被告泛华房地产承担违约责任并向沈阳金逸赔偿损失人民币９，６６６，４６５．７１元，退还沈阳金逸剩余保证金人民币３０万元并承担沈阳金逸所支出的诉讼费、鉴定费等费用。

泛华房地产于２０１６年１月６日向沈阳市浑南区人民法院递交了《民事反诉状》，反诉沈阳金逸并将沈阳万象物业列为反诉第三人。根据《民事反诉状》，沈阳金逸欠付物业费、制冷费等费用，并自２０１４年１１月起拒绝向泛华房地产支付租金及２０１４－２０１５年度的供暖费。泛华房地产请求法院判令被反诉方沈阳金逸支付直至清偿之日止欠付的租金、物业费、供暖费、制冷费人民币及前述全部费用至清偿之日止的违约金及利息损失，截至２０１５年１２月３１日合计为人民币６，９７４，０７０．４８元。同时，泛华房地产请求法院判令被反诉方沈阳金逸承担全部诉讼费用。

２０１６年４月８日，沈阳金逸、沈阳万象物业、泛华房地产三方签署了《解约协议书》，三方协议解除了租赁关系并终止了物业管理服务，沈阳金逸向沈阳万象物业、泛华房地产支付人民币１３３．５万元，同时约定由泛华房地产、沈阳金逸向法院提交撤诉申请。

沈阳市浑南区人民法院于２０１６年４月１３日出具《民事裁定书》（［２０１５］浑南民二初字第０３３４６号）。裁定书内容如下：

“一、准许原告沈阳金逸电影院有限公司撤回起诉；

二、准许反诉原告泛华房地产开发（沈阳）有限公司撤回反诉。”

截至本招股意向书摘要签署日，沈阳金逸、沈阳万象物业、泛华房地产已通过协议解除了租赁关系并终止了物业管理服务，泛华房地产、沈阳金逸已撤诉完毕。

３、台山金逸的诉讼事项

２０１６年８月２９日，台山金逸向台山市人民法院起诉其影院经营场地出租方台山市地王广场商业管理有限公司、植建玲，诉讼事由为：自２０１６年６月１５日起，台山金逸租赁的物业被停止供电，导致台山金逸完全不能对外经营，经台山金逸多次催告恢复供电并赔偿损失后，植建玲未采取任何补救措施。现台山金逸请求判令台山市地王广场商业管理有限公司、植建玲恢复台山金逸租赁物业的电力供应并赔偿因停止供电导致的经济损失１，１３７，９５３元。

２０１７年１月，台山金逸已恢复正常对外经营。

２０１７年２月２１日，台山市人民法院开庭审理该案。

２０１７年３月１０日，台山市人民法院下发“（２０１６）粤０７８１民初２４０２号”《民事判决书》，判决：驳回原告台山市金逸电影城有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费１５，０４１元，由原告台山市金逸电影城有限公司负担。截至本招股书出具之日，原被告均未提起上诉。

４、满天星的诉讼事项

２０１６年６月１７日，公司收到北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司向广州市天河区人民法院提交的《民事起诉状》，要求公司停止使用委托深圳市泰久信息系统股份有限公司开发的电影票网络代售电商管理平台，并赔偿其损失共计人民币３４，９０８，４９１．７４元。

根据《民事起诉状》，北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司诉称：发行人通过使用原告开发的“影院综合管理系统Ｖ１．０”，可以利用美团网等“渠道”在网络上向公众销售电影票；在合作过程中，公司于２０１３年下半年委托深圳市泰久信息系统股份有限公司开发了一套电影票网络代售电商管理平台并直接安装在北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司系统与渠道方之间的路径上；当北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司根据与渠道方之间的协议要求渠道方根据出票量向其支付票务服务费时，渠道方以通过深圳市泰久信息系统股份有限公司开发的系统出票为由拒绝向北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司支付。

２０１６年６月２７日，公司向广州市天河区人民法院递交《管辖权异议申请书》，要求：依据与北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司签订的服务合同，要求广州市天河区人民法院将该案移送至北京仲裁委员会。

２０１６年９月２７日，广东省广州市天河区人民法院作出“（２０１６）粤０１０６民初８８６８号”《民事裁定书》，以双方约定仲裁条款为由驳回北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司的起诉。

２０１６年１０月８日，北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉。２０１７年３月２日，北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司向广东省广州市中级人民法院出具《撤诉申请书》，自愿提出申请撤回上诉。２０１７年３月６日，广东省广州市中级人民法院作出“（２０１６）粤０１民终１６３８５号”《民事裁定书》，裁定：准许上诉人北京华夏满天星城市售票网络技术有限公司撤回上诉，各方均按原审裁定执行。

截至本招股意向书摘要签署日，西安金鼎的诉讼事项已通过调解结案，陕西嘉亨已经进入破产重整程序，公司已经向破产管理人申报债权，本息总计人民币１８，１５７，１８６．６８元。截至２０１７年６月３０日，公司合并报表的资产总计为２，３４２，５６０，６７０．６７元、净资产为９６５，９２３，２９４．５３元，假设公司通过破产程序无法实现任何债权，公司损失的债权金额约为１８，１５７，１８６．６８元，约分别占资产总计、净资产的０．７８％、１．８８％。公司已对西安金逸租赁保证金及影院在建工程全额计提减值准备。除此之外，其余３项重大诉讼或仲裁事项均已终结。

保荐机构及律师认为：西安金鼎的诉讼事项对公司财务数据影响较小，且不影响公司持续经营。其余３项重大诉讼或仲裁事项均已终结。

除上述诉讼案件之外，公司不存在其他尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东或实际控制人均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截止本招股书说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

１、初步询价日期：２０１７年９月２２日、２０１７年９月２５日

２、发行公告刊登日期：２０１７年９月２７日

３、网上、网下申购日期：２０１７年９月２８日

４、网上、网下缴款日期：２０１７年１０月９日

５、预计股票上市时间：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

一、备查文件目录

发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅联系方式

（一）查阅时间：

工作日上午９：００至１１：３０，下午２：００至４：００。

（二）查阅地点：

１、发行人：广州金逸影视传媒股份有限公司

办公场所：广州市天河区华成路８号之一４０２房之一

查询电话：０２０－８７５４８８９８

传 真：０２０－８５２６２１３２

联 系 人：许斌彪

２、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公场所：北京市东城区朝内大街２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

查询电话：０１０－８５１３０５８８

传 真：０１０－６５６０８４５０

联 系 人：徐炯炜、吴量、李盛杰、廖旭、冯晓松、周伟

广州金逸影视传媒股份有限公司

2017年9月20日

（上接24版）