义乌市国有资本运营有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本期债券募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并综合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本次募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息核对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为0.00因单位为亿元四舍五入所致，并非数据错误。

第一节发行概况

一、发行概况

（一）本次债券的核准情况及核准规模

1、发行人董事会于2016年11月16日召开董事会会议，审议通过了《公开发行公司债券的议案》，同意发行人公开发行不超过70亿元人民币（含70亿元）的公司债券。

2、发行人股东义乌市人民政府国有资产监督管理委员会于2016年11月16日批复同意发行人公开发行本次债券，出具《关于同意义乌市国有资本运营有限公司注册发行公司债券的批复》。同意发行人公开发行总额不超过70亿元（含70亿元）的公司债券，期限不超过7年（含7年），一次发行或分期发行。同时授权董事会或者获董事会授权人士决定发行本次债券的一切相关事宜。

3、2017年7月21日，经中国证监会（证监许可[2017]1300号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：义乌市国有资本运营有限公司。

2、债券名称：义乌市国有资本运营有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过25亿元（含25亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上追加不超过25亿元（含25亿元）的发行额度。

5、债券品种及期限：本期债券分为两个品种。品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券。

6、担保情况：本期债券为无担保债券。

7、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商通过簿记建档确定。本期债券品种一存续期前3年的票面利率固定不变，在存续期内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上/减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变；本期债券品种二在存续期内票面利率固定不变。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

11、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

12、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券最后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

13、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回售选择权，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

15、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

17、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

18、向公司股东配售：本期债券不向公司股东配售。

19、起息日：2017年9月22日。

20、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

21、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的9月22日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为2018年至2022年每年的9月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

22、到期日：本期债券品种一的到期日为2022年9月22日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年9月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的到期日为2022年9月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

23、计息期限：本期债券品种一的计息期限为2017年9月22日至2022年9月21日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年9月22日至2020年9月21日。本期债券品种二的计息期限为2017年9月22日至2022年9月21日。

24、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

25、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2022年9月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

26、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

27、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。

28、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

29、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

30、拟上市交易场所：上海证券交易所。

31、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

33、募集资金专项账户：本期债券在中信银行股份有限公司义乌分行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中信银行股份有限公司义乌分行。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年9月19日。

发行首日：2017年9月21日。

网下发行期限：2017年9月21日至2017年9月22日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：义乌市国有资本运营有限公司

住 所：浙江省义乌市稠城宾王路158号

法定代表人：葛巧棣

联系人：陈兴武、黄芳

联系地址：浙江省义乌市稠城宾王路158号

电话：0579-85667006、0579-85667066

传真：0579-85667007

邮政编码：322000

（二）承销商

1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王崇赫

项目组成员：杜美娜、方永宁、段小刚、吴普云

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

电话：010-85156322

传真：010-65608445

邮编：100010

2、分销商

（1）东方花旗证券有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

法定代表人：马骥

联系人：郑昊

联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 100033

联系电话：021-23153888

传真：021-23153509

（2）东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：赵俊

联系人：高芳

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部 200125

联系电话：021-20333395

传真：021-50783656

（三）律师事务所：北京市隆安律师事务所

住所：中国北京市建国门外大街21号北京国际俱乐部188、238室

合伙人：钱葳、彭颖

联系人：叶锦、周超异

联系地址：上海市漕溪北路333号中金国际广场B座20层

电话：010-65325588

传真：010-65323768

邮政编码：100005

（四）会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B2座301

负责人：葛凯华

联系人：庄凤琴

联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B2座301

电话：010-88312386

传真：010-88312386

邮编：100044

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：翟贾筠、赵敏、唐益航

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王崇赫

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

电话：010-85130656

传真：010-65608440

邮编：100010

（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司义乌分行

联系地址：义乌市篁园路100号

负责人：杨笑薇

联系人：朱锦华

电话：0579-85378951

传真：0579-85378866

邮编：322000

账户名称：义乌市国有资本运营有限公司

开户银行：中信银行股份有限公司义乌分行

收款账户：8110801012501244395

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

联系人：汤毅

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮编：200120

（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮编：200120

四、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证评评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，信用风险很低。

（二）发行人历史债券信用评级情况

截至2017年3月31日，发行人发行债券的债项评级和主体评级结果如下：

表2-1：截至2017年3月31日发行人历史评级情况

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（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

强有力的政府支持。公司作为义乌市最重要的国有资产运营主体，自2011年以来在资产划拨、财政拨款等各方面得到义乌市政府的强有力的支持。

区域垄断性地位。公司的经营领域和投资范围包含了市场经营、商品销售、交通客运、水务板块、仓储物流等众多行业。其中公司在市场经营、交通客运和水务业务上具有一定的垄断地位。

良好的品牌声誉。公司下属具有八大集团，均具有各自突出的业务或是知名的产品。其中市场集团经营的义乌中国小商品城为全国乃至世界知名的商品交易市场，在全国商贸行业中具有明显的品牌优势，为公司带来稳定的租金收入。

2、风险

公司主营业务受经济周期影响较大。公司的主要业务板块包括市场经营、商品销售和房地产开发，容易受到国民经济周期波动的影响。随着近年来宏观经济GDP增速减慢，市场需求降低，公司的业务发展面临着一定的压力。

资本性支出压力较大。公司的基础设施建设业务板块和房地产开发板块的在建项目较多，未来面临一定的资本性支出压力。

公司债务规模上升较快，近期偿债压力较大。随着投资规模的增加，公司债务规模也随之快速上升，并且公司存续债务中未来两年内到期的债务规模较大，短期偿债压力较大。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

发行人应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

二、发行人主要资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、国家开发银行、邮政储蓄银行、中信银行、浙商银行、民生银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。

截至2017年3月31日，发行人及合并范围内子公司在各家商业银行的授信总额为5,134,410.00万元，实际已使用授信额度为2,599,315.00万元，未使用授信额度2,535,095.00万元。

发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）截至2017年3月末发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2017年3月末，发行人及其子公司已发行债券总额合计389亿元，未偿还余额合计150亿元。发行人每年均按时付息并及时公告付息情况。具体明细如下：

表2-2：截至2017年3月末发行人已发行债券、债务融资工具及偿还情况

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截至2017年3月末，发行人及子公司累计公开发行的公司债券和企业债券余额为48亿元，其中15义水债余额2亿元、15义城投余额11亿元、15义市01余额10亿元、16小商01余额8亿元、16小商02余额7亿元、16义市01余额10亿元。本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券及企业债券余额不超过78亿元，占发行人截至2017年3月31日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为23.55%，未超过40%。

（四）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

表2-3：报告期内影响债务偿还的主要财务指标情况表

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（6）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

（7）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：义乌市国有资本运营有限公司

法定代表人：葛巧棣

住所：浙江省义乌市稠城宾王路158号

办公地址：浙江省义乌市稠城宾王路158号

邮政编码：322000

设立日期：2013年12月30日

注册资本：168,000.00万元

实收资本：168,000.00万元

联系人：陈兴武、黄芳

联系电话：0579-85667006、0579-85667066

传真号码：0579-85667007

所属行业：综合类

经营范围：国有资本经营和国有股权管理

统一社会信用代码：91330782089486536Y

义乌市国有资本运营有限公司是义乌市人民政府国有资产监督管理委员会监管出资设立并被授予国有资产综合投资主体的国有独资公司，是义乌市资产规模最雄厚、盈利能力最强的综合性国有资产运营主体。发行人目前的主营业务主要由市场经营、商品销售、交通客运、仓储物流、水务板块、基础设施、房地产开发、酒店服务、展览广告等九大板块构成。

截至2016年12月31日，发行人资产总计9,839,323.98万元，负债总计6,623,530.70万元，所有者权益3,215,793.28万元；2016年度实现营业收入1,086,863.10万元，利润总额154,313.99万元，净利润111,025.29万元。

截至2017年3月31日，发行人资产总计9,614,961.07万元，负债总计6,303,185.20万元，所有者权益3,311,775.87万元；2017年1-3月实现营业收入547,229.72万元，利润总额78,523.78万元，净利润57,079.06万元。

（二）发行人的设立及历史沿革情况

为推进政府投融资和项目建设体制改革，优化国有经济布局和国有资本投向，规范经营决策、提高企业效率，加快义乌国际贸易综合改革试点城市建设，义乌市政府决定设立义乌市国有资本运营中心（发行人前身）。

2013年12月30日，经义乌市委、市政府《关于深化政府投融资及国有企业管理体制改革的意见》（市委[2013]49号）文件批准，设立义乌市国有资本运营中心，注册资本4,000万元，并明确将义乌市国有资产监督管理委员会持有的全部经营性资产划转至国资中心。2013年12月30日，浙江至诚会计师事务所出具了义乌分所浙至会验义[2013]第323号验资报告，对发行人注册资金进行了验证。2013年12月30日，义乌市国资委完成了义乌市市场发展集团有限公司、义乌市水务建设集团有限公司、浙江恒风集团有限公司、义乌市国际陆港集团有限公司、义乌市城市投资建设集团有限公司、义乌市交通投资建设集团有限公司、义乌市城乡新社区投资建设集团有限公司等划入子公司的工商变更登记。

2014年2月22日，义乌市人民政府下发了《义乌市人民政府关于批转市国资委〈义乌市市属国有企业第一批国有资产划转方案〉的通知》（义政发[2014]16号），将义乌市城市投资建设集团有限公司持有的义乌市财务开发公司、金华义产拍卖有限公司70%股权、义乌产权交易所有限公司55%股权、义乌市企业服务中心持有的义乌产权交易所有限公司15%股权划转给国资中心。截至2014年9月末，义乌产权交易所有限公司已完成了工商变更登记。

2015年9月24日，义乌市国有资本运营中心资本公积转增注册资本164,000万元，转增后注册资本为168,000万元。

2016年9月6日，经义乌市政府《义乌市人民政府关于同意义乌市国有资本运营中心改制实施方案的批复》（义政发[2016]45号）文件批准，将义乌市国有资本运营中心改制为义乌市国有资本运营有限公司，义乌市国有资本运营中心原有的资产、债权和债务由改制后新成立的义乌市国有资本运营有限公司继承，改制后公司经营范围保持不变。原义乌市国有资本运营中心产权经义乌至诚资产评估房地产估价有限公司评估，并出具“义至资评报字[2016]第0693号”评估报告书，经评估，义乌市国有资本运营中心资产总额2,789,221.06万元，负债总额2,218,742.80万元，所有者权益总额574,084.44万元。

2016年9月27日，义乌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《义乌市国有资本运营中心产权界定书》，界定义乌市国有资本运营中心资产总额2,789,221.06万元，负债总额2,218,742.80万元，所有者权益总额574,084.44万元，全部界定为国有资产，所有者权益由义乌市人民政府国有资产监督管理委员会享有。

2016年9月27日，义乌国有资本运营中心完成改制，更名为义乌市国有资本运营有限公司，并完成工商变更登记。

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

（三）划入发行人子公司的业务、资产、会计核算及合规核查基础情况

2013年12月，经义乌市委、市政府《关于深化政府投融资及国有企业管理体制改革的意见》（市委[2013]49号）文件批准，设立义乌市国有资本运营中心。2013年12月，义乌市国资委完成了义乌市市场发展集团有限公司（下有上市公司浙江中国小商品城集团股份有限公司，股票代码：600415）、义乌市水务建设集团有限公司、浙江恒风集团有限公司、义乌市国际陆港集团有限公司、义乌市城市投资建设集团有限公司、义乌市交通投资建设集团有限公司、义乌市城乡新社区投资建设集团有限公司等8大集团划入子公司的工商变更登记。进入公司的主体具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，财务、业务、资产等方面保持独立，具有可操作的核查基础。

二、独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，有完备的内部管理制度和独立的办公场所，在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均具备充分的独立性。

（一）资产方面

发行人为义乌市国资委独家出资成立的企业法人，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人资产独立、完整，对其所有的资金、资产和其他资源有完全的支配权，义乌市国资委不存在占用其资金、资产和其他资源的行为。

（二）人员方面

发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系，在人力资源及工资管理方面独立制定了完全符合国家的法律法规和政策的规章制度并严格执行。发行人最高决策机构是董事会，董事长由义乌市国资委主任担任，不存在股东或实际控制人违反《义乌市国有资本运营有限公司章程》及相关法律法规作出人事任免决定的情况。

（三）机构方面

发行人最高决策机构是董事会，董事会严格按照《义乌市国有资本运营有限公司章程》及相关法律法规的规定履行职责。发行人建立了独立于股东、完整的组织机构，并明确各部门的职能，各部门独立运作，形成了独立与完善的管理机构管理体系。

（四）财务方面

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人独立在银行开设账户，不存在与股东或实际控制人共用银行账户的情形。

（五）业务方面

发行人在业务方面独立于其实际控制人和股东，在主管机构核准的经营范围内独立、自主经营，具有独立完整业务能力和自主经营能力。

三、公司组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书摘要出具之日，公司组织结构如下图所示：

图3-1：发行人组织结构图

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（二）发行人各部门主要职责

1、综合管理部

负责公司本部的行政管理工作、党建、工会、妇女等日常管理事务；负责文件、报告、请示等重要文件的起草、印发等；负责公文、会务、机要、保密、后勤、信息、宣传、档案等工作；负责公司董事会相关事务；负责公司本部信息化建设、内部协调和外部联系工作；负责公司（含下属单位）人员规划、员工招聘、员工异动、员工培训、绩效考核、薪酬福利等人力资源相关工作；负责公司本部管理体系建设；负责公司管理干部的考察、聘用和任免工作；负责拟定各部门绩效考核指标并组织实施；负责公司平安创建、安全生产、社会治安综合治理、信访、计生、双拥等工作。

2、财务管理部

负责建立健全公司财务管理制度、内控管理制度、财务信息管理制度及会计基础工作规范条例等；负责公司资金管理、预决算管理、会计核算管理、会计电算化管理、财务分析、财务指导、财务考核、固定资产管理等工作；负责财务信息服务、财务档案、财务统计和固定资产管理等工作；参与公司重大投融资决策，参与对外投资合同审查，配合做好财务相关工作；负责对下属单位的成本和利润进行考核，负责下属单位的资产划转和财务监管；负责与财政、税务、银行、审计等机构的沟通与协调。

3、投资管理部

负责公司本部和下属单位的投资管理工作；负责拟定公司资金使用、投资计划，组织并监督实施；负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目）。负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估，提出投资可行性报告；负责投资方案设计，拟定投资方式、投资规模、投资结构及相关成本和风险的预测等方案；负责组织实施已决策投资项目，并定期进行风险评估并提供相应解决方案；负责公司所投资产的监督管理和后评估工作；负责投资信息库建设、投资相关合同、文档等档案管理工作。

4、融资管理部

负责公司融资项目的成本预算，组织协调实施融资预算，设计融资方案；负责分析融资风险、预测资金需求、制定融资解决方案，拟定融资规划和计划等工作；负责执行融资决策、优化资金结构及调配、监督资金运行和使用效率；负责开拓金融市场，建立多元化融资渠道，与各金融机构建立和保持良好的合作关系；负责投融资项目的商务洽谈、项目对接、合同审核等工作；负责融资工作相关合同、文档等档案管理工作。

（三）发行人公司治理情况

根据《义乌市国有资本运营有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人是义乌市人民政府批准，授权管理、经营国有资产的国有独资企业，是义乌市属国有企业集团集中、统一的综合控股平台，为市属国有企业集团提供融资、资金管理等服务。公司的宗旨是按照义乌市经济社会发展战略，筹集和引导社会资金，保证基础设施项目和重点建设项目的投资需要，切实履行国有资产出资人权益，强化国有资本运营，提高效益，促进义乌市经济建设和社会事业发展。

根据《公司章程》，发行人的出资人和股东是义乌市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人建立了以董事会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，实行公司董事会领导下的总经理负责制。

1、股东

公司注册资本168,000万元人民币，出资人为义乌市人民政府国有资产监督管理委员会。其中4,000万元于2013年12月30日以货币方式出资，164,000万元于2015年9月30日由资本公积金转增方式出资。股东享有以下权利：

（1）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定或罢免董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

（2）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定或罢免监事会主席；决定监事的报酬事项；

（3）审议和批准董事会和监事会的报告；

（4）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

（5）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（6）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（7）修改《公司章程》；

（8）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他权利。

2、董事会

公司董事会负责企业的重大决策，是公司的最高决策机构。主要职责为：

（1）制定公司董事会的议事规则与决策程序；

（2）聘任或解聘企业的总经理、副总经理及其他高级管理人员，决定经营层人员的考核指标、薪酬和奖惩；

（3）审议批准企业的发展战略与规划；

（4）制定企业增加、减少注册资本及其工商注册项目变更方案；

（5）决定企业的年度融资计划及融资项目；

（6）决定企业的年度投资计划及投资项目；

（7）决定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（8）决定企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）审议批准总经理的年度工作报告；

（10）法律、法规及股东授予的其他权利。

公司董事会由5人组成，其中职工董事1人由职工大会选举产生，其他董事由出资人委派，董事每届任期三年，任期届满可连任。公司董事会设董事长1名、副董事长若干名，由出资人在董事中指定或罢免。董事长为法定代表人。董事长、副董事长任期三年，任期届满可连任。每年度至少召开两次董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长授权副董事长履行职务。经三分之一以上的董事长或副董事长提议，可以召开临时董事会会议。公司董事会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名。公司董事会实行一人一票的表决制，公司董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。公司董事会作出有效决议的法定人数，不得少于公司董事会人数的3/5，否则为无效决议。

董事长行使下列职权：

（1）召集和主持公司董事会会议；

（2）检查公司董事会会议决议的实施情况，并向公司董事会提出报告；

（3）签署以公司董事会名义发出的决议、会议纪要及其他重要文件；

（4）提出对公司总经理、副总经理考核奖惩方案；

（5）对公司重要业务活动给予指导、监督、检查；

（6）《公司章程》及公司董事会授予的其他职权。

3、经营层

公司设总经理1人、副总经理2人，必要时可以根据需要设立总经济师、总会计师。总经理由公司董事会按程序聘任或解聘。总经理对董事会负责并报告工作，组织实施董事会的决定，通过专业化和市场化运作，筹集发展资金，确保国有资本“有进有退”和保值增值目标的实现。

总经理行使下列职权：

（1）主持公司国有资产经营和投融资日常管理工作，组织实施公司董事会决议；

（2）制订公司规章制度；

（3）向董事会提出副总经理、高级管理人员和财务负责人任免建议；

（4）决定公司内部部室设置、职能划分及人员职数，选聘各部室负责人；

（5）决定聘任或者解聘应由公司董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员以及其他员工；

（6）拟订公司的发展战略与规划；

（7）拟订公司的年度融资计划及融资项目；

（8）拟订公司的年度投资计划及投资项目；

（9）拟订公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算或者变更企业形式的方案；

（10）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（11）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（12）制定经营层的议事规则与决策程序；

（13）制定公司内部管理制度；

（14）拟定职工的工资分配方案，提出对员工的奖惩及福利分配方案，报公司董事会批准后执行；

（15）公司董事会、《公司章程》授予的其他权利。

4、监事会

公司设立监事会，由5人组成。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表2人由公司职工大会选举产生或更换。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会主席由出资人在监事中指定或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。

（四）发行人内部控制制度

1、预算管理制度

为完善义乌市国有资本运营有限公司内部控制，进一步优化业务流程和资源配置，增强企业核心竞争力，提高企业管理水平，实现企业价值最大化目标，发行人制定了《义乌市国有资本运营中心全面预算管理办法》。根据《义乌市国有资本运营中心全面预算管理办法》，发行人全面预算涵盖投资、融资以及日常经营的各个环节，发行人各项经济活动全部纳入预算管理。发行人通过全面预算制度对现金收支、经济效益、资金筹集与使用及年度末资产负债情况做出合理预计和安排，加强应收应付款项的预算控制，增强现金保障和偿债能力，提高资金使用效率。

2、财务管理制度

为加强发行人的财务管理，规范财务行为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》，制定了《义乌市国有资本运营中心财务管理制度》。根据《义乌市国有资本运营中心财务管理制度》，财务部对财务管理工作负有组织、实施、检查的责任，承担筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全；建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；财务核算的管理，提高会计资讯的及时性和准确性；监督公司财产的购建、保管和使用，配合综合部定期进行财产清查；按期编制各类会计报表和财务说明书等多项职能。同时，发行人财务管理制度针对资本金和负债管理、流动资产管理、长期资产管理、收入管理、成本费用管理、利润及利润分配管理等多个市县作出了具体规定。

3、投融资管理制度

为规范发行人的投融资行为，防范投融资风险，提高投资收益，发行人不断规范投融资管理，制定了《义乌市国有资本运营中心投融资管理制度》。发行人对外借款，包括短期借款、长期借款、票据贴现、发行债券须经公司董事会及公司出资人审批；下属单位及关联企业之间的内部拆借须经公司董事会批准。发行人的投资审批权由公司董事会和出资人行使，发行人应制定产业发展中长期规划和年度投资方案，报公司董事会和出资人审议批准，投资项目最终由公司董事会和出资人批准后实施。

4、担保管理制度

为切实加强担保合同管理，维护公司的合法权益，发行人制定了《义乌市国有资本运营中心对外担保管理制度》，对担保行为进行了规范。发行人决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况，对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，审查内容包括但不限于申请担保单位的基本资料，债权人的姓名，担保方式、期限、金额，与申请担保相关的合同等，用于担保的固定资产的权属证明文件等资料，其他说明申请担保单位资信情况的资料。财务管理部审查后应提出担保业务评估报告并经分管领导和总经理审核同意后报公司董事会和出资人批准。

5、关联交易制度

关联交易方面，公司董事会和出资人负责关联交易的审批和披露。财务管理部履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司重大关联交易的审核以及公司关联交易总体情况的定期审查。公司进行关联交易的，须向相关职能部门提交关联交易议案，并经过相关职能部门决策之后才能进行实施，议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及出资人利益的影响程度做出详细说明。在关联交易的定价政策方面，应当遵循公允、平等、自愿、等价、有偿的原则。

6、下属子公司的管理制度

为加强对子公司的管理，确保发行人投资利益，发行人制定了《义乌市国有资本运营中心子公司管理办法》，对子公司人员、财务、审计、投融资、担保等重大事项进行指导、监督和管理。

子公司在公司总体经营方针下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，遵守公司对子公司的各项制度规定；子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身资产布局和发展规划。

发行人通过向子公司委派董事、监事，推荐董事长、总经理等高管人员候选人对子公司人员进行管理，同时内部机构设置及人员配置需报发行人备案。

子公司应根据国家法律法规及发行人规定制定本公司的财务管理制度，按月编制会计报表并及时报送发行人，以便发行人准确了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息，为发行人进行科学决策和监督提供依据。子公司应按照发行人编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

7、信息披露制度

为规范公司的披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，加强信息披露事务管理，发行人依据国家有关法律和《义乌市国有资本运营有限公司章程》等有关规定，制订《义乌市国有资本运营有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。

发行人设立信息披露事务管理部门，受信息披露工作负责人领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。董事会成员、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，公司的出资人和公司的关联人也承担相应的信息披露义务。公司的各控股子公司（含全资子公司）和参股公司指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会主任和信息披露工作负责人报告。发行人严格遵守交易商协会和《信息披露事务管理制度》规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应环节职责，确保信息披露的真实、准确、完整和合规。

（五）发行人重要权益投资情况

1、子公司概况

（下转27版）

主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

募集说明书摘要签署日期：二零一七年九月十五日

（面向合格投资者）

（住所：义乌市宾王路158号）