丽珠医药集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-083

丽珠医药集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司2017年第一次临时股东大会没有出现否决议案的情形、未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议的召集、召开和出席情况

1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2017年8月2日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会保证本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年9月19日（星期二）下午2:00。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年9月18日下午3:00至2017年9月19日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2017年9月19日交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：

（1）A股股东股权登记日：2017年9月13日（星期三）；

（2）H股股东暂停过户日：2017年8月19日（星期六）至2017年9月19日（星期二）止（包括首尾兩天）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、审计师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

9、本次股东大会出席情况如下：

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二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

（一）普通决议案：

1、审议及批准《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》；

同意变更及调整非公开发行募集资金投资项目，详情如下：

1、对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金306,000,000.00元分别用于：①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使用143,289,400.00元；②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目，拟使用53,117,300.00元；③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，拟使用109,593,300.00元。

本次变更完成后，公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。

2、对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”（以下简称“微球车间建设项目”），并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1个月）”。

3、上述变更完成后，公司募集资金投资项目如下所示：

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为满足上述变更后新募集资金投资项目实施的资金需求，确保募集资金项目的顺利实施，公司将使用募集资金向新募投项目的实施主体提供借款，借款额度分别为各新募投项目的募集资金拟投入金额，借款期限自实际借款之日起至募投项目建设完成时止。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。上述借款均为有息借款，借款利息将参照最新金融机构一年期人民币借款基准利率计算。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

审议本议案时，公司关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司均已回避表决。

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

（二）特别决议案：

2、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》；

鉴于公司2016年度利润分配方案（以公司2016年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），同时以资本公积向公司全体股东每10股转增3股）已实施完成，公司总股本由425,562,592股增加至553,231,369股，注册资本由人民币425,562,592元增加至553,231,369元。

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

3、审议及批准《关于增加公司经营范围的议案》；

随着公司规模的不断壮大，为了匹配公司现有业务以及适应公司未来业务发展需要，增加公司经营范围，详情如下：

原经营范围：“生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）”。

经修订后的经营范围：“生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）”。

经营范围最终以工商核准信息为准。

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

4、审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司增加注册资本（实施2016年度利润分配转增股本）及增加经营范围，对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本、注册资本条款及经营范围条款作出如下修订：

1、将原内容：“第六条 公司注册资本为：人民币425,562,592元”

修订为：“第六条 公司注册资本为：人民币553,231,369元”

2、将原内容：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。”

修订为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。”

3、将原内容：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。”

修订为：“第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。

经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。

经前述境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股295,721,852股，其中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%。

经股东大会以特别决议批准，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司完成限制性股票激励计划下的首次授予后，公司的股本结构变更为：普通股304,382,252股，其中境内上市内资股192,388,898股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积金向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股395,696,927股，其中境内上市内资股250,105,567股，占公司已经发行的普通股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.79%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及预留限制性股票授予完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,889,547股，其中境内上市内资股251,298,187股，占公司已经发行的普通股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.68%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股396,631,923股，其中境内上市内资股251,040,563股，占公司已经发行的普通股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的36.71%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司非公开发行A股股票登记完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,730,126股，其中境内上市内资股280,138,766股，占公司已经发行的普通股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.20%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,596,852股，其中境内上市内资股280,005,492股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成后，公司的股本结构变更为：普通股425,562,592股，其中境内上市内资股279,971,232股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。

经股东大会以特别决议批准，公司以资本公积向全体股东转增股份，转增完成后公司的股本结构变更为：普通股553,231,369股，其中境内上市内资股363,962,601股，占公司已经发行的普通股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司已经发行的普通股总数的34.21%。”

表决结果：通过。

具体表决情况，详见决议案投票结果。

经修订的《丽珠医药集团股份有限公司章程》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、决议案投票结果

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注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

本公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司2017第一次临时股东大会决议；

2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2017第一次临时股东大会的法律意见书。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2017年9月20日