柳州化工股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
股票代码：600423 股票简称：*ST 柳化
债券代码：122133 债券简称：柳债暂停 公告编号：2017-088
柳州化工股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2017年9月20日以现场和通讯方式召开，现场会议在公司会议室召开，会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由履行董事长职务的董事袁志刚主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于对广西柳化氯碱有限公司向广西壮族自治区柳州市中级人民法院申请对公司进行重整无异议的议案》。
董事会认为，目前公司资产的流动性较差，难以支付到期债务，另根据公司已经披露的经审计的2016年年度报告，公司净资产为-2,450.87万元，已经资不抵债。如果不能在2017年实现扭亏为盈和净资产为正值的目标，公司股票将暂停上市，公司将面对更加不利的局面。因此，债权人申请公司进行重整为妥善化解公司目前的危机风险提供了一个良好的契机。公司对氯碱公司向法院申请对公司进行重整事项无异议。
若法院裁定公司进入重整，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，并依法履行相关的法定义务。
公司独立董事张雄斌、孙巍琳、黎鹏发表了对广西柳化氯碱有限公司向广西壮族自治区柳州市中级人民法院申请对公司进行重整无异议独立意见。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十日
股票代码：600423 股票简称：*ST 柳化
债券代码：122133 债券简称：柳债暂停 公告编号：2017-089
柳州化工股份有限公司
关于上海证券交易所重整事项问询函的
回复及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19日收到上海证券交易所《关于对柳州化工股份有限公司债权人向法院申请对公司进行重整事项的问询函》（上证公函【2017】2209号，以下简称“问询函”），现就问询函有关内容进行回复。公司股票于2017年9月21日复牌。
一、公司对氯碱公司向法院申请对公司进行重整事项是否存在异议，并说明相关理由。如无异议，请公司按规定履行相关董事会决策程序，并请独立董事发表专项意见。
回复：
公司对广西柳化氯碱有限公司（以下简称“氯碱公司”,其控股股东为广西柳州化工控股有限公司，是公司的关联公司）向广西壮族自治区柳州市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整无异议。理由包括：目前公司资产的流动性较差，难以支付到期债务，另根据公司已经披露的经审计的2016年年度报告，公司净资产为-2,450.87万元，已经资不抵债。如果不能在2017年实现扭亏为盈和净资产为正值的目标，公司股票将暂停上市，公司将面对更加不利的局面。因此，债权人申请公司进行重整为妥善化解公司目前的危机风险提供了一个良好的契机。公司对氯碱公司向法院申请对公司进行重整事项无异议。
若法院裁定公司进入重整，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，并依法履行相关的法定义务。
2017年9月20日，公司第五届董事会第三十六次会议以现场和通讯方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由履行董事长职务的董事袁志刚主持。经与会董事审议表决，以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于对广西柳化氯碱有限公司向广西壮族自治区柳州市中级人民法院申请对公司进行重整无异议的议案》。
2017年9月20日，公司独立董事张雄斌、孙巍琳、黎鹏发表了独立意见，对氯碱公司向法院申请公司重整无异议。
二、公司控股股东及实际控制人对氯碱公司向法院申请对公司进行重整事项是否存在异议，并说明相关理由。
回复：
2017年9月20日，公司向控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）提交函件，请求其明确对氯碱公司向法院申请公司重整的意见，并请求柳化集团逐层请示公司实际控制人柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称柳州市国资委）的意见。当日，柳化集团回复公司，主要内容如下：
“本集团对氯碱公司向法院申请你公司重整无异议。鉴于你公司资产的流动性较差，难以支付到期债务，且净资产为负值，已经资不抵债，且面临不能在2017年实现扭亏为盈和净资产为正值目标的情况下股票将暂停上市的不利局面。重整程序是以挽救债务人企业、保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标的法律程序，截至目前已有数十家上市公司实施了重整并取得了良好的经济效果和社会效果。你公司应当以债权人申请重整为妥善化解目前的危机风险的契机，在法院受理审查案件期间配合法院对重整可行性的研究和论证。若法院裁定你公司进入重整，你公司应当充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，力争通过重整程序在最大程度上改善资产负债结构，提高经营能力。”
柳化集团（目前持有公司5.72%的股权）亦向公司传达了柳州市国资委的批复意见。经柳化集团逐层请示，柳州市国资委对氯碱公司向法院申请公司重整无异议。
三、公司、控股股东及实际控制人前期是否与氯碱公司就上述重整事项进行洽谈，公司是否事前知悉其向法院申请对公司进行重整事项。
回复：
经过公司与申请人氯碱公司核实，氯碱公司作为公司的债权人，其向人民法院提出公司重整申请前，向其上级单位柳化控股进行了报备。人民法院收到重整申请之后，及时通知了公司，公司收悉该事项后及时履行了信息披露义务，事前并不知悉重整事项。
四、请梳理、披露公司目前的债权债务情况，并核实是否已充分提示了上述重整事项的相关风险。
回复：
根据公司2017年6月30日未经审计的合并资产负债表，公司合并口径的总资产为34.14亿元，总负债为35.21亿元，净资产为-1.07亿元，已经资不抵债。
目前公司资产的流动性较差，难以支付到期债务，根据2017年6月30日未经审计的母公司资产负债表，本公司母公司层面的资产总额为33.89亿元，负债总额为29.73亿元，母公司资产负债率为87.71%。母公司资产中流动资产为9.67亿元，占资产总额的28.52%，非流动资产为24.22亿元，占资产总额的71.48%。公司的资产以长期股权投资和固定资产为主，流动性较差，债权类资产仅占资产总额的25%左右。
经初步梳理，截止2017年6月30日，本公司母公司负债总额（含预计负债、担保债务）约33.68亿元，涉及约800家债权人。上述负债总额已基本与公司同期资产总额持平。目前，公司已出现了难以支付到期债务的情形，并受到了债权人的起诉。
经核查，公司已在《柳州化工股份有限公司关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2017-085）中就重整受理的不确定性、重整成功的不确定性、能否维持上市地位的不确定性等重大风险进行了充分提示，敬请投资者关注。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十日
