郑州三晖电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2017-045
郑州三晖电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决、修改、新增议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2017 年 9 月20 日（星期三）下午 14:30。
（2）网络投票时间：2017 年 9 月 19日—2017 年 9 月20 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月20日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 9 月19 日 15:00 至 2017 年 9 月20 日 15:00 的任意时间。
2、现场会议召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号会议 室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4、召集人：郑州三晖电气股份有限公司董事会。
5、主持人：郑州三晖电气股份有限公司董事长于文彪先生。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《郑州三晖电气股份有限公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东13人，代表股份50,217,891股，占上市公司总股份的62.7723%。
其中：通过现场投票的股东及受股东委托的代表人12人，代表股份50,217,391股，占上市公司总股份的62.7717%。
通过网络投票的股东 1人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0006%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东2人，代表股份489,630股，占上市公司总股份的0.6120%。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份489,130股，占上市公司总股份的0.6114%。
通过网络投票的股东1人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0006%。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、股东大会会议表决情况
与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名方式进行现场、网络投 票表决通过了如下议案：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本次会议采取累积投票制选举于文彪先生、金双寿先生、刘俊忠先生、王虹女士、余义宙先生、成杰先生六人为公司第四届董事会非独立董事，表决结果为：
1.1 选举于文彪先生为第四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
于文彪先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
1.2 选举金双寿先生为第四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
金双寿先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
1.3 选举刘俊忠先生为四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
刘俊忠先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
1.4 选举王虹女士为第四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
王虹女士当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
1.5 选举余义宙先生为四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
余义宙先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
1.6 选举成杰先生为第四届董事会非独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
成杰先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期三年。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本次会议采取累积投票制选举罗勇先生、张书锋先生、马正祥先生三人为公 司第四届董事会独立董事，表决结果为：
2.1 选举罗勇先生为第四届董事会独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
罗勇先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
2.2 选举张书锋先生为第四届董事会独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
张书锋先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
2.3 选举马正祥先生为第四届董事会独立董事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
马正祥先生当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 不超过公司董事总数的二分之一。
3、《关于监事会换届选举的议案》
本次会议采取累积投票制选举杨建国先生、关付安先生二人为公司第四届监 事会股东代表监事。表决结果为：
3.1 选举杨建国先生为第四届监事会监事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
杨建国先生当选为公司第四届监事会股东代表监事，任期三年。
3.2 选举关付安先生为第四届监事会监事
同意50,217,392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意489,131股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的99.8981%。
关付安先生当选为公司第四届监事会股东代表监事，任期三年。
当选的 2 名股东代表监事杨建国先生、关付安先生与 2017 年9 月4 日公司职工代表大会选举的职工代表监事黄晓明先生共同组成公司第四届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监 事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、与会董事签字确认的《郑州三晖电气股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议》；
2、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于郑州三晖电 气股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2017年9月21日
证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2017-046
郑州三晖电气股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日以专人送出、邮件和传真方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第一次会议的通知》，2017年9月20日，公司第四届董事会第一次会议在公司（郑州经济技术开发区第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。
会议应参加董事9人，实际参加董事8人（董事余义宙先生因工作原因无法亲自出席本次会议，委托金双寿先生代为出席）。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。
经审议，公司董事会选举于文彪先生为公司第四届董事会董事长，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。（简历详见附件）
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员与第四届董事会董事任期一致。选举出各专门委员会委员如下：
（1）选举于文彪（主任委员）、罗勇、金双寿为战略委员会委员；
（2）选举罗勇（主任委员）、于文彪、马正祥为提名委员会委员；
（3）选举张书锋（主任委员）、刘俊忠、马正祥为审计委员会委员；
（4）选举马正祥（主任委员）、金双寿、张书锋为薪酬与考核委员会委员。
（简历详见附件）
公司独立董事对《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》发表同意的独立意见。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事长提名，公司董事会同意聘任金双寿先生为公司总经理，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。（简历详见附件）
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师的议案》。
经总经理提名，公司董事会同意聘任成杰先生为公司常务副总经理，聘任郭全洲先生、李善生先生、徐丽红女士为公司副总经理，聘任王虹女士为公司财务总监，聘任余义宙先生为公司总工程师，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。（简历详见附件）
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名，公司董事会同意聘任徐丽红女士为公司董事会秘书，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。徐丽红女士已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办》的规定。（简历详见附件）
徐丽红女士的联系方式如下：
办公电话：0371-67391360 传真号码：0371-67391386
邮政编码：450016 电子邮箱：zqb@cnsms.com
通讯地址：河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号
公司独立董事对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表同意的独立意见。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经董事长提名，本次会议审议，同意聘任孟祥雪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。孟祥雪先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办》的规定。（简历详见附件）
孟祥雪先生联系方式如下：
办公电话：0371-67391360 传真号码：0371-67391386
邮政编码：450016 电子邮箱：zqb@cnsms.com
通讯地址：河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
经总经理提名，本次会议审议，同意聘任付宏锋女士为公司审计部负责人，任期三年（自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止）。（简历详见附件）
三、备查文件
1、与会董事签字的第四届董事会第一次会议决议；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2017年9月21日
附件：
于文彪先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任郑州晶体管厂技术员、工程师、厂长助理，郑州市计算机技术公司总经理、常务副厂长，河南思达电子仪器有限公司销售经理、副总经理，公司董事长、总经理。2003年1月至今任公司董事长，兼任郑州三晖互感器有限公司董事长、河南三晖供电服务有限公司执行董事兼总经理、郑州恒晖企业管理咨询有限公司执行董事。
截至目前，于文彪先生直接持有本公司9,978,895股，通过持有郑州恒晖企业管理咨询有限公司100%股权，持有本公司股份4,171,064 股，为公司控股股东、实际控制人之一；与金双寿先生、刘俊忠先生为一致行动人。与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，于文彪先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
金双寿先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任河南思达电子仪器有限公司技术员、工程师，郑州蒙太电子研究所销售经理，公司销售经理、副总经理。2003年1月至今任公司总经理，2008年12月至今任公司董事。
截至目前，金双寿先生直接持有本公司4,989,447股，为公司控股股东、实际控制人之一；与于文彪先生、刘俊忠先生为一致行动人。与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，金双寿先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘俊忠先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任郑州煤矿机械厂铸造分厂技术员，河南思达电子仪器有限公司工程师，郑州蒙太电子研究所技术员，公司技术工程师、副总工程师。2008年12月至今任公司董事、技术工程师。其组织或参与的DZ601单相电能表检定装置、MT3000C多功能标准电能表、MDP2000三相数字标准电能表、智能化全自动流水线型三相智能电能表检定系统、网络化全自动流水线型智能电能表检定系统通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，DZ603三相电能表检定装置通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，MDP2000万分之二全数字电能表、网络化全自动流水线型智能电能表检定系统获郑州市科技进步二等奖。
截至目前，刘俊忠先生直接持有本公司4,989,447股，为公司控股股东、实际控制人之一；与于文彪先生、金双寿先生为一致行动人。与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，刘俊忠先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
余义宙先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任郑州华迪光电有限公司技术工程师，公司技术工程师、常务副总经理、计量技术研究院院长。2008年12月至今任公司董事，2013年2月至今任公司总工程师，2014年9月至今兼任公司物流与自动化部经理。其组织或参与的DZ601单相电能表检定装置、MT3000C多功能标准电能表、MDP2000三相数字标准电能表、全自动电能测试电源及控制系统、网络化全自动流水线型电能表检定系统、智能化全自动流水线型三相智能电能表检定系统通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，DZ603三相电能表检定装置通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定，三相智能电能表自动化柔性检定系统通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定并获郑州市科技进步一等奖、河南省科技进步二等奖，0.01级三相电能表标准装置通过科学技术成果鉴定并获河南省质量技术监督局科技成果一等奖。
截至目前，余义宙先生直接持有本公司489,130股，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，余义宙先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
王虹女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任郑州晶体管厂出纳、会计、财务科科长，公司财务部主任。2011年10月至今任公司董事、财务总监。
截至目前，王虹女士直接持有本公司163,043股，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，王虹女士不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
成杰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任河南思达高科技股份有限公司电测仪器公司产品开发工程师，河南思达电能仪表有限公司产品开发项目负责人，河南思达电力仪表研究所副所长，河南思达电能仪表有限公司副总经理，郑州三晖电力仪表有限公司技术开发室主任，公司电力仪表部经理、常务副总经理、技术开发中心经理、副总经理。2014年9月至今任公司计量技术研究院院长，2015年8月至今任公司常务副总经理。其组织或参与设计的DDS26型单相电表是国内首款采用AD7755数字式计量芯片的单相表，多功能单、三相电能表达到出口欧洲标准，基于S级超宽量程计量平台的0.2S级三相多功能电表是当时国内外电表行业的最高等级，DSS112型电子式固态交流有功电能表、DTS112型电子式固态交流有功电能表通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定。
截至目前，成杰先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，成杰先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
罗勇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。曾任郑州大学电气学院讲师、副教授、自动化系副主任，美国威斯康星大学密尔沃基分校数学与工业系访问学者，河南省照明学会科普与科技咨询工作委员会副主任委员。2014年4月至今任郑州大学电气学院自动化系教授、自动化系副主任。其组织或参与设计的《卷绕头热牵伸辊温度智能控制系统》、《非色散性智能红外瓦斯检测装置》、《 50MW火电机组热工过程控制技术与系统》通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定并获河南省科技进步二等奖《汽车衡防作弊无人值守智能管理系统》通过河南省科学技术厅科学技术成果鉴定并获河南省科技进步三等奖。《隧道窑安全节能自动化系统》通过湖南省科学技术厅科学技术成果鉴定并获湖南省科技进步三等奖。《工业CDM减排量智能监控系统》获河南省教育厅科技成果奖二等奖。《Stackelberg Game for Product Renewal in Supply Chain》获河南省第三届自然科学优秀学术论文一等奖。《企业CDM减排量监测系统设计》获河南省首届自然科学优秀论文二等奖。《动物机器人新型智能监控系统设计》获河南省第二届自然科学优秀学术论文二等奖。
截至目前，罗勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合 担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，罗勇先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条 件。罗勇先生已出具书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格 证书。
张书锋先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任河南省科学院会计，河南大成集团公司财务总监，河南中财会计师事务所主任会计师。2010年10月至今任河南中财德普会计师事务所副主任会计师。
截至目前，张书锋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，张书锋先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。张书锋先生已出具书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。
马正祥先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授。曾任机械工业部第六设计研究院工程师，郑州航空工业管理学院教师、河南丹枫科技有限公司总经理。现任天筑科技股份有限公司董事长、中金信用管理有限公司执行董事、河南天瑞检测咨询有限公司执行董事、郑州航空工业管理学院教授。
截至目前，马正祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，马正祥先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
郭全洲先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任郑州市石油化工材料厂技术员，公司销售经理、内勤部主任、营销中心副经理、三晖互感器常务副总经理。2015年4月至今任公司副总经理兼质量管理中心经理。
截止目前，郭全洲先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 郭全洲先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒， 经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
李善生先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任郑州天宏科技有限公司技术员、公司技术开发中心软件室主任、技术开发中心经理、公司教学仿真事业部总工程师。现任公司副总经理兼制造中心经理、技术开发中心经理。曾组织或参与电能表检定系统控制软件V3.12、多功能表检定系统控制软件VS2.78、电能表检定装置校验仪控制软件V3.1、MT3000D管理程序V3.0.0、接线仿真系统ZF05-4V1.0、现场校验3000F校验程序及管理程序、多功能校验程序VD2.0、全自动流水线型校验系统等多项技术软件的开发工作。
截止目前，李善生先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。 李善生先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒， 经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
徐丽红女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司办公室主任、职工监事。2011年10月至今任公司董事会秘书，2012年4月至今任公司副总经理。
截止目前，徐丽红女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形。徐丽红女士未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。2012年6月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格培训，获得董事会秘书资格证。
孟祥雪先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2012年至今任公司证券事务代表。
截止目前，孟祥雪先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。孟祥雪先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。2014年10月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格培训，获得董事会秘书资格证。
付宏锋女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1991年10月-2001年8月荥阳市财政局。2001年9月-2013年1月历任公司财务部成本会计、主管会计。2013年2月至今任公司审计部负责人。
截止目前，付宏锋女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司内部审计部门负责人的情形。付宏锋女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2017-047
郑州三晖电气股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日以专人送出、邮件和传真方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第一次会议的通知》，2017年9月20日，公司第四届监事会第一次会议在公司（郑州经济技术开发区第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。
会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事关付安先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过以下议案：
1. 审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
会议选举关付安先生担任公司第四届监事会主席，任期三年（自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止）。（简历详见附件）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届监事会第一次会议决议。
特此决议。
郑州三晖电气股份有限公司
监事会
2017年9月21日
附件：
关付安先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教授。曾任河南工程学院教师，郑州三晖电气有限公司监事。2010年3月至今任河南工程学院副教授。
截至目前，关付安先生直接持有本公司4,989,447股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，经公司在最高人民法院网查询，关付安先生不属于失信被执行人。符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
郑州三晖电气股份有限公司
第四届董事会第一次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第一次会议审议的有关议案发表如下独立意见如下：
一、对选举公司第四届董事会董事长及专门委员会委员的独立意见
独立董事意见：本次董事会会议所涉及的选举第四届董事长及专门委员会委员事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。因此，我们同意本次董事会审议的《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》及《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。
二、对聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书的独立意见
独立董事意见：公司董事会会议所涉及的公司高级管理人员、董事会秘书聘任事项的审议、表决程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员、董事会秘书及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，我们同意本次聘任结果。
独立董事：罗勇 张书锋 马正祥
2017年9月21日
北京市君合律师事务所
关于郑州三晖电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
北京市君合律师事务所受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第三届董事会第十七次会议决议以及2017年9月5日在巨潮资讯网站上刊载的《郑州三晖电气股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3. 根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于2017年9月20日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号办公楼二楼会议室召开本次股东大会现场会议，现场会议由公司董事长于文彪先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计12名，代表贵公司股份50,217,391股，占贵公司股份总数的62.7717%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2017年9月14日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共1名，代表贵公司股份500股，占贵公司股份总数的0.0006%。
3. 根据贵公司第三届董事会第十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《三晖电气2017年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3. 根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决审议通过了以下议案：
（1）以累积投票制逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
1.1 选举于文彪先生为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.2 选举金双寿先生为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.3 选举刘俊忠先生为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.4 选举王虹女士为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.5 选举余义宙先生为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.6 选举成杰先生为第四届董事会非独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
（2）以累积投票制逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
1.1 选举罗勇先生为第四届董事会独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.2 选举张书锋先生为第四届董事会独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.3 选举马正祥先生为第四届董事会独立董事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
（3）以累积投票制逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
1.1 选举杨建国先生为第四届监事会非职工代表监事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
1.2 选举关付安先生为第四届监事会非职工代表监事
50,217,392票赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9990%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及其控制的主体）表决情况：489,131票赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8981%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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