中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案

证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：临2017-033

二〇一七年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票相关事项已经2017年9月20日召开的石化油服第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下：

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若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份。国调基金或其指定的关联方在本交易中取得的H股股份不设锁定期。

7、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

8、石化集团、齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

9、公司控股股东和实际控制人均为石化集团，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，请参见本预案“第八节董事会关于利润分配政策的说明”之“三、公司未来三年股东回报规划”部分。

12、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

公司英文名称：Sinopec Oilfield Service Corporation

法定代表人：焦方正

注册资本：人民币14,142,660,995元

总股本：14,142,660,995股

公司A股简称：石化油服

公司A股代码：600871

成立日期：1993年12月31日

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间

办公地址：中国北京市朝阳区吉市口路9号

邮政编码：100728

董事会秘书：李洪海

联系方式：010-59965998

传真：010-59965997

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）公司基本情况

1、公司概况

本公司前称为仪征化纤，仪征化纤系经原国家经济体制改革委员会批准，由仪化公司为唯一发起人，以发起设立方式于1993年12月31日成立的股份有限公司。

1994年3月，经国务院证券委员会以《关于仪征化纤股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发[1994]2号）批准，仪征化纤首次公开发行H股10亿股，上述股份于1994年3月29日起在联交所挂牌交易。H股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至34亿股。

1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1995]1号）批准，仪征化纤首次公开发行2亿股A股，上述股份于1995年4月11日在上交所挂牌交易。A股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至36亿股。

1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司增发4亿H股的批复》（证监函字[1995]9号）、国家经济体制改革委员会以《关于对仪征化纤股份有限公司调整股票发行计划并发行4亿股H股请示的批复》（国家体改委[1995]54号）批准，仪征化纤于1995年4月配售4亿股H股，上述股份于1995年4月26日起在联交所挂牌交易。H股增发完成后，仪征化纤的股份总数增至40亿股。

2013年11月5日，仪征化纤召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会，审议通过了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的决议案，股权登记日为2013年11月20日，仪征化纤的股份总数由40亿股增至60亿股，前述资本公积转增事宜已由中华人民共和国商务部出具的《关于同意中国石化仪征化纤股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]88号文）批准。

2014年11月11日，仪征化纤召开了2014年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委国资产权[2014]1015号文《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》和中国证监会证监许可[2014]1370号文《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石化集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司进行重大资产重组，以当时全部资产和负债为对价回购中国石化持有的发行人股权并注销，同时公司向石化集团定向增发股份收购石化集团持有的中石化石油工程技术服务有限公司100%股权。2014年12月30日，公司向中国石化回购A股股份2,415,000,000股并予以注销，向石化集团发行9,224,327,662股A股股份；2015年2月13日，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者发行1,333,333,333股A股股份。

2、股权结构

本公司是石化集团下属的控股子公司，实际控制人为石化集团。截至2017年6月30日，石化油服的前十大股东如下：

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截至2017年6月30日，石化油服的股本结构如下：

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3、主要子公司情况

截至2017年6月30日，石化油服纳入合并范围的子公司的具体情况如下：

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4、公司业务情况

本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。截至2017年6月30日，本公司在中国20多个省、76个盆地、561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。

本公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务。

公司2017年1-6月及2016年分板块主营业务收入情况如下：

单位：万元

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（二）本次非公开发行的背景

近年来，世界经济仍处于深度调整期，复苏缓慢且不稳定；中国经济发展进入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，经济增速放缓；国际原油价格低位震荡，2016年度全年均价创12年新低，北海布伦特原油现货年平均价格仅为43.6美元/桶；国际原油价格低迷使得境内外油公司进一步大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油田服务工作量和价格不断下降，导致了全球范围内的油田服务行业亏损。

在此行业背景下，石化油服的经营及财务状况面临巨大压力。尽管本公司及时调整经营策略，加快资源整合，压减落后过剩产能队伍，精简机构人员，进一步强化成本费用控制，挖潜增效，全力开拓海外市场，但仍持续亏损。根据经审计的财务报表，截至2016年12月31日石化油服总资产744.93亿元，总负债660.52亿元，归属于母公司的净资产为84.43亿元，资产负债率高达88.67%，负债水平高于同行业可比公司。公司2016年净利润为-161.15亿元。

（三）本次非公开发行的目的和意义

公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，改善资本结构。公司的营运资金也将得到一定程度的补充，从而缓解当前现金流压力，保障持续稳定的运营，降低财务风险。

石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。

石化集团为公司控股股东，截至本预案公告之日，石化集团持有公司9,224,327,662股A股股份，占公司总股本的65.22%。

齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，认购人数为198人，拟认购金额为6,065万元。其中，认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为公司董事1人，监事3人，高级管理人员7人，前述人员系本公司的关联人。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。

（四）认购方式

石化集团和齐心共赢计划均以现金方式一次性认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

本次非公开发行A股股票的发行价格不低定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（六）发行数量和发行规模

本次非公开发行A股股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下：

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若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）锁定期安排

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（九）上市地点

公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，将按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（十）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（十一）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。其中，石化集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东石化集团持有本公司总股本的65.22%（全部为A股），石化集团为本公司实际控制人。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，石化集团仍为本公司控股股东和实际控制人。

因此，本次非公开发行A股及非公开发行H股不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股方案已经2017年9月20日召开的公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

本次非公开发行A股方案尚待国务院国资委批准。

本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

八、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

九、非公开发行H股股票方案概要

（一）非公开发行H股进度

本公司拟在本次非公开发行A股的同时，向包括盛骏公司和国调基金（或其指定的关联方，下同）在内的不超过10名特定投资者定向发行H股股票。非公开发行H股的发行方案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚待本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过和国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

（二）发行对象、认购方式、发行数量及价格

1、发行对象：本次非公开发行H股股票的发行对象为包括盛骏公司和国调基金在内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金方式一次性认购。

3、发行价格及定价原则：本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议召开日（以下简称“定价参考日”）收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

4、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中，国调基金拟以人民币8亿元认购部分H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。

如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

5、非公开发行H股的募集资金投向：本公司非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，所募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

6、锁定期：在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份。国调基金在本交易中取得的H股股份不设锁定期。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划，各发行对象的基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）石化集团

1、基本情况

公司名称：中国石油化工集团公司

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

法定代表人：王玉普

注册资本：人民币274,866,534,000元

经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品油储存、运输、批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。

2、股权控制关系

石化集团系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，本公司与石化集团的股权控制关系如下：

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3、主营业务及最近三年经营状况

石化集团的主要业务包括石油天然气勘探开发、炼油及化工、成品油销售、仓储运输、油品贸易、科研、润滑油以及催化剂等。石化集团是世界第二大炼油生产商和第四大乙烯生产商，加油站总数位居世界第二位。石化集团在2017年《财富》世界500强企业中排名第3位。

截至2014年末、2015年末和2016年末，石化集团经审计总资产分别为21,398.27亿元、20,585.08亿元和21,593.91亿元，归属于母公司所有者的股东权益分别为6,610.81亿元、7,302.38亿元和7,402.79亿元。2014年、2015年和2016年，石化集团营业收入分别为28,899.34亿元、20,472.72亿元和19,692.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为300.98亿元、225.91亿元和83.57亿元。

4、最近一年简要会计报表

石化集团2016年的经审计简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

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（2）合并利润表主要数据

单位：亿元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

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5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

石化集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与控股股东石化集团及其下属公司存在的重大关联交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（二）齐心共赢计划

1、基本情况

齐心共赢计划为石化油服部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员参与认购公司非公开发行A股的投资计划，公司根据参加对象的授权，委托长江养老进行管理，长江养老以其发行的“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江进取增利2号组合”进行投资运作，并以“长江进取增利2号组合”中的资金参与认购本次非公开发行A股。齐心共赢计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。齐心共赢计划已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行A股经中国证监会核准后，齐心共赢计划方可实施。

（1）齐心共赢计划参加对象

齐心共赢计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计198人，其中董事1人，监事3人，高级管理人员7人，其他核心管理人员187人。

（2）齐心共赢计划资金来源

齐心共赢计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（3）齐心共赢计划的期限

齐心共赢计划的存续期为48个月，自石化油服公告本次非公开发行的股票登记至齐心共赢计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

（4）齐心共赢计划的管理

本计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老进行管理。

2、股权控制关系

齐心共赢计划参加对象的拟认购情况如下：

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3、主营业务及最近三年经营状况

齐心共赢计划由长江养老设立的养老保障管理产品进行管理，该计划尚未设立，无最近三年经营状况。

4、最近一年简要会计报表

齐心共赢计划尚未设立，暂无财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

齐心共赢计划及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

截至本预案公告之日，齐心共赢计划尚未设立，公司与齐心共赢计划之间不存在重大关联交易。

7、受托管理人基本情况

长江养老是齐心共赢计划的管理机构，经营范围为：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

长江养老成立于2007年5月18日，注册资本为78,760.9889万元，住所为上海市浦东南路588号7楼A区、B区，法定代表人为苏罡。

截至本预案公告之日，长江养老的股权结构如下：

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二、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（二）关联交易情况

本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。其中，石化集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，因此本次发行构成关联交易。本次发行后不会新增关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要

2017年9月20日，本公司分别与石化集团和长江养老（代表齐心共赢计划）签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

认购方：石化集团、长江养老（代表齐心共赢计划）

发行人：石化油服

签订时间：2017年9月20日

二、认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式

（一）认购价格

发行人与认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

如发行人在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整协议约定的本次非公开发行股票总量上限。

（二）认购价款及认购数量

认购方拟认购金额具体如下：

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石化集团最终认购本次非公开发行股票的认购款总额将根据实际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜40亿元，石化集团的最终认购款金额=本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-齐心共赢计划承诺认购本次非公开发行股票的认购款（人民币0.6065亿元）；

若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥40亿元，则石化集团认购款总额为39.3935亿元。

（三）锁定期

认购方于本次发行中认购的A股股票自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接转让。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（四）支付方式

认购方全部以货币资金方式认购。在协议生效后发行人正式开始发行股票时，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将向认购方发出《缴款通知书》。认购方应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

三、生效条件

协议经发行人与认购方法定代表人或授权签字并加盖公章之日起成立，并且在以下条件得到全部实现之日起生效：

1、本公司本次非公开发行及协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议通过；

2、本公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

3、本公司本次非公开发行获得中国证监会核准；

4、本次H股非公开发行获得中国证监会核准。

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

（一）本公司向认购方作出的陈述和保证

1、本公司为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的营业执照。

2、除协议约定尚待满足的条件外，本公司拥有签署协议和履行协议项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购本次发行事宜，于协议签署日或稍后的日期，本公司已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

3、本公司在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。

4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

（1）本公司的章程性文件；

（2）以本公司为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者

（3）任何适用于本公司的中国法律。

5、本公司在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。

6、就本次发行事宜，向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。

7、根据中国证监会及股票上市地交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

8、本公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（二）认购方向本公司做出的陈述和保证

1、认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业/股份有限公司，持有有效的营业执照。

2、认购方拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购本次发行事宜，于协议签署日或稍后的日期，认购方已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

3、认购方在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。

4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

（1）认购方的组织性文件；

（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者

（3）任何适用于认购方的中国法律。

5、石化集团具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。石化集团确认以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

长江养老具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。长江养老确认以其受托管理的长江进取增利2号组合专项账户内资金进行投资，该资金来源于参加石化油服管理层齐心共赢计划的持有人认购该计划而缴纳的资金，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

6、认购方在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整，并将在协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

7、认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

8、认购方承诺并同意，认购方将于发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行股份。

五、违约条款

任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。协议任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。若协议生效但认购方未能按协议的要求认购相应的股票时，认购方自愿支付赔偿金，赔偿金按协议规定的认购方拟认购款总额的上限乘以5%确定。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）改善资本结构，降低流动性风险

最近三年及一期，本公司合并口径资产负债情况以及主要偿债指标分别如下：

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数据来源：公司年度及半年度报告

注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组

注2：财务指标计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

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