中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接54版）

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司资产负债率分别高达90.77%和88.67%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于可比公司均值约56.52个百分点和54.18个百分点。公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下：

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资料来源：Wind

截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司流动比率为0.61和0.63，速动比率为0.41和0.49，资产流动性有待提高。

近年来，本公司的资产负债率处于较高水平，资产流动性不足。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业A股上市公司，本公司的资产负债率远高于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。

（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营

近年来国际油价低位震荡，公司的经营业绩在近年来出现了下滑，营业收入、毛利率、净利率逐年下跌，经营活动现金流大幅下挫，现金流紧张。具体情况如下：

单位：亿元

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数据来源：公司年度及半年度报告

注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组，2014年损益含置出资产业务

注2：财务指标计算方法如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净利率=净利润/营业收入

本次非公开发行A股募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。

（三）有利于体现大股东对公司的支持

石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

（二）本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

四、本次非公开发行A股对公司的影响分析

（一）对财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力；有利于优化资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。截至2017年6月30日，本公司资产负债率为90.77%。本次非公开发行A股40亿元全部用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至85.76%；本次非公开发行H股40亿元进一步用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至81.28%。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于避免公司对借款的依赖，控制财务费用，从而提升长期盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成之后，公司筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础，有利于增强整体实力。

综上，通过本次非公开发行A股，公司将进一步降低资产负债率水平，补充流动资金，增强抗风险能力，改善盈利能力，为公司的稳健经营和可持续发展打下坚实基础。

第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

本次非公开发行A股完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

本次非公开发行A股募集资金将全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生影响。

本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为14,142,660,995股，其中石化集团持有本公司已发行A股9,224,327,662股，约占本公司已发行总股份的65.22%，石化集团为本公司控股股东。按照本次非公开发行A股股票的数量不超过2,828,532,199股和本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股测算，本次发行后石化集团持股比例约为66.65%-72.60%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行A股不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高公司可持续发展能力。截至2017年6月30日，本公司资产负债率为90.77%。本次非公开发行A股募集资金40亿元全部用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至85.76%；本次非公开发行H股募集资金40亿元进一步用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至81.28%。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面将有效缓解公司资金压力，避免公司对借款的依赖，控制财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司业务不断增长过程中对流动资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东石化集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变化。

四、本次发行后资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行A股及非公开发行H股均采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东石化集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开A股募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

第六节本次非公开发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）国际原油价格波动风险

本公司大部分营业收入来自于石油天然气技术服务市场，受到全球石油天然气市场需求放缓和经济复苏乏力等因素影响。2016年国际原油价格一度跌穿30美元/桶并经历了低位持续波动，全年均价创12年新低；油价低迷使得境内外油公司在2015年、2016年连续两年持续大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油服业务工作量和服务价格均出现不同程度下降。2017年世界经济复苏仍然缓慢，国际原油价格在主要产油国达成减产协议的影响下有所回升，但支撑油价持续上涨的因素不多、动力不足，与此同时，美元进入加息通道，抑制国际油价上涨幅度；中国供给侧结构性改革持续深化，能源消费增速放缓，低碳清洁能源加快发展，油服行业经营形势依然复杂严峻，全面好转存在较大的不确定性。

（二）市场竞争风险

目前，国内外油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等方面面临激烈的竞争。

二、业务与运营风险

（一）客户集中度相对较高的风险

公司收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服务和产品销售。最近三年，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比重分别为64.7%、79.2%和71.8%。如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对本公司服务和产品的需求或付款能力降低，而本公司也无法物色其他可替代的客户，则可能对公司生产经营产生不利影响。

（二）关联交易占比相对较高的风险

石化集团及其下属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，公司作为中国最大的油田服务公司之一，与石化集团及其附属公司存在关联交易，最近三年，公司与石化集团及其子公司关联交易收入占其营业收入的比重分别为54.7%、63.0%和53.3%，公司与石化集团及其子公司关联采购金额占其采购总额的比重分别为52.4%、37.2%和22.0%。

公司在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（三）海外业务风险

本公司在世界多个国家经营，公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安全风险和其他风险的影响，这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

公司的海外业务存在众多风险，包括但不限于：公司所在司法管辖区的可能的不利税收政策；在海外国家的资产被没收及国有化；内乱、恐怖活动、战争和其他武装冲突；部分国家对与公司经营所在其他国家进行的交易实施制裁措施；通货膨胀；公司业务所在司法管辖区当地货币和任何其他外币（如美元、欧元等）的汇率波动、贬值和兑换限制；限制或干扰市场、限制付款或资金流动的政府行为；剥夺合同权利的政府行为；由于缺乏完善的法律体系以致难以行使合同权利；由于政府行为以致公司无法取得或保留经营所需的许可。

（四）环境损害、安全隐患和不可抗力风险

油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成重大不利影响。

三、财务风险

（一）资产负债结构风险

截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，远高于境内同行业上市公司平均水平，流动比率为0.61，速动比率为0.41，偿债能力较弱。通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化，资产负债率将有所下降，但较境内同行业上市公司仍处于较高水平，如未来盈利能力未进一步改善，该风险将影响公司正常生产经营。

（二）应收账款回收风险

最近三年，本公司应收账款分别为280.65亿元、271.21亿元和239.08亿元，占当期营业收入的比例分别为29.70%、44.94%、55.70%，比例呈逐年上升趋势；占当期总资产的比例分别为34.52%、31.80%、32.09%。公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。尽管大部分客户信用较好，但宏观经济波动等因素可能影响客户还款能力，加大应收账款回收难度，如出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

（三）汇率波动风险

最近三年，本公司国际业务营业收入分别为169.85亿元、138.85亿元和127.03亿元，占当期营业收入的比例分别为17.98%、23.01%和29.59%。公司国际业务均采取美元等外币结算。鉴于目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，而本公司国际业务采用外币支付，并且合同签订主要以美元价格进行结算，且国际业务是本公司的主要业务板块之一，人民币兑换美元价格及其他货币的价格变动会对公司的收入造成较大影响。

（四）本次非公开发行后上市公司可能无法分红的风险

截至2017年6月30日，本公司的未分配利润为-172.59亿元。本次非公开发行完成后，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将可能面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行分红的风险。

四、管理风险

本公司下属子、分公司较多，业务范围涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程，服务覆盖境内外。公司在下属子、分公司管理上面临着一定的挑战，若无法持续健全、完善管理模式和相关制度，将影响到公司的健康发展。

五、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行A股及非公开发行H股已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过，国务院国资委批准及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

（二）发行完成后每股收益和净资产收益率仍当期为负的风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

六、A股股票暂停上市风险

因受国际油价大幅下跌等因素的影响，公司2016年的净利润为-161.15亿元；同时，公司归属于上市公司股东的净资产下滑较快，2016年度归属于上市公司股东的净资产为84.43亿元，较2015年度归属于上市公司股东的净资产246.38亿元减少65.73%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

七、股票价格风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币40亿元，发行数量不超过2,828,532,199股；本次H股非公开发行计划募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，发行数量不超过4,200,000,000股。

（一）财务指标计算主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、参考本公司第八届董事会第十八次会议召开日H股收盘价，本次非公开发行H股的发行价格为1.35港币/股；

3、假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,828,532,199股，非公开发行H股股票数量为4,200,000,000股；

4、本次发行于2017年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

5、根据经审计财务数据，公司2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-161.74亿元。根据未经审计财务数据，公司2017年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-23.29亿元。假设公司2017年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年1-6月持平，2017年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-46.58亿元；

该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性；

6、根据未经审计财务数据，公司截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权益为63.20亿元。假设公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2017年6月30日归属于母公司所有者权益＋2017年7-12月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响；

前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性；

7、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

9、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次非公开发行A股及H股对公司主要财务指标的影响如下：

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注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。近两年来，国际原油价格低位震荡，境内外油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，本公司的经营及财务状况也因此面临巨大压力。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

公司控股股东石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状态及发展趋势

公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。截至2017年6月30日，公司在中国的20多个省，76个盆地，561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。

公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。

公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，拥有2名中国工程院院士等一批工程技术专家，3个研究院，3个设计公司等一批科研机构，能够为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务，并曾获得中国国家科技进步奖，川气东送管道项目获得国家优质工程金质奖。公司拥有国内领先的页岩气石油工程配套技术，形成了井深超过3,500米页岩储层的钻井、测录井、压裂试气、装备制造和工程建设五大技术系列，关键核心技术基本实现国产化。

2016年，国际原油价格低位震荡，国内外油公司持续大幅下调勘探开发投资，从而导致油服市场持续低迷、量价齐跌、竞争激烈，公司遭遇前所未有的市场“极寒期”，2016年收入为429.24亿元，同比下滑29%，净利润为-161.15亿元。

2017年上半年，公司抓住原油价格回升、油公司增加上游勘探开发资本支出等有利时机，深化内部改革，加大市场开拓力度，强化精细管理，优化生产运行。公司生产总体平稳运行，主要专业工作量增加带来营业收入同比上升，成本费用同比下降，经营亏损同比减少。2017年上半年公司实现收入198.42亿元，净利润为-22.85亿元，同比减亏22.25亿元。

（二）面临的主要风险及改进措施

1、国际原油价格持续低迷风险

市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响，如果油气价格持续低迷，油气公司可能将继续减少勘探开发和生产投资，压低对油田服务的需求，导致服务价格的降低，从而影响公司的经营业绩及盈利能力。因此，公司的盈利能力与国际油价密切相关。近年来，全球及国内经济增长放缓，石油供应过剩问题尚未解决，国际油价低位运行，如未来仍持续低迷，公司的经营发展将受到较大的挑战。

应对措施：公司将持续推进瘦身健体，压减过剩产能、精简机构、做精做优主营业务，提升效率和竞争能力，同时深入推进全员成本目标管理，加强全要素、全过程成本管控，降本减费，使得公司在低迷的行业周期和油价环境中仍然能够保持稳健的经营。

2、市场竞争风险

目前，国际国内油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及石油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等全方面面临激烈的竞争。

应对措施：公司将优化业务结构，做强做精主营业务，大力推进产业升级，按照专业化、特色化方向，遵循扶优扶强原则，明确发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务核心竞争力，应对市场竞争。

3、环境损害、安全隐患和不可抗力风险

油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成的重大不利影响。

应对措施：本公司已在公司总部和各国内营运的附属公司实行了严格的HSE管理体系，相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准，并就职业安全事宜向其员工提供培训，还为各施工项目设有安全监督管理团队，负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜。

4、资产负债结构风险

截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，高于境内同行业上市公司平均水平，如未来盈利持续恶化，该风险将严重影响公司正常生产经营。

应对措施：通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化。公司未来也将多措并举，做精主营业务，积极拓展新业务与高毛利业务，使公司的经营与财务状况有所改善，实现可持续发展。

5、A股股票暂停上市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

应对措施：公司将通过优化调整结构、压减过剩产能及成本费用等措施，提升未来收益，尽早实现扭亏为盈，避免A股股票暂停上市。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，加强内部管理，推进改革优化措施，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定，明确规定对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

2、优化组织、队伍结构，提升运作效率

公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，压减过剩产能，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局，整合同质化队伍，严控队伍总量，压减队伍规模。

3、优化业务结构，大力推进产业升级

公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

4、统筹优化资源，提高一体化运营效能

公司将充分利用发挥石化集团优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、装备、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司专业齐全、综合施工和协同作战能力强等优势，转化为国内外市场上的竞争优势。

5、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

6、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，从而有效的保护投资者权利。

六、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺

（一）控股股东的承诺

控股股东石化集团就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及石化集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，石化集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司全体董事及高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

第八节董事会关于利润分配政策的说明

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第二百一十五条（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小股东的意见。

（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。

（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十七条的规定。

第二百一十六条公司分派股利时，应公告股东。

公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

第二百一十七条除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归属于母公司股东的净利润的50%。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

公司近三年母公司未分配利润为负，故没有进行现金分红。但是本公司将严格执行《公司章程》的分红政策，一旦具备分红能力，本公司会按照相关规定履行决策程序，发挥独立董事作用，切实维护好中小股东的合法权益。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配政策将考虑公司发展以及业务经营的实际情况，综合考察公司业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略和规划、股东意愿等方面的指标。

（二）股东回报规划原则

公司股东回报规划重视为公司股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（三）公司股东回报规划的制定周期

公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。

（四）未来三年股东回报的具体计划

公司在未来三年（2017年-2019年）将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报：

1、利润分配的形式和时间

现金、股票或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司利润分配方案的审议程序

公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。

5、公司利润分配政策调整的审议程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

中石化石油工程技术服务股份有限公司

二〇一七年九月二十日