中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告

股票简称：北方稀土股票代码：600111

债券简称:17北方01 债券代码:143039 编号（临）：2017-042

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东可交换公司债券进入换股期的基本情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东包钢（集团）公司，于2016年9月26日面向合格投资者非公开发行了包钢（集团）公司2016年可交换公司债券（以下简称“ 本次债券”）。本次债券标的股票为包钢（集团）公司持有的部分本公司A股股票，发行规模为人民币33.5亿元，发行期限为3年期。相关内容详见公司于2016年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（临2016-050）。

本次债券将于2017年9月27日进入换股期，换股期自2017年9月27日起至2019年9月26日止。换股期间，包钢（集团）公司持有的本公司股份数量可能会因债券持有人选择换股而减少。

二、对上市公司的影响

截至本公告日，包钢（集团）公司直接持有本公司1,089,921,219股股份，占公司股份总数的30%；通过发行本次债券开立的“包钢集团－国泰君安证券－16包集EB担保及信托财产专户”持有本公司323,940,000股股份，占公司股份总数的8.92%；包钢（集团）公司合计持有本公司1,413,861,219股股份，占公司股份总数的38.92%。

按本次债券当期换股价测算的用于换股股票数量上限约为19,659.62万股。进入换股期后，若全部债券持有人持有的可交换公司债券全部用于交换股票，则包钢（集团）公司持有的本公司股份数量约将减少至121,726.50万股，持股比例约将降至33.51%，包钢（集团）公司仍为公司控股股东及第一大股东。本次债券换股不会导致公司实际控制人发生变化，仍为内蒙古自治区人民政府。

以上变动为公司根据本次债券发行规模等所做的测算，换股期内，债券持有人是否选择换股以及因换股导致包钢（集团）公司持有本公司股份减少的具体数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

债券持有人选择换股导致包钢（集团）公司所持本公司股份减少情况，公司将根据相关法规履行信息披露义务。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会

2017年9月21日