北汽福田汽车股份有限公司
关于对北京汽车集团财务有限公司
增资暨关联交易公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—042
北汽福田汽车股份有限公司
关于对北京汽车集团财务有限公司
增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易事项不需要提交股东大会审议。
● 截至2017年8月31日公司在北京汽车集团财务有限公司存款余额47.2万元，贷款余额40000万元。过去12个月累计存款利息收入52.41万元，累计贷款利息支出963.52万元。
一、关联交易概述
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）参股的北京汽车集团财务有限公司（公司持股14%，以下简称“财务公司”）根据经营发展需要，为满足监管部门的风险管控指标要求，保证资本充足率动态达标，拟增加注册资本金10亿元，由原有股东按照原出资比例进行出资，按照每1元注册资本对应1元人民币出资。福田汽车预计出资1.4亿元，具体增资方案如下：
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财务公司为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司，北汽集团为本公司的控股股东，本公司监事杨巩社先生兼任财务公司董事，本次公司对财务公司增资构成关联交易，关联董事徐和谊、张夕勇、尚元贤、张建勇、陈宝等回避表决。
2017年9月8日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见如下：
对北京汽车集团财务有限公司增资，符合公正、公允、公平原则，有利于福田公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。对北京汽车集团财务有限公司增资事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》表决结果如下：
（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案：同意本公司以现金方式对北京汽车集团财务有限公司增资1.4亿元。
（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案：同意本公司以现金方式对北京汽车集团财务有限公司增资1.4亿元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2017年8月31日公司在财务公司存款余额47.2万元，贷款余额40000万元。过去12个月累计存款利息收入52.41万元，累计贷款利息支出963.52万元。
本次公司对财务公司的增资金额未超过公司最近一期经审计的资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京汽车集团财务有限公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司均为北汽集团的下属子公司，北汽集团为本公司的控股股东。
（二）关联方的基本情况
1、北京汽车集团有限公司
企业名称：北京汽车集团有限公司。
性质：有限责任公司(国有独资)。
住所：北京市顺义区双河大街99号。
历史沿革：1994年06月30日成立。
法定代表人：徐和谊。
注册资本：1713200.8335万元。
主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要股东及持股比例：北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100%的股权。
2016年的主要财务数据：总资产32,078,899.75万元、净资产9,795,150.13万元、营业收入20,455,975.26万元、净利润1,183,359.24万元。
2、北京汽车投资有限公司
企业名称：北京汽车投资有限公司。
性质：其他有限责任公司。
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室。
历史沿革：2002年06月28日成立。
法定代表人：徐和谊。
注册资本：350000万元。
主营业务：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有北京汽车投资有限公司2.05%的股权、北京汽车股份有限公司持有北京汽车投资有限公司97.95%的股权（北汽集团持有北京汽车股份有限公司44.98%的股权）。
2016年的主要财务数据：总资产1,956,887.54万元、净资产1,503,114.18万元、营业收入2,353.02万元、净利润407,675.07万元。
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司。
性质：股份有限公司(非上市、国有控股)。
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号。
历史沿革：2008年01月25日成立。
法定代表人：韩永贵。
注册资本：246808.5034万元。
主营业务：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
主要股东及持股比例：北京工业发展投资管理有限公司持有北京海纳川汽车部件股份有限公司40%的股权、北京汽车集团有限公司（原北京汽车工业控股有限责任公司）持有北京海纳川汽车部件股份有限公司60%的股权。
2016年的主要财务数据：总资产2,959,599.26万元、净资产756,284.18万元、营业收入 2,204,574.42万元、净利润 74,236.69万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
与关联人共同对关联方投资
（二）增资标的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。
历史沿革：2011年11月9日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：150000万元。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有财务公司56%的股权、北京汽车投资有限公司持有财务公司20%的股权、北汽福田汽车股份有限公司持有财务公司14%的股权、北京海纳川汽车部件股份有限公司持有财务公司10%的股权。
2016年的主要财务数据：总资产2660119.89万元、净资产190425.12万元、营业收入69182.53万元、净利润18415.92万元。
（三）增资前后的股权结构
本次增资为原有股东同比例增资，增资前后公司持有的财务公司股权比例不变。
（四）关联交易的定价政策及依据
财务公司本次增资由原有的四家股东按照原出资比例进行出资，故无增资溢价，各家股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与财务公司于2017年9月20日在北京签署了《关于北京汽车集团财务有限公司的增资协议》。主要条款如下：
（1）公司同意，财务公司本次增资各股东出资额为10亿元，增加注册资本10亿元。其中北汽福田认缴出资额为1.4亿元。本次增资完成后，北汽财务公司的注册资本为25亿元，其中北汽福田累计出资3.5亿元，因此次增资为股东单位同比例增资，所占北汽财务公司注册资本的出资比例不变。
（2）公司应当在此次增资得到中国银行业监督管理委员会北京监管局批复后三十日内或不迟于2017年12月15日（以时间发生在后者之日为准）前将其所认缴的全部增资额一次性支付至北汽财务公司指定账户。北汽财务公司收到全部股东增资额后，30日内办理完成本次增资的工商变更登记手续。北汽财务公司应及时将办理工商变更登记手续情况及时反馈给北汽福田。
（3）本协议自福田汽车董事会批准后，以各方法定代表人或授权代表签章并加盖本单位公章或合同专用章之日起生效。
（4）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方未履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导。
若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；在法律规定或本协议约定的解约条件成就时，发出书面通知单方解除本协议，解约通知自发出之日起生效；法律法规或本协议规定的其他救济方式。
五、关联交易对上市公司的影响
本公司对北汽财务公司以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。
本公司对北汽财务公司进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十一日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）独立董事发表的事前认可意见
（三）独立董事发表的独立意见
（四）监事会决议
（五）审计/内控委员会的书面意见
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2017—043
北汽福田汽车股份有限公司
关于向关联方北京汽车集团财务有限
公司增资的监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2017年9月8日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本公司共有监事7名。依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决。截止2017年9月20日，共收到有效表决票5张。监事会以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇一七年九月二十一日
