华北制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接16版）

公司拥有的GMP证书

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注：维尔康公司拥有的原料药（维生素C）GMP证书目前正在续办中。

上述证书不含天星公司。2015年12月8日，天星公司向承德市中级人民法院申请破产立案。

4、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的药品GSP证书如下表：

公司拥有的GSP证书

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5、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的保健食品批准文号如下表：

公司拥有的保健食品批准文号

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6、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的农药批准文号如下表：

公司拥有的农药批准文号

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注：PD91107农用硫酸链霉素登记证到期，正在办理续展中。

7、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的兽药批准文号如下表：

公司拥有的兽药批准文号

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（四）发行人的竞争优势

发行人在维生素B12、维生素C、青霉素和头孢类系列产品具有产业领导地位，各类制剂的年生产能力达120亿支、片、粒，居亚洲第一。

发行人自上世纪80年代开始进行生物制药的研发，是中国最早进入生物制药领域的企业之一，已有G-CSF、GM-CSF、EPO、基因工程乙肝疫苗四个产品成功上市，并有多个产品处在不同研发阶段。发行人从1994年在国内率先开展了利用现代生物技术生产重组人血白蛋白（rHSA）的研发，无论从技术水平、生产规模和产品质量等方面在国内都处于领先的地位，达到世界先进水平。目前已经具备了高表达菌株及构建技术、吨级大规模发酵技术及公斤级白蛋白产品的制备技术，制备的白蛋白纯品各项指标均达到国际先进水平，是中国唯一一家实现rHSA产业化的企业。

报告期内发行人盈利能力较低，主要系原公司以普药及原料药为主，近年正逐步向聚集抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节等重点领域转变，近几年医药原材料价格逐年上涨，且国家医改政策压低了普药等药品销售价格。发行人医药物流营业毛利率较低，摊薄了发行人整体毛利水平。发行人主要原料药产品面临产能过剩市场格局、价格低迷，制剂产品市场竞争激烈，有一定经营压力，且原料药毛利率低，生产成本较高，影响了发行人的整体盈利水平。

我国已经施行的《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量，对抗生素的销售量，以及发行人的销售和盈利能力产生一定的影响。另外，由于报告期内发行人有序推进新厂房建设和老厂区搬迁工作，部分生产线停产对发行人的营业收入产生一定的影响，陆续产生的搬迁成本以及新引进的高端生产设备折旧费用均造成了营业成本的上升。发行人计划于2017年度完成老厂区的搬迁，随着搬迁工作的完成和生产能力的逐步恢复，发行人盈利能力将得到提升。

随着发行人经营规模的不断扩大以及经营管理水平的不断提高，发行人盈利能力得到一定程度的改善，产品逐步从原料药为主向原料药、制剂业务并重转型。发行人技术研发实力强，品种多元化为制药业务形成新的支撑，拥有“抗体药物研制国家重点实验室”、“微生物药物国家工程研究中心”等机构，研发领域以生物制剂及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等新治疗领域为重点。另外，微生物发酵是发行人核心技术优势，主要产品覆盖抗生素、现代生物技术药物、免疫抑制剂、维生素与营养保健品、生物农兽药和心脑血管领域等药物领域，品种近700个。发行人拥有中国医药行业最大的药用微生物菌种资源库、规模最大的微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域达到领先水平，华北制药微生物药物国家工程中心是中国微生物领域唯一的国家工程研究中心。

发行人在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。发行人主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用头孢噻肟钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。发行人在免疫调节/肾病领域拥有较高的品牌知名度与美誉度，主要产品市场份额始终保持在行业前列，是世界上唯一拥有6个微生物药物免疫抑制剂生产关键生产技术的制药公司，在免疫调节/肾病领域，公司免疫抑制剂类产品“环孢素（软胶囊、滴眼液、口服液）、西罗莫司（胶囊、口服液）、吗替麦考酚酯（胶囊、分散片）、咪唑立宾片”及用于治疗肾性贫血的“重组人促红素注射液、注射用腺苷钴胺等”产品群丰富，形成组合销售优势。公司是最早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的抗体生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位，但医药产品研发周期长，业绩的释放需要一定时间。

发行主要具备以下几个方面的竞争优势：

1、产品知名度优势

与普通商品不同，工业生产者选择原料药及消费者选用药品时，出于疗效和安全性等方面的考虑，更加注重药品产品的稳定性及使用历史。

公司历史悠久，至今已从事医药制造超过50年，是我国第一家生产出青霉素的公司。公司产品在医药市场上有着一定的认知和良好的美誉度，为其产品推广和销售打下了坚实的基础。

2、质量优势

公司以“人类健康至上，质量永远第一”为经营宗旨，以开展“QC小组活动”和“质量月”为公司质量文化的特色，每次活动都“有动员、有组织、有主题、有策划、有总结、有实效”。公司制定了高于国家标准的企业内控标准，强化产品质量管理控制，足料投放、严控生产流程。公司通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。

公司的青霉素V钾片通过卫生部万例“免皮试”临床验证。青霉素钾、青霉素V钾、维生素B12等成为中国药品生物制品检定所的标准品和对照品。

3、研发优势

公司是首批国家认定企业技术中心、国家“863计划”成果产业化基地、中国青年科技创新行动示范基地、微生物药物国家工程研究中心、抗体药物研制国家重点实验室。

公司拥有国内医药行业最大的药用微生物菌种资源库、国内规模最大的微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域达到国内领先水平。华北制药微生物药物国家工程中心是我国微生物领域唯一的国家工程研究中心。

公司构建了由新药公司、生产公司研发部和车间实验组组成的三级研发体系，建立了完整的“新药和新技术原始创新—新产品研制开发—中试研究—产业化”科研成果转化平台。公司研发人员有多人被评为国家级、省级优秀专家和有突出贡献的中青年专家。

4、产品群丰富、产品链完整优势

公司主要产品包括抗感染原料药（中间体）及制剂、维生素等近700个品种，其中青霉素、硫酸链霉素、阿莫西林、头孢拉定、维生素C、维生素B12等品种的产销量居世界前列。

公司青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵青霉素原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

七、 发行人治理结构

（一）组织结构

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：

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（二）治理结构及“三会”运作情况

公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会和战略（投资决策）委员会等专业委员会。

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司按照法定程序审议修改《公司章程》；制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则行使权利，履行义务。

3、监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监事会议事规则行使权利、履行义务。

（三）独立董事制度及其执行情况

1、独立董事情况

公司独立董事为5名，目前为王慧、王虎根、王金庭、李江涛、王广基，符合中国证监会的相关规定以及公司章程。

2、独立董事制度运作情况

独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》等规定，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议各项会议议案，对需要独立董事发表独立意见的相关事项发表了独立意见，在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护了全体股东特别是中小投资者的合法权益。

八、 发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，发行人与控股股东冀中能源集团具有清晰的股权关系及资产权属边界。作为依法成立的股份公司，发行人自主经营、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东相互独立，能够自主做出业务经营、财务投资、战略规划等决策。

九、 关联方及关联交易

根据《公司法》、《企业会计准则》等的相关规定，公司的关联方及与公司的关联关系情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、母公司及实际控制人

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公司的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。

2、子公司及联营企业

发行人子公司及联营企业、合营企业情况请见本节“三、发行人的重要权益投资情况”。

发行人于2015年收购河北华药环境保护研究所有限公司，因此收购前2014年河北华药环境保护研究所有限公司仍为公司关联方。

3、控股股东和实际控制人控制的企业、持有发行人5%以上股份的股东

控股股东和实际控制人情况及控股股东控制的企业详见本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

截至2017年6月30日，除控股股东冀中能源集团外，华药集团直接持有发行人股份256,546,004股，占比15.73%，冀中能源股份有限公司直接持有发行人股份250,000,000股，占比15.33%。

华药集团、冀中能源股份有限公司系公司控股股东冀中能源集团的子公司，与冀中能源集团为一致行动人。

报告期内，公司与控股股东和实际控制人控制的企业、持有发行人5%以上股份的股东控制的企业之间产生关联交易的关联方如下：

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4、发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、监事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

公司董事、监事、高级管理人员属于公司关联自然人，具体情况详见本节之“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。

公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。 截至2017年6月30日，不存在与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业和发行人之间发生关联交易的情形。

（二）报告期内关联交易

1、经常性关联交易

1）向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易

单位：万元

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最近三年，发行人向华药集团及控制的企业销售商品主要由于统一采购业务引起。2010年，冀中能源集团重组华药集团后，发行人为加强管理，发挥规模优势，降低生产成本，加强资金监控，于2010年1月1日开始相继实施《华北制药股份有限公司物资集中采购管理办法（试行）》、《华北制药股份有限公司物资集中采购管理办法》，公司对主要物资采购实施集中采购的管理模式，适用范围主要为发行人及所属子（分）公司，同时将华药集团部分子公司也纳入物资集中采购范围，而执行物资集中采购业务的主体为发行人物资供应分公司，物资供应分公司统一采购物资后销售给纳入物资集中采购的使用单位。

公司向冀中能源集团控制的下属企业的零星销售系销售玉米油等用于企业福利发放。

报告期内，华药集团下属部分单位因环保改造陆续减产或停产，公司统购业务关联销售减少，报告期关联销售呈下降趋势。

发行人关联销售占主营业务收入的比重较小，关联销售对发行人销售收入不构成重大影响。

2）向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易

单位：万元

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向关联方采购交易主要系向华盈公司采购原料、由河北华药环境保护研究所有限公司提供环保服务及为华栾公司、爱诺公司等提供统购业务引起。公司从2010年1月1日起，实施《华北制药股份有限公司产品集中销售管理办法（试行）》，适用范围主要为发行人所属部分子（分）公司，同时将华药集团所属部分单位部分产品也纳入了产品集中销售范围。集中销售业务的执行主体为发行人销售分公司，销售分公司向纳入集中销售范围生产单位采购产品，然后统一对外销售。2016年末销售分公司注销，各子公司自行销售。

报告期内，华药集团下属部分单位陆续减产或停产，公司关联采购呈下降趋势。

3）接受华药集团提供服务发生的关联交易

担保：

单位：万元

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商标：

向华药集团缴纳商标使用费的主要标准为：公司母公司范围内的产品无偿使用华北牌商标，子公司支付一定的商标使用费，对华药集团内部流通产品按该产品年销售收入的0.5%、对销往华药集团以外的产品，按该产品年销售收入的2%，一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。2014年-2016年，由于公司子公司主要业绩下滑，商标使用未带来超额收益，华药集团减免了公司的商标使用费。2017年1-6月，公司计提支付华药集团商标费995.42万元，年末最终结算。

4）与关联方发生的资金存贷方面的关联交易

报告期内，公司在财务公司的存款余额和贷款余额情况如下：

单位：万元

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5）关键管理人员报酬

单位：万元

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2、偶发性关联交易

接受关联方提供连带责任担保

单位:万元

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（三）关联交易未结算金额情况

1、关联方应收款项余额

（1）应收账款

单位：万元

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（2）预付账款

单位：万元

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2、关联方应付款项余额

（1）应付账款

单位：万元

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（2）应付股利

单位：万元

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（3）预收账款

单位：万元

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（4）其他应付款

单位：万元

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（四）关联交易决策权限和程序

发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》就关联交易的决策权限和审批程序等做出了以下规定：

1、关联交易决策权限

1）股东大会权限

（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（2）交易标的达到以下标准之一的：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；提交股东大会审议。

（3）公司为关联人提供担保时，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保时，参照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。

2）董事会权限

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。

3）关联交易工作小组

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的，或拟与关联法人发生的关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由关联交易工作小组审定并备案。

2、关联交易的审批程序

根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司关联交易的审批程序如下：

需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由关联交易工作小组提出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会下设关联交易审核委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，关联交易委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；由独立董事担任主任委员。关联交易工作小组必须先将草案提交关联交易审核委员会审核通过后，方可提交董事会或股东大会审议。公司拟与关联人发生重大关联交易时，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

十、 资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

十一、 内部控制

（一）内部控制制度的建立

为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属单位按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，制定了公司内部控制制度，实施制度监控。

公司内部控制制度不仅包括重大投资决策、财务决策程序与规则等保证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括安全生产、环保、财务管理、人事管理、生产经营管理、信息披露、内部审计、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章，涵盖了公司的各项主要业务。

（二）内部控制执行

公司管理运作情况良好，内控制度得到了有效执行。公司《2016年度内部控制审计报告》详见上证所网站（www.sse.com.cn）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年内部控制进行了审计，认为“华北制药于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

十二、 信息披露及投资者关系管理安排

发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。

公司制定了《信息披露事务管理制度》。公司严格按照《公司章程》、上证所规定及其他法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，包括且不限于披露定期报告、审计报告、在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并及时披露债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项，如：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待投资者来访和咨询；公司严格按照上证所规则办理信息披露事宜，确保投资者公平、及时、准确地获得公司信息。

公司信息披露文件将根据上交所的相关规定在上交所网站或上交所认可的其它方式披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。

十三、 最近三年内合规经营情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

发行人自 2013年1月至2016年6月存在如下被行政部门处罚（金额为 10 万元以上）的情形：

2014年，石家庄市城市管理综合执法局出具石城管罚字（2014）第2001号行政处罚决定书，对发行人因在华清街跃进路北100米处未取得污水排入排水管网许可证向华清街市政管网排放污水处以25万元罚款。针对该事项，公司对厂内排水管网和通向华清街排水管网进行了排查，主要系公司原有排水口减少，老排水口封堵不严，致使厂内污水渗漏至市政管网。公司针对此情况，制定了维修改造方案，对排放口采取了隔开阻断措施，经整改后，北元华清街市政官网未发生污水排出情况。

2014年，石家庄市环境保护局出具石环罚字（2014）第D11号行政处罚决定书，对发行人因7ACA改扩建项目部分扩建试运行前未向环境保护行政主管部门报告试运行处以10万元罚款。针对该事项，公司进行了整改，2015年获得了石家庄市藁城区环境保护局同意试运行的函。

2014年12月，石家庄市环境保护局出具石环危罚字（2014）第18号，因公司存在“未经批准擅自转移危险废物”责令停止违法行为，限期改正，处以罚款10万元。2014年，石家庄市环境保护局出具石环危罚字（2014）第19号，因公司将“危险废物提供给无经营许可证的单位”，责令停止违法行为，限期改正，处以罚款10万元。该危险废物主要系抗生素菌渣。发酵菌渣是发酵过程的必定产物。由于菌渣中含有丰富的蛋白质，以前的处理方式是在干燥加工处理后，多数作为饲料、饲料添加剂或作为肥料、生产复合肥的原料进行综合利用，还有部分经处理后重新回到生产中被再利用，少量的被直接焚烧。随着大家环保意识及河北省环保要求的提高，菌渣作为危险废物处理的重视也提到一定高度。公司通过收购环保研究所增强环保处理实力。公司对正常生产可能产生的菌渣量进行评估，并分别与石家庄翔宇环保技术服务中心、河北银发华鼎环保科技有限公司签订2016年危险废物处置服务合同，现正在向环保局办理危废转移计划中，拟对菌渣进行焚烧处置，超出该两公司处置能力的部分在公司内部暂存，公司暂存场所按照危废管理标准进行了建设，企业按照焚烧、暂存能力合理安排生产。公司子公司环保研究所承担了河北省科技计划项目“抗生素菌渣无害化、资源化成套技术集成”的课题，将部分原料药菌渣作为研究对象，通过处理使部分有机物转化为沼气，作为清洁能源使用，沼渣再通过进一步热处理后用于生产有机肥。该项目于2016年3月通过河北省科技厅验收（冀科验字2015270259号），该项目实现沼渣无害化和清洁能源沼气的资源利用，开发出抗生素菌渣无害化、资源化、减量化处置集成技术，并建设了日处理350吨头孢菌素菌渣的示范工程，在青霉素和头孢菌素菌渣处理技术方面取得了重大突破和创新，具有良好的环境效益、社会效益和创新效益，为未来菌渣处理奠定了良好基础。

2015年8月，石家庄市环境保护局出具石环罚字（2015）A67号行政处罚决定书，2015年6月24日公司污水总排口氨氮排放浓度超标，并处14.90万元罚款。公司调整了相应工艺进行了整改落实。

报告期内，公司受到的行政处罚主要系环保相关处罚，主要与菌渣和废水相关。公司2014年开始，陆续用优势菌种替换原有部分菌种，使微生物处理污染能力增强；三废中心增加水碱酸化工艺，提高可生化降解度。报告期内，国家环保要求趋严，公司亦不断提高环保意识，增加环保投入。2015年6月公司收购河北华药环境保护研究所有限公司，增强环保治理力度。

发行人收到上述处罚通知后缴纳了罚款，且该罚款数额占发行人业务收入比例较小。上述行政处罚事实公司已进行积极整改落实。上述环保罚款中第一项25万元罚款和最后一项14.90万元罚款系发生于老厂区，基础建设年代较早，该厂区公司计划于2017年底前完成搬迁，随着搬迁该相关污水排放问题将得到彻底解决。主承销商和发行人律师认为，发行人及下属子公司上述情形不属于重大违法，对本次公司债券发行不构成实质性障碍。

近三年一期，公司未发生重大违法违规行为。

（二）董事、监事、高级管理人员任职合规情况

发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，所有董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》和《证券法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。

公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告均经中天运会计师事务所审计，并出具了中天运（2015）审字第90434号、中天运（2016）审字第90405号和中天运（2017）审字第90230号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告。公司2017年1-6月财务信息未经审计。

2015年6月公司收购华药集团全资子公司河北华药环境保护研究所有限公司，按照同一控制下企业合并的会计处理要求，公司追溯调整了2014年12月31日的合并资产负债表、2014年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。对2014年合并报表的追溯调整由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年进行审计时确认。

一、最近三年一期会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更

国家财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，如《企业会计准则第2号——长期股权投资准则》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第30号－财务报表列报》等。公司于相关会计准则的施行日开始执行。公司根据修订后会计准则要求，对2013年报表进行了追溯调整，调整情况如下：

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上述追溯调整不影响2013年度的总资产、净资产及净利润。此次会计政策变更经第八届董事会第十三次会议审议通过。

除此外，报告期本公司无其他会计政策变更。

（二）会计估计变更

公司为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，更加客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，公司2013年10月对计提坏账准备的会计估计进行了变更，对单独进行减值测试的款项进行了进一步明确。变更后，公司于期末对应收款项的账面价值进行检查，对单项金额重大的应收款项（500万元以上）、有还款保证的特殊应收款项及单项金额不重大的长期应收款项（3年以上）单独进行减值测试，根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项与未单独进行减值测试的应收款项一起采用按信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合期末余额的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。如经单独测试后未减值的应收款项与未单独进行减值测试的应收款项没有类似信用风险特征，则不再额外进行减值测试计提坏账准备。此次《关于会计估计变更的议案》经第八届董事会第八次会议审议通过。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

2014年-2016年及2017年1-6月，本公司无会计估计变更。

二、最近三年一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

经追溯调整后，公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，以及2017年1-6月、2016年、2015年度和2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

简要合并资产负债表

单位：万元

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简要合并利润表

单位：万元

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简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）简要母公司财务报表

公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2017年1-6月、2016年度、2015年度和2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

简要母公司资产负债表

单位：万元

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简要母公司利润表

单位：万元

■

简要母公司现金流量表

单位：万元

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三、主要财务指标

最近三年及一期主要财务指标如下：

（一）合并报表口径

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（二）母公司报表口径

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四、偿债能力分析

本公司最近三年一期偿债能力指标如下：

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2014年-2016年末及2017年6月末，公司的流动比率分别为0.67、0.83、0.74和0.69，速动比率分别为0.48、0.61、0.57和0.53。报告期各期末公司流动比率和速动比率均低于1，公司正积极调整融资结构，拟通过公开发行公司债等增加长期负债，减少短期融资以调整流动性结构。

公司搬迁，由石家庄市国土资源局支付收储金和进行收益返还，随着搬迁完成，该部分资金的到位，公司资产流动性将进一步增强。

2014年-2016年及2017年1-6月，公司息税前利润分别为34,425.09万元、35,144.23万元、36,835.80万元和21,257.74万元，金额较大。 EBITDA利息保障倍数分别为2.11、2.45、2.37和2.40，较为稳定，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，对债务本息偿付具有较强的保障能力。

公司计划将本次债券募集资金用于偿还银行贷款等债务，将有效改善公司的负债结构，降低公司短期偿债压力。

最近三年及一期，公司的贷款偿还率与利息偿付率为100%，不存在逾期未偿还的情况。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额5亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金净额5亿元全部用于偿还银行借款。

5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

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本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

母公司报表资产负债结构变化

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本次债券发行完成并按规定的用途使用后，发行人流动负债占比下降，非流动负债占比上升，流动比率也将有所上升，有助于优化公司债务结构，降低短期偿债风险。本次公司债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标有所优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第九届董事会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。

本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二、募集资金用途及使用计划

经本公司2015年年度股东大会批准，本期发行的募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。

本期债券所募集资金不超过2.9亿元，拟全部用于偿还银行借款等有息债务。拟偿还的银行借款具体情况如下：

单位：万元

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本期募集资金不足偿还该借款部分由本公司自行筹集资金。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务，也包括到期的短期融资券和其他银行借款等债务。本期公司债券募集资金拟用于偿还借款主体可包括发行人及全资子公司。

三、前次发行公司债券募集资金使用情况

本公司前次面向合格投资者公开发行的“17华药债”募集资金用途为偿还借款等有息债务。截至本摘要签署日，上述债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。

四、募集资金的专项账户管理安排

本公司为本期债券发行所募集资金设立专户，专户资金将严格按照本期债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第四节 财务会计信息”之“五、本次发行后公司资产负债结构的变化”。

以2017年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额为5.00亿元，按上述计划偿还银行贷款后，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

（一）优化债务结构、提高公司短期偿债能力

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平与本次债券发行前相比，维持不变。公司流动负债将减少，非流动负债增加。合并报表的流动比率由0.69上升至0.73，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求较大，为满足经营发展需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，或降低融资成本。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、华北制药股份有限公司最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告（2014年-2016年）；

2、主承销商出具的核查意见；

3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

华北制药股份有限公司

2017年9月21日