重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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声 明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、由于本期债券跨年度申请发行，故本期债券名称由原“重庆市中科控股有限公司2016 年公开发行公司债券”更名为“重庆市中科控股有限公司2017 年公开发行公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2016年12月31日合并报表净资产为537,306.31万元；本次公司债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），占2016年12月31日合并报表的净资产的37.22%。发行人最近三个会计年度实现的年均净利润（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为22,705.80万元，预计不少于本次债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率下降，投资者实际投资收益水平可能会上升，但如果市场利率上升，则可能造成投资者实际投资收益水平下降。
四、发行人主营业务为建筑工程施工、房地产开发业务。建筑工程施工业务具体经营范围主要包括房屋建筑、市政工程、装饰装修等业务，房地产开发业务具体经营范围主要包括住宅地产开发、商业地产开发及运营等业务。发行人是一家具备可持续发展能力的城市综合运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响发行人的偿债能力。
五、本期债券将向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行。
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、最近三年及一期，发行人合并报表资产负债率分别为82.32%、68.17%、67.00%和66.60%，合并报表账面货币资金分别为71,743.09万元、156,487.16万元、71,528.63万元和72,205.41万元。最近三年及一期，发行人合并报表EBITDA 利息保障倍数分别为1.79、2.60、2.65和1.87，对利息支出和本金兑付的保障能力较强。发行人财务较为稳健，资产流动性较强，资产负债率符合建筑行业和房地产行业平均水平。但若未来建筑市场和房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,220.36万元、9,892.97万元、19,160.76万元和19,509.34万元，受项目开发进度、工程施工项目结算、销售回款的影响，经营活动现金流有一定波动，但随着前期投入陆续实现回流，经营现金流呈现增加趋势并已经转为正数。发行人从事的建筑工程施工业务、房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期限较长、受宏观经济影响等特点。发行人目前经营情况、财务状况良好，现金流充足，房屋销售资金、自持商业收入和建筑工程业务收入预计能满足本期债券本息兑付，但在本期债券存续期内，若房地产市场的变动对公司销售资金回笼产生不利影响，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
九、发行人的市政工程类建筑施工项目资金回收周期长且依赖于有关政府部门的信誉和财政实力，如果未来受宏观经济环境等因素影响，可能导致有关政府门难以及时足额按照合同支付有关费用，使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
十、发行人于2016年1月中标兰州中通道项目，该项目预计投资总额181.5亿元，预计2019年完工，目前已处于深化设计阶段。由于该项目投资总额较大，若未来项目建设过程中出现项目工期变长、投资总额增加或者其他影响发行人现金流的事件发生，将可能影响本次债券的正常兑付。
十一、发行人于2015年通过收购形式进入房地产开发行业，地产项目主要分布在重庆市部分区县、四川雅安及贵州毕节，虽然发行人土地成本低，去库存情况良好，但由于小型城市经济发展水平和人均购买力较弱，其波动将对发行人房地产业务造成影响；同时，随着市场竞争加剧，发行人仍面临着售价降低、去库存速度减慢、毛利率下降等不利因素，如未来出现此类风险，导致发行人房地产板块盈利水平不断下降，将对本期债券的偿债能力造成影响。
十二、截至2016年末，发行人对外担保余额111,475.00万元。对外担保的被担保人历史履约情况良好。若被担保方流动性出现异常，不能及时清偿到期债务，则发行人面临为被担保人代偿债务的风险。
十三、最近三年及一期，发行人合并报表其他应收款账面价值分别为265,240.52万元、205,350.37万元、188,007.76万元和198,690.36万元，其他应收款占资产总额的比例分别为29.00%、12.43%、11.55%和11.99%，其他应收款占比大致呈逐年下降的趋势。发行人其他应收款主要为借款以及经营性往来款项等。发行人其它应收款如在未来不能及时回收可能对发行人盈利能力造成不利影响。
十四、最近三年及一期，发行人非经常性损益主要包括公允价值变动损益、投资收益及营业外收支，上述项目合并报表金额合计分别为11,061.69万元、29,926.99万元、7,119.70万元和-607.56万元，占利润总额比重分别为31.51%、40.84%、13.77%和-3.31%，波动较大。由于非经常性损益是发行人发生的与经营业务无直接关系的收支，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地反映发行人正常盈利能力的各项收入、支出。若发行人未来非经常性损益占比加大，将可能对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。
十五、最近三年及一期，发行人合并报表存货期末余额分别为148,931.95万元、698,425.10万元、761,263.96万元和815,060.42万元，占总资产比例分别为16.28%、42.27%、46.76%和49.20%。截至2016年末，发行人存货中开发成本和建造合同形成的已完工未结算资产占比最大，分别占存货的比例为53.42%和30.85%。若未来房地产行业不景气，商品房库存压力较大，将会影响未来的销售及回款，将对其偿债能力和资金调配带来一定压力。
十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。
十七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内随着公司事业拓展实现主体评级提升，将会增加投资者的收益保障，但若公司主体评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。
十八、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
十九、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
二十、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人的基本情况
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二、本次公司债券发行的基本情况和基本条款
（一）本次公司债券的审议情况
2016年5月6日，发行人召开股东会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等。
（二）核准情况及核准规模
2016年12月15日，经中国证监会证监许可[2016] 3095号文核准，本公司获准发行面值不超过20亿元的公司债券。
发行人于2017年3月28日发行了重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），募集资金5亿元。扣除发行费用后募集资金49,500.00万元，截至2017年8月31日，发行人已经使用募集资金49,480.00万元。其中，43,980.00万元用于偿还金融机构贷款，5,500.00万元用于补充流动资金。
（三）本次公司债券主要条款
1、发行主体：重庆市中科控股有限公司。
2、债券名称：重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。
3、发行规模：基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过6亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券为不超过5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年9月25日。
12、发行期限：本期债券发行期限为1个工作日，即2017年9月25日。
13、起息日：2017年9月25日。
14、计息期限：本期债券计息期限自2017年9月25日起至2022年9月24日止。若投资者行使回售权后发行人将回售的债券注销，则被注销债券的计息期限到2020年9月24日止。
15、付息日：本期债券存续期内每年的9月25日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。
16、兑付日：本期债券本金的兑付日为2022年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。若投资者行使回售权后发行人将回售债券注销，则被注销的债券兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。
17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
18、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果协商确定。
19、担保情况：本次发行公司债券无担保条款。
20、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金用于偿还金融机构借款，补充流动资金，改善公司债务结构。
21、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。
22、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
23、主承销商/债券受托管理人：长江证券股份有限公司。
24、发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取分期发行方式。
25、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。
26、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。
27、拟上市地：上海证券交易所
28、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
29、公司债券上市或转让安排：在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
1、发行公告刊登日期：2017年9月21日。
2、发行首日：2017年9月25日。
3、网下发行期限：2017年9月25日。
4、缴款截止日：2017年9月25日。
（二）本期债券上市时间安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆市中科控股有限公司
法定代表人：黄一峰
住 所：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2-1号
办公地址：重庆市南岸区茶园新天泽国际总部城
联系电话：023-63022215
传 真：023-63022215
联 系 人：杨谭
邮政编码：430014
（二）承销团
1、主承销商
名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：尤习贵
住所：武汉市新华路特8号
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦
联系人：阳映辉
联系电话：027-65796986
传真：027-85481900
邮编：430022
2、分销商
分 销 商：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住 所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层
联 系 人：黄楚楚
联系电话：010-89926926
传 真：010-69926944
邮政编码：100020
（三）律师事务所
名称：重庆索通律师事务所
负责人：韩德云
办公地址：重庆市渝中区华盛路7号企业天地7号楼十层
经办律师：李亮、王秀江
电话：023-63631830
传真：023-63631834
邮政编码：400043
（四）会计师事务所
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-65542288
传 真：010-65547190
经办注册会计师：熊卫红、蔺怀阳
（五）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
负 责 人：万华伟
住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：022-58356998
传 真：022-58356989
经办人员：张兆新、李镭
（六）债券受托管理人
名称：长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦
联系人：阳映辉
联系电话：027-65796986
传真：027-85481900
邮编：430022
（七）上市和交易流通场所
名 称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总 经 理：黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68807813
（八）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人：聂燕
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次债券发行的上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本次债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本次债券申请转让服务事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期时间办理转让服务，也无法保证本次债券申请转让服务后在二级市场一定会有活跃的交易。
（三）偿付风险
在本次债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本次债券本金及利息的按时足额支付。
（四）本次债券偿债安排所特有的风险
本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息。截至本募集说明书签署之日发行人不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。自成立以来，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、偿债的风险
最近三年及一期，发行人合并报表负债总额分别为752,843.67万元、1,126,367.18万元、1,090,886.29万元和1,103,287.40万元，货币资金分别为71,743.09万元、156,487.16万元、71,528.63万元和72,205.41万元。最近三年及一期，发行人EBITDA 利息保障倍数分别为1.79、2.60、2.65和1.87，对利息支出和本金兑付的保障能力较强，但若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的资金压力。
2、存货出售不确定的风险
最近三年及一期，发行人合并报表存货期末余额分别为148,931.95万元、698,425.10万元、761,263.96万元和815,060.42万元，占总资产比例分别为16.28%、42.27%、46.76%和49.20%。截至2016年末，发行人存货中开发成本和建造合同形成的已完工未结算资产占比最大，分别占存货的比例为53.42%和30.85%。发行人的开发成本主要由土地使用权出让金、土地征收及拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等构成，开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品，开发产品按实际成本入账（实际是目标成本），按已售面积结转为营业成本。但若未来建筑工程施工行业与房地产行业不景气，将会影响未来的销售及回款，将对其偿债能力和资金调配带来一定压力。
3、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,220.36万元、9,892.97万元、19,160.76万元和19,509.34万元。2014年以来前期建筑工程项目陆续实现销售回款，因此现金流呈现增加趋势。但发行人建筑工程施工业务、房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，前期的材料费用、人工费用、土地成本、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。若未来发行人销售回笼较慢，或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人销售回款产生不利影响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。
4、其他应收款金额较大的风险
最近三年及一期，发行人合并报表其他应收款余额分别为265,240.52万元、205,350.37万元、188,007.76万元和198,690.36万元，其他应收款占资产总额的比例分别为29.00%、12.43%、11.55%和11.99%，其他应收款占比大致呈逐年下降的趋势。发行人其他应收款主要为经营性往来款项、对外借款以及对供应商等单位的资金拆借款等。发行人经营性往来款、对外借款以及对供应商、合作单位等资金拆借款如在未来不能及时回收可能对发行人盈利能力造成重大不利影响。
5、受限制资产带来的风险
截至本募集说明书签署日，发行人受限资产的价值为537,571.14万元，受限资产主要为金融机构借款设定的抵质押，主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目和持有的物业、金融资产等。发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行、金融机构均保持良好合作关系，过往不存在借款本息违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致发行人未能按时及足额偿付相关债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对发行人的正常经营构成不利影响。
6、对外担保带来的风险
截至2016年末，发行人对外担保余额111,475.00万元。对外担保的被担保人历史履约情况良好。若被担保方流动性出现异常，不能及时清偿到期债务，则发行人面临为被担保人代偿债务的风险。
7、客户延迟付款及应收账款坏账风险
发行人所从事的建筑工程项目合同金额较高，需要占用大量的资金，项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进。截至2016年末，发行人已计提12,389.28万元的应收账款坏账准备。虽然客户基本能按合同规定的进度付款，但随着发行人项目承揽规模的扩大，未来若客户延迟支付工程进度款，将削弱发行人的资金周转能力，增加营运资金压力，并可能发生应收账款坏账损失风险，从而影响发行人的财务状况，甚至影响其他项目的正常运转。
8、非经常性损益占利润总额比重较大的风险
最近三年及一期，发行人非经常性损益主要包括公允价值变动损益、投资收益及营业外收支，上述项目合并报表金额合计分别为11,061.69万元、29,926.99万元、7,119.70万元和-607.56万元，占利润总额比重分别为31.51%、40.84%、13.77%和-3.31%，波动较大。由于非经常性损益是发行人发生的与经营业务无直接关系的收支，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地反映发行人正常盈利能力的各项收入、支出。若发行人未来非经常性损益占比加大，将可能对发行人未来持续盈利能力产生不利影响。
9、未决诉讼风险
截至2016年12月31日，发行人未决诉讼金额合计47,831.90万元。若未来法院做出对发行人不利判决，可能对发行人的现金流和利润产生负面影响，从而影响本次债券的正常兑付。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人主要收入来源于基础设施建设、建筑工程业务和房地产项目销售，与宏观经济周期性波动密切相关。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速大幅放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、政府财政收入和支付能力，并进而影响发行人基建、建筑工程和地产业务收入。这一方面将加剧市场对房屋价格下跌的预期和政府财政的担忧，影响发行人商品房销售和基建收入，进而对发行人的财务状况造成负面影响。
2、建筑行业波动风险
发行人主要从事建筑和施工业务，面临着激烈的行业竞争风险。建筑行业由于准入门槛相对较低，国内大多数建筑企业的业务和经营管理模式趋同，行业竞争日趋激烈，导致垫资施工、拖欠工程款等问题时有发生。由于我国建筑市场法规尚存在不规范之处，不能完全避免无序竞争与不良竞争的存在，导致行业整体利润率空间较小。尽管作为重庆前十强民营企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业波动的影响。
3、项目开发和运营风险
房地产项目、基建项目和建筑工程项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和建筑工程等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、运营、经营等环节。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售、现金回流和盈利水平。
4、产品、原材料价格波动风险
建筑材料以及劳务是构成发行人建筑业务成本的主要内容。建筑行业属资源、材料消耗性行业，钢材、水泥、砂石料等原材料支出占发行人总成本比重较大。受国家基础设施建设规模、房地产开发市场发展情况等影响，原材料价格波动幅度较大；而且建筑施工项目周期相对较长，施工期间原材料价格可能会发生较大的变化。因此，发行人在承建工程的过程中可能面临原材料价格波动的风险，会对发行人盈利能力造成一定影响。同时，近年出现的全国性用工荒，劳动力供给可能出现短缺，劳动力价格普遍上涨，造成发行人实施项目过程中总体人工成本增长的可能。
近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
5、产品质量风险
尽管发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，发行人应按合同约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此发行人的产品如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使发行人遭受不同程度的经济损失。
6、市场竞争风险
目前，国内房地产、基建和建筑工程业行业处于完全市场竞争阶段，行业集中度较低，因此，国内拥有资金、土地资源、技术和经验的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均有机会介入国内房地产、基建和建筑工程业务市场。对地产业务而言，购房者也愈发理性和成熟，对于品牌、产品品质、户型设计、物业服务等提出了更高的要求。对基建和建筑工程业务而言，政府对基建质量和建筑工程技术要求越来越高，如发行人无法持续有效地提升自身竞争实力，快速适应市场变化，巩固市场份额，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。
7、BOT/BT/TOT等项目资金回收风险
报告期内，发行人市政工程类建筑施工项目部分采用BOT/BT/TOT及类似模式进行开发，此类项目投资规模较大，尽管发行人已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但BOT/BT/TOT等项目的资金回收取决于地方政府机构是否具有较好的财政收入和政府信用，若未来受宏观经济影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，政府部门可能难以及时足额按照合同支付有关费用，将会影响发行人现金流和正常的生产经营活动。
8、小额贷款不良贷款风险
近年来，发行人下属子公司商汇小贷不良贷款率逐年上升，最近三年及一期分别为0.00%、1.28%、9.61%和9.53%。发行人已计提了相应风险准备，并采取了诉讼等资产保全措施。若未来经济下行压力加大，客户偿债能力减弱导致商汇小贷坏账增加将对发行人盈利能力和偿债能力产生影响。
9、兰州中通道项目建设运营风险
2016年1月，发行人中标兰州中通道项目，该项目预计投资总额181.5亿元。鉴于中通道高速公路项目穿越城区路段拆迁难度、实施难度和城市交通压力大，省政府将调整中通道高速公路项目规模。目前《工程可行性研究报告》尚在报批中，工程具体开工时间预计在2017年底或2018年初。由于该项目投资总额较大，若未来项目建设过程中出现项目工期变长、投资总额增加或者其他影响发行人现金流的事件发生，将可能影响本次债券的正常兑付。
10、房地产开发项目逾期未取得施工许可证的风险
发行人及其下属子公司共有6项目房地产项目距《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期已超过一年，根据发行人说明，主要是当地政府因素未能如期开工。截至本募集说明书签署日，发行人未收到国土资源管理部门的《闲置土地认定书》，亦未因闲置土地被国土资源管理部门处以行政处罚或被（立案）调查。若未来发行人因该事项收到相关部门处罚，可能会被收回土地使用权，对发行人的偿债能力产生影响。
11、竞争风险
发行人于2015年通过收购形式进入房地产开发行业，虽然地产项目主要分布在重庆市部分区县、四川雅安及贵州毕节，但也面临本土及全国性地产商的竞争，其开发产品有互相重叠的部分，随着市场竞争加剧，发行人仍面临着售价降低、去库存速度减慢、毛利率下降等不利因素，如未来出现此类风险，导致发行人房地产板块盈利水平不断下降，将对本期债券的偿债能力造成影响。
（三）管理风险
1、人力资源管理风险
发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对发行人的发展十分关键。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应建筑行业的周期波动。若发行人无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对发行人未来的业务发展造成一定的不利影响。
2、子公司管理风险
截至2017年6月末，发行人拥有控股子公司或孙公司共55家，且发行人也将通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域较广，增加了管理难度。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
（四）政策风险
1、基础设施宏观调控风险
发行人主营业务为建筑业，且近年来以全面转型为基础设施建筑业务为主，房屋建筑为辅的业务格局。基础设施建设是国家经济的稳定剂，也是经济增长的硬件基础，随着国家宏观经济的逐步企稳向好，政府对基础设施建设可能会进行宏观调控，基础设施建设规模和方式可能发生重大变化，从而会对发行人基建业务未来拓展产生风险。
2、土地政策变化风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对发行人建筑业务和房地产开发业务开展带来重大影响。
3、税收政策变化风险
目前，国家已经从建筑、劳务、土地持有、开发、转让和个人二手房转让等建筑和房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在建筑和房产的施工或交易环节进行征税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。同时，根据现行所得税、增值税以及西部大开发的相关法规规定，发行人部分建筑工程、资源和物业管理业务取得了所得税和增值税等相关税收优惠，如未来相关税收优惠不再持续，将对发行人经营效益产生一定不利影响。
4、融资政策变化风险
建筑工程施工行业、房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，发行人融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评估情况
发行人聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对重庆市中科控股有限公司（以下简称“公司”或“中科控股”）的评级反映了发行人作为国内规模较大的民营建筑企业之一，建筑施工经验丰富，承包资质齐全、等级较高，具备较强的区域竞争力和区域品牌影响力。发行人建筑业务模式加速转型升级，客户质量较高。同时，联合评级也关注到发行人建筑及房地产业务的区域集中度较高、施工垫资对资金造成占用、单个项目对公司有重要影响、房地产项目存在一定的去化压力等因素可能对发行人信用状况造成的不利影响。目前发行人积极拓展PPP项目，推进建筑产业化的研发，未来随着发行人建筑业务转型升级，发行人核心竞争力有望提升，联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
优势
1．发行人施工经验丰富，承包资质齐全，是国内规模较大的民营建筑企业之一，在重庆、贵州、四川等地具有较强的竞争力。
2．发行人建筑工程板块客户主要为地方政府及平台类企业以及知名房地产开发企业，客户质量较高，为回款提供了一定保障。
3．发行人建筑工程业务在手项目规模较大，项目储备充足，能够满足未来几年建筑施工需求。
4．发行人目前土地储备主要通过承接政府BT类项目置换方式获取，位置均为当地核心区域，且土地成本较低。
5.发行人债务负担较合理，所有者权益规模快速增长，权益稳定性尚可。
关注
1．发行人建筑工程业务和房地产业务区域分布较集中，一定程度上降低了营运成本，但也容易受到区域经济和当地政策的影响。
2．发行人房地产项目主要分布在三、四线城市，存在一定去化压力；公司主要进行存量项目的开发，土地储备规模不大。
3．兰州中通道PPP项目体量大，其开发运营情况对发行人未来经营业绩有重要影响；因规划调整，该项目开工时间延迟。
4. 随着宏观经济增速下行，发行人小贷业务风险加大，贷款不良率上升，资产减值损失对公司利润造成一定影响。
5．发行人债务结构中短期债务占比较高，长期债务存在一定集中偿付压力，主营业务以外的其他利润来源对公司影响较大，建筑业务的施工垫资和各类保证金对资金造成占用。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报出具后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人按联合评级跟踪评级资料清单的要求，负责提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，负责及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将同时在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在联合信用评级网站、其他交易场所、媒体或者场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。
（四）其他评级情况
发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
三、发行人的其他资信情况
（一）发行人主要银行授信情况
截至2017年6月末，发行人拥有的授信总额为398,300.00万元，已使用授信额度153,860.00万元，未使用授信余额244,440.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
■
（二）最近三年及一期发行人是否有债务违约记录
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（四）发行人已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过其他债券，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标
■
注：发行人2014年至2016年财务数据均来自合并审计报告，2017年数据来自未经审计的半年度报表；EBITDA 中的资本化利息为发行人单独提供。由于对费用化利息计算口径进行了调整，因此将EBITDA利息保障倍数近三年的值进行了相应调整。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；
7、EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息
第四节 偿债计划及其他偿债保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。本次债券为无担保债券。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至2022年每年的9月25日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2020年每年的9月25日为其回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年9月25日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月25日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、良好的经营业绩是偿还本期债券本息的基本保障
2014年以来，发行人经营状况良好，经营规模和盈利能力不断提高。最近三年及一期，发行人合并报表范围内年营业收入分别为383,105.91万元、449,037.45万元、500,238.66万元和174,781.02万元，实现归属母公司所有者净利润分别为12,844.06万元、36,262.85万元、19,010.48万元和13,306.58万元。 良好的经营业绩是偿还本次债券本息的基本保障。
2、经营活动产生的现金流量是偿债资金的主要来源
最近三年及一期，经营活动产生的现金流入分别为401,132.95万元、347,130.67万元、629,777.68万元和282,288.08万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为214,325.85万元、207,825.45万元、391,594.41万元和243,436.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9,220.36万元、9,892.97万元、19,160.76万元和19,509.34万元，受建筑项目工程价款结算和房地产项目开发销售等因素的影响，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。
发行人经营活动虽然受公司支付工程款的增加、新增土地购置支出和部分项目土地增值税清算等因素的影响，经营活动产生的现金流量净额有一定波动，但长期来看随着前期建筑工程项目完工结算及房地产项目陆续进入销售高峰期，发行人经营活动现金流量将会得到较大增长，发行人经营活动现金回收能力较强，能为本次公司债券的还本付息提供较为充分的保障。
3、可供出售金融资产、长期股权投资是偿还本期债券本息的有力补充
截止2017年6月末，发行人拥有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产47,536.17万元，可供出售金融资产31,959.99万元，长期股权投资23,859.90万元，均为优质的企业股权资产。发行人上述资产的投资收益和处置回收是偿还本期债券本金和利息的有力补充。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为保障本次债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债保障金专户，聘请债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》，加强信息披露，严格执行资金管理计划，并做好偿债事项组织协调工作等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。发行人将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务总监等高级管理人员及财务部门、法律部门和办公室等相关部门的人员组成，负责本期债券本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序，债券持有人会议召开的情形，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券本息按约定偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照本债券《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；预计不能按照本债券《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和本金；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
发行人承诺在采取有关措施偿付债券本息时，充分保障债券持有人的利益，并且公平对待所有债券持有人。
发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险。
（六）事先约束条款
若发行人增加非经营性资金拆借余额，将立即启动投资者保护机制：
1、信息披露。发行人增加非经营性资金拆借余额应按照约定时限及时进行信息披露。
2、通知。发行人、受托管理人在发行人增加非经营性资金拆借余额后，及时通知本期公司债券全体持有人。
3、救济与豁免机制。受托管理人在发行人增加非经营性资金拆借余额发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。
发行人应无条件接受持有人会议作出的决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项:
（1）发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任;
（2）本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁;
（3）发行人提前赎回;
（4）投资者选择性提前回售;
（5）增加抵质押或第三方担保等信用增进措施;
（6）其他投资者保护措施。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在债券付息日，甲方未能足额支付债券当期利息；
（2）在债券到期日，甲方未能足额支付债券当期利息和/或本金；
（3）在本次债券到期，或债券持有人会议通知发行人提前清偿时，甲方未能偿付到期应付本息，或未能提供债券持有人会议认可的救济措施；
（4）在本次债券存续期间内，甲方不履行或违反本协议项下承诺，致使本协议无法正常履行；
（5）在本次债券存续期间内，甲方存在严重影响本次债券清偿的情形，包括但不限于甲方丧失清偿能力、停工停产、在年度审计报告中被认定为资不抵债或类似情形、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序、出现严重亏损等；
（6）在本次债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）本次债券违约的解决措施
如果本协议项下的违约事件发生，债券受托管理人或单独/合计持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可提出提前清偿提议，并由债券持有人会议进行决议。若该决议由持有50%以上本期未偿还债券张数的债券持有人通过，则债券受托管理人须以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券立即到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。债券受托管理人还可依法采取任何可行的法律救济方式维护及回收本期未偿还债券的本息。
（三）本次债券违约后的解决机制
对因上述情况产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。若协议各方不进行协商或协商未果，协议各方应将争议、纠纷或索赔提交武汉仲裁委员会，根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对各方均具有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革及股本结构
（一）历史沿革
1、2010年12月，公司设立
2010年12月，由黄一峰、王小琴共同设立“重庆科盛投资有限公司”，经重庆山秀会计师事务所山秀会所验字（2010）第252号验资报告查证，公司注册资本为2,000万元，其中黄一峰货币出资1,400万元，占比70.00%；王小琴货币出资600万元，占比30.00%，公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分3次缴纳。首次实收资本为400万元，其中黄一峰货币出资280万元，王小琴货币出资120万元。
2、2011年1月，公司名称变更
2011年1月17日，经重庆科盛投资有限公司股东会决议，公司申请将公司名称变更为“重庆市鑫中科控股集团有限公司”。2011年1月26日，经重庆市鑫中科控股集团有限公司股东会决议，公司申请将公司名称变更为“重庆中科控股集团有限公司”。
3、2011年7月，公司名称变更
2011年7月6日，经重庆中科控股集团有限公司股东会决议，公司申请将公司名称变更为“重庆市中科控股有限公司”。
4、2011年11月，变更经营范围
2011年10月30日，经公司股东会决议，公司申请将经营范围由“利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”变更为“利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”。 2011年11月3日，完成了工商变更登记。
5、2012年11月，缴足实收资本
2012年11月20日，经公司股东会决议，同意公司出资情况由分三次出资变更为分二次出资，本次出资为第二次出资，根据重庆金翰会计师事务所有限公司重金翰验[2012]0307号验资报告，股东黄一峰以货币形式出资1,120万元，股东王小琴以货币形式出资480万元，实收资本由400万元增加至2,000万元。股东出资情况变更为：
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6、2014年4月，增加注册资本
2014年4月21日，根据股东会决议，同意公司增加注册资本3,000万元，其中由黄一峰以货币形式出资2,100万元，由股东王小琴以货币形式出资900万元，增资后公司的注册资本由2,000万元变更为5,000万元。股东出资情况变更为：
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7、2014年12月，变更经营范围
2014年12月21日，经公司股东会决议，公司申请将经营范围由“利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”变更为“利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；货物及技术进出口；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”。
8、2015年4月，股权转让
2015年4月20日，经公司股东会决议及相关股权转让协议，股东黄一峰将持有的公司70%的股权（出资额3,500万元，其中已经缴纳出资2,100万元，未缴纳出资1,400万元）转让给新股东黄伟，变更后公司股权结构为：
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9、2015年11月，增加注册资本
2015年11月3日，根据公司股东会决议，同意重庆富捷投资有限公司成为公司新股东，由重庆富捷投资有限公司以货币形式出资增加注册资本25,198万元，变更后公司股权结构为：
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10、2015年12月，股权转让
2015年12月8日，根据公司股东会决议及相关股权转让协议，同意股东黄伟将持有的公司11.6%的股权（出资额3,500万元，其中已经缴纳出资2,100万元，未缴纳出资1，400万元）转让给新股东黄一峰，同意股东王小琴将持有的公司5%的股权（出资额1,500万元，其中已经缴纳出资900万元，未缴纳出资600万元）转让给新股东黄一峰。转让后公司股权结构如下所示：
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11、2015年12月，股权转让与债转股
2015年12月25日，经公司股东会决议及相关股权转让协议与债权转股权承诺书，同意重庆中坤房地产开发有限公司股东重庆同德投资集团有限公司、丁长春将持有的重庆中坤房地产开发有限公司100%股权投入本公司，成为本公司新股东，本公司对重庆中坤房地产开发有限公司形成了非同一控制下的合并。重庆富捷投资有限公司以债权50,000.00万元转股权出资，其中5,300.00万元增加实收资本，44,700.00万元增加资本公积。变更后公司股权结构如下所示：
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12、2015年12月，股权转让
2015年12月31日，经公司股东会决议及相关股权转让协议，同意重庆同德投资集团有限公司、丁长春分别将其持有的公司10.69%、0.56%的股份转让给余宗常、曾红伟。转让后公司股权结构如下所示：
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13、2015年12月，资本公积转增实收资本
2015年12月31日，公司股东会决议同意注册资本由40,000.00万元增加至116,700.00万元，由公司资本公积转增，具体转增情况为：黄一峰转增9,587.50万元，重庆富捷投资有限公司转增58,479.90万元，余宗常转增8,200.80万元，曾红伟转增431.8万元，公司合计76,700.00万元资本公积转增实收资本。转增后公司股权结构如下：
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经核查，截至募集说明书签署日，公司股东已经缴足全部注册资本共计116,700万元。
（二）发行人股权结构及前十大股东情况
1、截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下表所示：
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2、截至募集说明书签署日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：万元，%
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截至募集说明书签署日，黄一峰、余宗常、曾红伟及重庆富捷投资有限公司持有的本公司的股权不存在被质押的情况。
3、股权结构图
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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至2016年末，重庆富捷投资有限公司为发行人的控股股东，重庆富捷投资有限公司主要情况如下所示：
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（二）实际控制人基本情况
黄一峰先生及其配偶王小琴女士为发行人的实际控制人。
黄一峰先生，1971年4月出生，毕业于解放军后勤指挥学院，大学本科学历，高级工程师，中国居民，无海外居留权。1986年6月参加工作。黄一峰先生于1986年6月-1988年9月，在四川省涪陵地区涪陵市义和建筑队工作；于1988年10月-1989年12月，在四川省涪陵地区涪陵市李渡建筑公司工程任质检员；于1990年1月-1991年10月，在四川省涪陵地区涪陵市江东建筑公司任施工工长；于1991年11月-1995年5月，在四川省涪陵地区涪陵市建筑安装公司任副总经理、助理工程师；于1995年9月-1998年7月，在重庆建筑工程学院民建专业大专在职学习；于1998年8月-2000年12月，在重庆市涪陵江龙建筑安装工程公司任副董事长、总经理；于2001年1月-2006年11月，在重庆金科实业（集团）有限公司任副董事长；于2006年11月-2008年3月，在重庆中科建设（集团）有限公司任董事长；于2008年3月至今，历任重庆涪商投资控股集团股份有限公司董事长、重庆市中科控股有限公司执行董事。
王小琴女士，1969年6月出生，大学本科学历，中国居民，无海外居留权。1990年9月-1998年12月，任重庆宏泰公司行政部经理。1999年1月-2003年5月，任重庆江龙公司行政部经理。2003年6月-2013年2月，任重庆展禾农业公司董事长。目前，未在发行人处任职。
截至本募集说明书签署日，黄一峰先生及重庆富捷投资有限公司持有的发行人股权不存在被质押的情况。
（三）实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除重庆市中科控股有限公司及重庆富捷投资有限公司外，实际控制人黄一峰先生、王小琴女士不存在重大对其他企业的投资情况。
四、发行人组织结构和内部治理
（一）公司组织结构
截至2017年6月末，发行人组织结构如下图所示：
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（二）公司治理机制
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东会、执行董事、监事组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议；
（13）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（14）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
2、执行董事
根据《公司法》、《公司章程》，执行董事对公司股东会负责，保证本公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定本公司的重大事宜。执行董事行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司分立、合并、解散或变更公司形式的方案；
（8）决定公司的内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）本章程规定或股东会授予的其他职权。
3、监事
根据《公司法》、《公司章程》，发行人设监事1名，监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（5）向股东会提出议案；
（6）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）在子公司中的权益
1、主要子公司基本情况
截至2016年末，发行人拥有55家全资或控股子公司及孙公司，发行人旗下一级子公司主要情况如下：
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注1：成都中鼎九州置业有限公司注册资本为10,000万元，截至2016年末，发行人实际出资额为300万元。
注2：北京中科立信投资有限公司注册资本为5,000万元，截至2016年，发行人已出资1,900万元。
注3：中科投资（香港）有限公司注册资本为1,000.00万美元，截至2016年，发行人已出资600.00万美元。
注4：广州市润合贵和实业发展有限责任公司注册资本为10,000万元，截至2016年末，发行人尚未实际出资。
（1）重庆中科建设（集团）有限公司
重庆中科建设（集团）有限公司成立于2001年3月14日，注册资本52,263万元，经营范围：承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装饰工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，地基与基础工程专业承包贰级，水工大坝工程专业承包贰级，水工隧洞工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，公路路基工程专业承包叁级，金属门窗工程专业承包三级，钢结构工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级；销售：建筑材料（不含危险化学品），有色金属（不含稀有金属）；机械设备及租赁。[依法须经批准的项目，取得相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）重庆中坤房地产开发有限公司
重庆中坤房地产开发有限公司成立于2007年11月22日，注册资本2,000.00万元，经营范围：房地产开发三级。
(下转19版)
发行人
重庆市中科控股有限公司
（注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2-1号）
主承销商/债券受托管理人
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（住所：湖北省武汉市新华路特8号）
签署日期：2017年9月12日
