重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接19版)

■

■

（二）关联交易

1、关联方应收应付款项

单位：万元

■

2、关联方交易

■

（三）关联交易的决策权限、决策程序、决策机制

为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规定完善关联交易决策机制，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整。

公司在确定关联交易价格时，遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，按照市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并以书面协议方式予以确定，且关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人根据《公司法》明确了股东行使职责的方式，以及执行董事、监事的职责及决议程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强内部管理，发行人自成立以来一直注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效降低企业运营风险。发行人按照国家法律法规相关条例的要求，建立健全了一套完整合理涵盖了会计核算、财务管理、投融资管理制度、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等涉及整个公司经营管理过程内部控制制度，并根据实际运作情况，保持对现有制度及时进行修订，对不健全的管理制度及时补充和完善，在经营实践中取得了良好效果。

发行人现有内部管理制度满足发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十五、信息披露事务及投资者关系管理的情况

为了引导发行人加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及规范性文件，制定了《信息披露事务管理制度》，对于信息披露内容、披露方式、披露标准、披露流程及管理职责等方面都做了较为详细的规定，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书、发行结果等发行文件；年度报告和半年度报告；在公司债券存续期内，发行人及时向市场披露可能影响其偿债能力的所有重大事项。此外，发行人针对投资者关注的重要信息积极开展主动信息披露，包括获取房地产项目情况、澄清公告及重大事项的进展公告等。

第六节 财务会计信息

发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016CQA10329、XYZH/2017CQA10187）。

发行人2017年半年度财务报表未经审计。

除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于上述审计机构出具的标准无保留意见审计报告及发行人未经审计的2017年半年度财务报表。

投资者在阅读以下财务信息时，如需了解发行人详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照发行人在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。

一、会计报表的编制基础

发行人近三年及一期的会计报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、及具体企业会计准则等规定进行编制。

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

（一）纳入合并报表的公司范围

1、纳入合并报表范围的公司情况

截至2017年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：

■

注：中科投资（香港）有限公司、丰杰投资有限公司注册资本为美元。

（二）最近三年合并范围重要变化情况

1、非同一控制下企业合并

单位：元

■

2、同一控制下企业合并

■

3、其他原因的合并范围变动

（1）合并范围增加

■

（2）不再纳入合并范围

■

三、最近三年及一期主要财务资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

四、最近三年及一期主要财务指标

■

注：发行人2014年至2016年财务数据均来自合并审计报告，2017年数据来自未经审计的半年度报表；EBITDA 中的资本化利息为发行人单独提供。由于对费用化利息计算口径进行了调整，因此将EBITDA利息保障倍数近三年的值进行了相应调整。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

6、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

7、EBITDA利息倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）／（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

8、权益净利率=净利润/期初期末股东权益平均数

9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

10、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司股东会审议表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）人民币公司债券，公司于2017年3月28日发行重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），募集资金5亿元。本期债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），其中基础发行金额为4亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。

二、本次债券募集资金用途及使用计划

（一）本次债券募集资金用途

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构借款和补充流动资金，改善公司债务结构。

发行人已出具承诺函：在本期公司债券存续期内，发行人将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不用于购置土地、房地产业务及小贷业务，不会直接或者间接地将募集资金转借他人（包括但不限于本公司股东及关联方）。

（二）本次债券募集资金使用计划

1、第一期债券募集资金使用情况

重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）扣除发行费用后募集资金49,500.00万元，截至2017年8月31日，发行人已经使用募集资金49,480.00万元。其中，43,980.00万元用于偿还金融机构贷款，5,500.00万元用于补充流动资金。募集资金账户利息收入32.48万元，转账手续费支出0.27万元，募集资金账户余额52.21万元。

2、第二期债券募集资金使用计划

本期债券预计募集资金不超过100,000万元，其中拟使用不超过56,020.00万元将用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司流动资金。（上述金额未考虑发行费用的影响）。

根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能降低财务费用的原则，公司将灵活安排本期债券募集资金偿还金融机构借款，进而改善公司债务结构。

（1）偿还金融机构借款部分

发行人已使用一期募集资金偿还部分金融机构借款，因监管机构审核及发行人分期发行等时间间隔的因素，申报时拟偿还的借款部分已到期，因此发行人二期募集资金中用于偿还金融机构借款的明细如下：

■

注意：发行人将根据每期债券发行时间及实际经营情况，在10亿元额度内自主调整所偿还金融机构借款的明细（其中重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）已使用43,980.00万元用于偿还金融机构贷款），包括但不限于上述借款，发行人将严格按照监管要求使用募集资金，若在金融机构借款内变更具体明细将不再另行公告。

（2）补充流动资金

发行人按照以下公式测算需要的流动资金量，具体如下：

公式一：

营运资金量=上年度销售收入× (1-上年度销售利润率) × (1+预计销售收入年增长率) /营运资金周转次数

= 500,238.66× (1-8.75%) × (1+6.46%) / 0.77

= 631,111.16（万元）

注：以合并报表数据进行计算。

营运资金周转次数=360 / (存货周转天数+应收账款周转天数- 应付账款周转天数+预付账款周转天数- 预收账款周转天数)

周转天数= 360/周转次数

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数=销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

销售收入增长率=过去三年经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值

销售利润率是指企业过去一年的营业利润率：营业利润/营业收入。

公式二：

新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金借款

= 631,111.16 - 307,334.17 - 141,800.00= 181,976.99 （万元）

注：以合并报表数据进行计算。

自有资金：参考2016年末货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款账面价值。

现有流动资金借款：参考2016年末未使用授信额度。

根据以上公式，测算得出发行人所需流动资金量为631,111.16万元，缺口为181,976.99 万元，发行人拟用所有募集资金中100,000.00万元用于流动资金支出。

三、本期债券募集资金监管机制

发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条，具体如下：

（1）建立募集资金管理制度

为了加强对本次债券募集资金的管理，发行人根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。其主要条款包括：

发行人应当与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议内容按中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定执行。

发行人应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，发行人应当及时报告交易所并公告。

发行人不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

发行人应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

（2）签订《资金账户开立和监管协议》

发行人、长江证券股份有限公司（债券受托管理人）及资金监管银行三方将在发行前签订《资金账户开立和监管协议》，主要内容为：

1）发行人拟在监管银行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。

2）为了保证本次债券按时足额还本付息，发行人拟在监管银行开立唯一的偿债保障金专项账户，用于管理偿债资金。

3）长江证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，有义务对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

（3）债券受托管理人进行监督

根据《债券受托管理协议》，发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

公司债券存续期内，出现发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取措施等。

（4）《债券持有人会议规则》约束

根据《债券持有人会议规则》的规定：在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，且投向符合国家产业政策。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）发行人已就募集资金用途出具了承诺函

发行人承诺：在重庆市中科控股有限公司2017年公开发行公司债券存续期内，将严格按照约定使用募集资金，全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金，不用于购置土地、房地产业务及小贷业务，不会直接或者间接地将募集资金转借他人（包括但不限于本公司股东及关联方）。

四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）有利于锁定公司债务融资成本

目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司长期稳定发展

公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人业务正处于快速发展期，资金需求量较大，而货币政策的变化给公司资金来源带来一定的不确定性，提高公司资金的使用成本。而公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有利于公司长期稳定发展。

（三）有利于优化公司资产负债结构

截止2016年末，发行人流动负债余额为923,836.10万元，占总负债比例为84.69%，非流动负债为167,050.18万元，占总负债的比例为15.31%，流动负债金额较大，且占比较高。此次公司债券发行后，将大幅改善发行人负债期限结构，提高发行人长期竞争能力，减轻短期偿债压力，有利于发行人长期稳定发展。

（四）生产经营需要合理增加流动资金

公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要。随着国民经济发展、居民收入水平的提供和城镇化的推进，加之政府出台政策支持新型城镇化、基础设施互联互通、鼓励普通居民自住型和改善型需求，基础设施建设和房地产市场持续发展并发生结构性变化，通过业务和产品结构调整以满足城新型城镇化、普通居民自住型改善型需求，公司的主营业务也取得了长足发展。截止目前，公司基础设施项目中标和储备规模较大，在建房地产项目和未来拟建项目也要一定的资金投入。公司需要补充流动资金，以加快项目施工建设、产品开发和销售，满足政府基建部门和市场购房者的需求。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、重庆市中科控股有限公司

联系地址：重庆市南岸区茶园新天泽国际总部城

联系电话：023-63022215

传 真：023-63022215

联 系 人：杨谭

2、长江证券股份有限公司

联系地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦

联系电话：027-65796986

传 真：027-85481900

联 系 人：阳映辉、叶青

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

■

1中坤-依云林里项目为重庆仙女山旅游地产项目，目前尚有1亿元左右的货值，预计尚能销售1~2年，后续计划投资约1,500万完成相关工程的园林绿化、环境评估等手续，然后对尚未办理竣工备案登记的进行办理竣工备案登记手续进行出售。

2设计-采购-施工总承包模式"（Engineer-Procure-Construct）

3建设-经营-转让"（Build-Operate-Transfer）

4建设-转让模式"（Build-Transfer)

5建设-拥有-经营-转让模式"（Build-Own-Operate-Transfer）

6"公私合营模式"(Public-Private partnership)