中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

(上接21版)

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九、报告期利润分配情况

（一）2014年公司利润分配情况

根据发行人2015年度股东会决议，同意发行人利润分配方案，分配总额为人民币83,598,622.30元，由各股东按股权比例进行分配。

（二）2015年公司利润分配情况

根据发行人2016年度股东会决议，同意发行人利润分配方案，分配总额为人民币143,740,960.86元，由各股东按实际出资比例进行分配。

（三）2016年公司利润分配情况

根据发行人2017年度董事会决议，同意发行人向股东单位按实际出资比例分配人民币107,865,291.83元。

（四）报告期内分红与当年净利润比率

单位：元

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十、发行人主营业务情况

（一）全国房地产行业发展概况

1、房地产销售

2014年前三季度，受银行信贷收紧及价格预期变化等因素影响，全国商品房销售面积和销售额同比持续下降，且降幅呈现扩大趋势，前三季度同比下降分别为8.6%和8.9%。2014年9月底以来，伴随着央行对个人住房贷款政策的松绑以及降息，2014年四季度，全国商品房销售面积和销售额同比降幅开始收窄。2014年全国商品房销售面积和销售额分别为12.06亿平方米和7.63万亿元，同比分别下降7.6%和6.3%。2015年以来，随着一系列扶持购房需求政策的陆续推出以及央行的连续降息，市场需求开始逐步释放，房地产市场需求转暖，全国商品房销售金额和销售面积同比增速分别在2015年5月和6月由负转正。2015年1~12月，全国商品房销售额和销售面积分别为8.73万亿元和12.85亿平方米，同比增长14.4%和6.5%。

2016年，商品房销售面积157349万平方米，比上年增长22.5%，增速比1-11月份回落1.8个百分点。其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。商品房销售额117627亿元，增长34.8%，增速回落2.7个百分点。其中，住宅销售额增长36.1%，办公楼销售额增长45.8%，商业营业用房销售额增长19.5%。

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2016年，东部地区商品房销售面积72894万平方米，比上年增长22.7%，增速比1-11月份回落2.8个百分点；销售额72331亿元，增长38.7%，增速回落3.6个百分点。中部地区商品房销售面积46108万平方米，增长28.4%，增速回落2.3个百分点；销售额25250亿元，增长38.7%，增速回落3.3个百分点。西部地区商品房销售面积38346万平方米，增长15.6%，增速回落0.2个百分点；销售额20046亿元，增长18.3%，增速回落0.3个百分点。

2016年末，商品房待售面积69539万平方米，比11月末增加444万平方米。其中，住宅待售面积减少200万平方米，办公楼待售面积增加195万平方米，商业营业用房待售面积增加234万平方米。

2、房地产投资和施工

2014年以来，商品房销售的下降导致房地产开发投资增速逐步回落，全年房地产开发投资增速为10.5%，较上年下降9.3个百分点。2015年以来，虽然房地产市场需求出现回暖，但区域分化问题依然明显，房地产开发商对于三四线城市依然保持较为谨慎的态度，由于三四线地区房地产开发投资占比较高，因此对房地产开发投资增速产生明显拖累。

2013年市场销售火热推动房地产开发企业投资活动明显加强，2013年全国房屋新开工面积201,208万平方米。2014年以来，房地产销售形势急转直下，使得房地产开发企业对新项目开发持较为谨慎态度，有意控制新楼盘的开工规模以降低企业自身现金支出，2014年房地产新开工面积较上年同比下降10.7%。2015年以来，虽然购房政策扶持力度较大，且市场需求好转，但需求传导至供给需要一定的时间，更为重要的是全国房地产市场整体库存压力依旧较大，这也压制了房地产开发商开工意愿，因此当期新开工面积同比增速依旧处于下滑态势。

土地成交方面，2013年，房地产开发企业土地购置面积38,814万平方米、土地成交价款9,918亿元。2014年以来，伴随着房地产销售情况的下滑，房地产开发企业购置面积同比出现下降，2014年，房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，较上年下降14.0%；但由于房地产开发企业购置土地区域转向土地价格较高的一二线城市，同期土地成交价款为10,020亿元，较上年增长1.0%。2015年以来，土地市场延续了2014年的格局，全年全国土地购置面积和购置金额同比下滑幅度达31.7%和23.9%。同时，2015年一线城市和部分二线城市商品房出现量价齐升的局面，进而带动其土地成交金额和成交均价出现较大幅度的上涨，土地市场分化格局更为明显。

2016年，全国房地产开发投资102581亿元，比上年名义增长6.9%（扣除价格因素实际增长7.5%），增速比1-11月份提高0.4个百分点。其中，住宅投资68704亿元，增长6.4%，增速提高0.4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。

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2016年，东部地区房地产开发投资56233亿元，比上年增长5.6%，增速比1-11月份提高0.4个百分点；中部地区投资23286亿元，增长10.7%，增速提高0.1个百分点；西部地区投资23061亿元，增长6.2%，增速提高0.4个百分点。

2016年，房地产开发企业房屋施工面积758975万平方米，比上年增长3.2%，增速比1-11月份提高0.3个百分点。其中，住宅施工面积521310万平方米，增长1.9%。房屋新开工面积166928万平方米，增长8.1%，增速提高0.5个百分点。其中，住宅新开工面积115911万平方米，增长8.7%。房屋竣工面积106128万平方米，增长6.1%，增速回落0.3个百分点。其中，住宅竣工面积77185万平方米，增长4.6%。

2016年，房地产开发企业土地购置面积22025万平方米，比上年下降3.4%，降幅比1-11月份收窄0.9个百分点；土地成交价款9129亿元，增长19.8%，增速回落1.6个百分点。

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3、房地产融资

结构上看，自筹资金、订金及预售款和个人按揭贷款为主的其他来源在房地产企业资金中仍占据主导位置，这两部分资金来源在房地产企业到位资金中的占比超过70%。从房地产企业资金来源看，2013年，房地产开发企业到位资金122,122亿元，比2012年增长26.5%，增速上升了13.84个百分点。

2013年，房地产国内贷款同比增速达33.12%，增速较2012年提升19.93个百分点，国内贷款在房地产开发投资资金来源合计中的占比亦回升至16.11%。2013年房地产市场销售端的超预期表现为房地产行业资金面改善形成有力支撑，同时国内贷款同比快速增长为进一步改善房地产开发企业资金链状况起到了积极作用，缓解了房地产开发企业融资的压力，房企自筹资金占比也出现小幅下降。2013年，房地产自筹资金的占比为38.83%，2014年，房地产到位资金较上年下降0.1%，其中，2014年其他来源资金较上年下降12.4%，该类资金占比也下降至40.73%；自筹资金和国内贷款同比增速分别为6.3%和8.0%，占比分别下降至41.33%和升高至17.41%。

2015年，受房地产销售形势的好转，其他资金即定金及预收款、个人按揭贷款对房地产企业的到位资金的贡献占比上升3.72个百分点至44.45%，其他渠道的资金来源贡献均出现不同程度下降。

2014年以来，在房地产市场调整和分化的背景下，多数城市限购政策出现松绑，同时中央也加大了对房地产市场的政策扶持力度，政策效果在2015年开始显现，当年全国商品房销售实现量价齐升的局面，并在2016年以来得以延续；但全国商品房待售面积依然处于上升态势，三四线城市库存压力依然较大

2014年以来，在房地产市场调整的同时，城市及区域的分化也日益明显，部分城市面临商品房价格下降，库存压力加大，去化周期明显延长的局面。为此，住建部在2014年坚持“双向调控”的政策基调，根据不同地区、不同城市的具体情况灵活制定相应的调控手段。对一线城市继续增加供应，抑制、遏制投资投机性需求，限购政策不退出。而对于库存量比较大的城市，要控制今年住宅用地的规模，调整新建商品住房上市结构，通过必要的经济手段来支持当地居民合理的住房需求，消化库存。

2014年前三季度，除北京、上海、广州、深圳等城市，其他城市均在不同程度上解除或放松了限购政策，且部分城市在信贷政策方面也有所放松，但对房地产市场的提振效果并不明显。面对房地产市场需求的持续低迷，2014年9月以来，中央各部委一方面出台政策降低信贷门槛和购房成本，以刺激房地产市场的需求，另一方面还出台政策优化住房和用地供应结构。2015年以来，税费政策、信贷政策和货币政策三管齐下，以降低购房门槛、提振消费信心，包括推出“3.30”新政，普通二手住房营业税免征年限从五年降至两年；调整二套房的认定标准、最低首付比例降至四成；降低首套房的按揭利率、利率下限最低为贷款基准利率的0.7倍。连续5次下调金融机构存贷款利率，长贷利率降至近年以来最低值4.9%，4次下调存款准备金率至18%。各地的公积金政策也有所松动，支持住房需求。

随着一系列扶持购房需求政策的陆续推出以及央行的连续降息，市场需求开始逐步释放，房地产市场需求转暖，全国商品房销售金额和销售面积同比增速分别在2015年5月和6月由负转正。2015年1至12月，全国商品房销售额和销售面积分别为8.73万亿元和12.85亿平方米，同比增长14.4%和6.5%。尤其是一线城市和部分库存压力较轻的二线城市如南京、苏州、合肥及武汉等地商品房销售市场和土地市场持续火爆，商品房销售价格和土地价格均出现较大幅度攀升。

（二）房地产行业政策情况

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来出台对未来房地产行业发展影响较大的房地产政策或文件如下：

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（三）发行人业务情况

1、发行人经营范围

发行人经营范围为：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

2、发行人房地产开发资质

发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业壹级资质证书（建开企【2007】651号）。

3、营业收入构成情况

2014-2016年，公司分别实现营业总收入82.24亿元、125.11亿元和165.07亿元，营业收入呈现逐年提升的势头。从收入构成来看，住宅地产业务是公司主要收入来源，且近年来收入占比逐年提升，截至2016年度住宅地产收入已经占到营业收入的82.44%。

单位：亿元

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从区域分布上来看，发行人销售主要集中在华北、湖北、南国置业和江苏四个区域， 2016年度，四个区域的销售面积和销售金额占比分别为61.1%和76.1%。具体情况如下：

单位：万平方米、亿元

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4、发行人房地产开发经营业绩

作为世界500强、国资委直属央企中国电建集团旗下唯一的房地产开发平台，经过十年耕耘，电建地产已发展成为集土地开发、房地产开发、商业运营、物业服务为一体的品牌房地产企业。公司在北京、上海、武汉、长沙、成都、天津、郑州、南京等20个城市进行房地产开发与投资，并控股上市公司南国置业（股票代码002305）。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。根据克而瑞CRIC发布的2016年中国房地产企业销售TOP100排名中，电建地产销售面积排名全国第43位，销售金额排名全国第47位、在21家央企地产中名列前十。

近三年，公司房地产开发业务经营情况如下表所示：

单位：万平方米、亿元

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2015年，公司实现销售面积149.07万平方米，签约销售金额205.48亿元，公司竣工面积293.82万平方米，同比分别增长18.20%、20.43%和119.14%%。从各项指标来看，公司处于发展较为快速的阶段。2015年发行人大部分项目拿地集中于下半年，从拿地到实际开工约需半年左右时间，因此造成发行人2015年新开工面积有所下降。2015年发行人竣工项目中包含部分不可售面积，以及规模扩张、存货增加等原因，导致2015年销售面积低于竣工面积。若未来房地产行业政策变化或所持有的商业地产不能带来预期收入，则有可能影响未来发行人营业收入。

2016年，发行人实现销售面积172.96万平方米，签约销售金额233.13亿元，公司竣工面积156.96万平方米，销售面积及签约销售金额较2015年分别增长16.03%和13.46%，竣工面积下降46.58%。2016年新开工面积为255.47万平方米，较2015年大幅增长，增幅为93.04%，主要是由于2015及2016年发行人拿地数量较多，2016年下半年开工面积较大。

5、发行人房地产开发项目情况

截至2016年末，发行人住宅类在建项目如下：

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截至2016年末，发行人商业类在建项目如下：

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截至2016年末，发行人保障房开发项目如下：

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6、发行人土地储备情况

截至2016年末，发行人主要土地储备情况如下：

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发行人一、二线城市土地储备面积占比68.43%，三、四线城市项目均为早期建造项目，无新增开发项目。

十一、发行人主要竞争优势

（一） 核心竞争优势

在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，形成了公司的核心竞争优势。主要体现在：

1、区域布局合理，重点聚焦明确

在开发项目的区域布局上，发行人经过对全国房地产市场的深入研究，发行人已经初步形成了以北京、上海、广州、深圳等一线城市，以武汉、长沙、成都、南京等核心二线城市以及其他城市构成的4+4+N区域战略布局，并实现对区域内北京、成都、武汉、南京、长沙等城市的战略深耕。

2、产品线丰富完整，住宅商业双轮驱动

发行人传统业务着重于开发刚需、首改类型项目，随着与国内大型地产开发商的合作积累，公司已经开辟了中高端住宅产品线。目前发行人产品线丰富完整，产品结构趋于优化，针对保障房、首置首改、中高端住宅以及城市综合体等分别定制了 “澋悦”、“洺悦”、“泷悦”和“泛悦”等四条产品线。就以上产品线，公司已经陆续开发了“洺悦府（南京）”、“泷悦长安（北京）”、“泛悦国际（成都）”等项目。公司的产品线可以满足各种不同客户群体的需求，同时对于公司而言也能够快速完成项目设计和定位，完善项目配套，提升项目的开发效率。

另一方面，发行人在完成对南国置业的收购后，逐渐改变了以住宅项目为主的单一业务模式。公司以南国商业地产项目资源及开发运营经验为基础，逐步打造“住宅+商业”双轮驱动的业务模式，截至2015年商业地产收入占到公司收入的24.39%。“住宅+商业”双轮驱动模式的深入推进，有利于两者之间形成良性互动，有利于公司产品线的进一步丰富，同时也有利于公司的综合发展和风险抵御能力的提升。目前公司产品已经覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种业态，产品开发能力进一步增强。

3、大型央企全资子公司，资金来源充沛

发行人为中国电建的全资子公司，中国电建为跨国经营的综合性大型央企，2016年电建集团获得美国《工程新闻纪录》（ENR）全球最大250家工程承包商第11位，2016年被评选为《财富》杂志世界500强企业，位居第200位。截至2016年末，中国电建资产总额5,003亿元，负债总额4,145亿元，截至2017年3月末，中国电建资产总额5,158亿元，负债总额4,272亿元，所有者权益886亿元。资本实力十分雄厚。同时中国电建为A股上市公司，股权融资渠道畅通，从外部获取资金的能力很强。

公司作为电建集团旗下房地产业务的唯一运营平台，在资源整合、资金等方面能够获得股东方的较大支持。发行人注册资本70亿元，在地产行业内排名前列。

4、土地获取的优势

目前发行人正在依托电建集团成员企业丰富的存量土地资源，肩负着整合集团内部土地资源的历史使命，积极探索和尝试土地拓展的创新模式。发行人已经通过挖潜内部土地资源取得三亚天涯度假村升级改造项目，正在跟踪成都铁塔厂、郑州火二等项目。初步估算，在成员企业内部约有大量的可开发土地，且大部分土地项目均处于经济发达地区的核心地带。因此，充足的土地资源将为发行人地产业务的持续发展提供充足后劲。

5、集团产业链协同的优势

发行人股东中国电建以及电建集团是中国规模最大、最具实力、行业品牌影响力最强的建设类企业之一，目前已成为全国乃至全球特大型综合建设集团。中国电建及电建集团旗下拥有从设计到施工以及装备制造的完整的产业链，拥有设计和施工方面十几项特级资质和丰富的开发建设经验。发行人在房地产项目的开发中能够依托中国电建以及电建电建的先天优势，充分利用集团内部的丰富资源，加强集团内部兄弟公司之间的协同合作，利用集团全产业链的优势降低项目的开发成本，提升项目建设的质量和品质，不断巩固现有优势和扩大市场份额。

（二） 公司的行业地位和荣誉

借助母公司中国电建在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。根据克而瑞CRIC发布的2016年中国房地产企业销售TOP100排名中，电建地产销售金额名列全国第47位、销售面积名列全国第43位。

十二、发行人违法违规情况

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况。

十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商查询国土资源部网站，报告期内，发行人及下属公司列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查国土资源部网站，报告期内，发行人及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到住建部门行政处罚的情况。

（四）结论意见

综上所述，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

十四、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，本公司之控股母公司为上市公司中国电力建设股份有限公司，已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，本公司作为上市公司中国电力建设股份有限公司的控股子公司，适用以上相关制度，并已建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

第四节 公司的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，发行人获得银行授信总额为842.72亿元，其中已用额度为258.82亿元，剩余授信额度为553.18亿元。

二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

三、公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及下属控股公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况如下：

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除上述情况外，公司近三年及一期未发行债券或其他债务融资工具。

四、本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

若公司本期发行总规模10亿元公司债券完成后，公司累计公开发行的公司债券余额为30亿元，占公司2017年3月31日净资产（剔除可续期债务融资工具后合并报表中所有者权益合计）的比例为22.59%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

五、近三年及一期主要财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

EBITDA利息保障倍数 ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

第五节 财务会计信息

关于公司2014年度、2015年度、2016年度财务数据均摘自已经审计的财务报告，2017年一季度度报表未经审计，除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司财务报表进行了审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号分别为 “中天运[2015]审字第90136号”、 “中天运[2016]审字第90116号”、 “中天运[2017]审字第90217号”。2017年一季度报表未经审计。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、近三年及一期合并利润表

单位：元

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3、近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

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2、近三年及一期母公司利润表

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3、近三年及一期母公司现金流量表

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三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并范围变化情况如下：

（一）2016年发生变动的子公司

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（二）2015年发生变动的子公司

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（三）2014年发生变动的子公司

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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（二）上述财务指标的计算方法

上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的计算方法如下：

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务＝长期借款＋应付债券

总债务＝长期债务＋短期债务

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

营业毛利率=（营业总收入-营业成本)/营业总收入

资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额

总资本化比率 ＝ 总债务 /（总债务＋所有者权益（含少数股东权益））

EBITDA利息倍保障数 ＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期的审计报告和财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

（一）最近三年一期合并财务报表口径分析

1、资产结构分析

（1）资产总体结构分析

单位：万元

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报告期内，随着公司业务的拓展，公司资产规模保持持续增长势头。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司总资产分别为5,539,569.81万元、7,161,481.12万元、8,596,064.10 万元和8,807,052.77万元。从资产结构看，公司的流动资产占比较高，报告期内均保持在95%左右。截至2017年3月末，公司的流动资产主要由存货、货币资金及其他应收款等构成，非流动资产主要由商誉、在建工程、固定资产及无形资产等构成。

（2）主要资产情况分析

①货币资金

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司货币资金金额分别为569,283.49万元、847,212.91万元、1,321,373.35万元和1,082,767.39万元，占总资产的比例分别为10.28%、11.83%、15.37%和12.29%。公司的财务政策较为稳健，始终保持有一定数量的货币资金，为日常经营所需准备，主要由银行存款构成。截至2016年末，公司货币资金结构如下表所示：

单位：万元

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②应收账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为46,358.31万元、37,750.43万元、35,382.48万元和34,711.91万元，占总资产的比例分别为0.84%、0.53%、0.41%和0.39%。报告期内，公司的应收账款主要为各开发项目对客户的应收账款，期限均较短。2016年末，公司应收账款金额按项目汇总前五名情况如下：

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③预付账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司预付账款账面价值分别为45,449.56万元、220,925.09万元、29,346.13万元和32,238.27万元，占总资产的比例分别为0.82%、3.08%、0.34%和0.37%。公司的预付账款主要为对土地储备中心及各供应商预付款构成，账龄均较短。2016年发行人预付账款的金额较2015年大幅下降，降幅为86.72%，主要是预付的土地款结转为存货所致。截至2016年末，公司预付账款账龄结构如下表所示：

单位：万元

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2016年末，公司预付款项金额前五名情况如下：

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④其他应收款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应收款账面价值分别为206,087.61万元、246,907.65万元、303,079.95万元和679,233.13万元，占比分别为3.72%、3.45%、3.53%和7.71%。公司的其他应收款主要由各项保证金及押金构成，账龄均较短，基本在1年以内。2016年末，其他应收款按种类分列情况如下：

单位：万元

■

2016年末，其他应收款金额前五名情况如下：

■

⑤存货

公司的存货主要由各项目的房地产开发成本及房地产开发产品构成，占比较高。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司存货账面价值分别为4,343,231.41万元、5,528,525.82万元、6,408,799.66万元和6,276,635.87万元，占总资产的比例分别为78.40%、77.20%、74.56%和71.27%，金额及所占比例均均较高。2014年至2016年以及2017年一季度，公司在开发产品的开发成本和已完工的开发产品账面余额增长较快，这主要由于发行人房地产开发业务规模持续扩大，导致待开发项目、于开发中的项目产品以及已完成开发待结转的项目产品规模相应增长所致。

2014年末、2015年末、2016年末，公司的存货分类如下：

单位：万元

■

A、房地产开发成本明细情况

2016年末，公司房地产开发成本明细如下：

单位：万元

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B、房地产开发产品明细情况

2016年末，公司房地产开发产品明细如下：

单位：万元

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⑥长期应收款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司长期应收款账面价值分别为131,980.15万元、1,000.00万元、1,000.00万元和684.49万元，占总资产的比例分别为2.38%、0.01%、0.01%和0.01%。公司2014年末的长期应收款主要为对武汉市硚口区土地整理储备中心和对抚顺市东洲区BT项目的长期应收款，全部均为经营性的的长期应收款。

⑦在建工程

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司在建工程账面价值分别为24,804.02万元、60,657.95万元、65,905.47万元和70,469.09万元，占总资产的比例分别为0.45%、0.85%、0.77%和0.80%。公司2016年末在建工程主要为三亚天涯度假村升级改造项目及西藏水利水电培训中心暨西藏高原工程技术研究中心项目。2015年在建工程账面价值上升144.55%，主要为三亚酒店、西藏林芝酒店等在建项目的新增。

⑧无形资产

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司无形资产账面价值分别为61,782.29万元、60,023.52万元、58,133.35万元和57,563.15万元，占总资产的比例分别为1.12%、0.84%、0.68%和0.65%。

⑨商誉

公司2017年3月末的商誉账面价值为74,852.95万元，占总资产的比例为0.85%。公司商誉为并购南国置业及河南中新置业有限公司时而形成的。

2、负债结构分析

（1）负债总体结构分析

单位：万元

■

报告期内，公司的负债规模也随着经营的扩展逐年增长，其中2013年度因对南国置业的并购，负债规模增长较快。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司负债总额分别为4,539,497.43万元、6,043,498.03万元、7,138,968.93万元和7,330,429.51万元。

报告期内，公司非流动负债的规模增长较快，占比已由2014年末的32.28%增加到了2017年3月末的53.95%。从组成项目上看，公司的主要负债由长期借款、其他应付款、预收款项、一年内到期的非流动负债和应付账款构成。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司短期负债余额分别为68,026.00万元、93,503.00万元、92,500.00万元和82,500.00万元，所占比例分别为1.50%、1.55%、1.30%和1.13%。2016年末，公司短期借款分类情况如下：

单位：万元

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②应付账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应付账款账面余额分别为256,660.39万元、373,139.40万元、389,338.16万元和347,426.57万元，占比分别为5.65%、6.17%、5.45%和4.74%。公司的应付账款主要为各开发项目的应付工程款，报告期内随着公司开发项目的增加，应付账款亦呈现上升的趋势。账龄方面来看，公司的应付账款期限较短，以一年以内的应付账款为主。2016年末，公司应付账款账龄结构如下：

单位：万元

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③预收款项

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司预收款项账面余额分别为985,705.30万元、1,356,623.26万元、2,079,794.05万元和1,984,658.13万元，占比分别为21.71%、22.45%、29.13%和27.07%。公司为房地产开发企业，预收款项主要为各开发项目的预收房款，报告期内随着公司开发项目的增加，预收款项账面余额及所占比例也随之增长。公司预收房款的明细情况如下：2016年末公司预收房款的明细情况如下：

单位：万元

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④其他应付款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应付款账面余额分别为1,370,584.29万元、1,151,351.04万元、496,024.13万元和617,149.91万元，占比分别为30.19%、19.05%、6.95%和8.42%。公司的其他应付款主要为各项目的工程款及关联方往来款，账龄较短，以一年以内的为主。2016年末，其他应付款账龄结构如下：

单位：万元

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⑤一年内到期的非流动负债

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为373,118.56万元、553,102.17 万元、284,250.00万元和313,325.00 万元，占比分别为8.22%、9.15%、3.98%和4.27%。公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。

⑥长期借款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司长期借款的账面余额分别为1,465,134.00万元、2,136,398.00万元、2,899,188.00万元和3,102,798.00万元，占比分别为32.28%、35.35%、40.61%和42.33%。报告期内公司房地产项目扩张较快，为支持业务拓展，公司长期借款的金额及占比均有所增长。从借款类型上看，公司的长期借款以抵押借款和保证借款为主。2016年末公司长期借款的分类如下：

单位：万元

■

报告期内，公司无已到期未偿还的长期借款。

⑦应付债券

公司及下属控股公司南国置业报告期内在交易所及银行间市场发行了多笔公司债券及债务融资工具等，截至2017年3月末公司应付债券余额为851,752.39万元，占总负债的比例为11.62%。详细情况见“公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”。

3、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

2014-2016年以及2017年3月末，公司经营活动产生的现金流入分别为1,575,579.55万元、1,815,904.25万元、2,519,556.91万元、400,970.38万元，金额远远大于同期营业收入，主要是预售房款回款，前期储备项目较多，达到预售条件，但尚未达到结转营业收入条件，故回款金额大于报表收入金额；同期经营活动现金流出分别为1,795,727.96万元、1,865,591.68万元、2,090,524.94万元、640,043.21万元。同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-220,148.41万元、-49,687.43万元、429,031.96万元、-239,072.83万元。

2014年至2016年以及2017年3月末，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,426,359.36万元、1,661,728.04万元、2,334,107.81万元、346,622.80万元，表明其房地产的销售规模逐年扩张，销售回款逐年增长。报告期内公司正处在业务扩展阶段，为满足后续开发需要，公司用于购置土地储备及项目建设支付的现金较多，故2014年及2015年公司的经营活动现金流出较大，经营活动产生的现金流量金额为负。

进入2016年后，公司拿地的频率有所放缓，销售回款增加，公司的现金流情况有所好转。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2014-2016年以及2017年3月末，公司投资活动现金流入分别为6,428.62万元、132,700.00万元、47,162.31万元、0万元，同期投资活动现金流出分别为156,034.00万元、460,308.54万元、344,758.20万元、215,785.79万元。同期投资活动产生的现金流量净额分别为-149,605.37万元、-327,608.54万元、-297,595.89万元、-215,785.79万元。

相比较经营活动的现金流量及筹资活动的现金流量而言，公司投资活动产生的现金流量较小。其中投资活动的现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金，以及构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。因报告期内公司正处在扩张阶段，故投资活动产生的现金流量金额为负。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2014-2016年以及2017年3月末，公司筹资活动现金流入分别为2,314,062.49万元、2,947,093.57万元、3,407,296.27万元、364,810.00万元；同期筹资活动现金流出分别为1,958,070.54万元、2,319,555.19万元、3,034,008.49万元、148,557.33万元；实现筹资活动现金流量净额分别为为355,991.95万元、627,538.39万元、373,287.78万元、216,252.67万元。

报告期内，公司处在业务扩张的阶段，需要大量筹资资金满足项目开发需要，因此公司的筹资活动现金流量较大，增长幅度也较大。报告期内，公司筹资活动的现金流入主要由取得借款所收到的现金及收到其他与筹资活动有关的现金组成。因公司筹资金额的增长，故报告期内偿还债务支付的现金也随之增加。

4、偿债能力分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司主要偿债能力指标如下表：

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从短期偿债能力来看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司的流动比率分别为1.69、1.94、2.41和2.48。报告期内公司的流动比率均保持在1.5以上，进入2015年后有所回升。因公司为房地产开发企业，存货在流动资产中占比较大，故公司的速动比率与流动比率差异较大。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末的速动比率分别为0.28、0.39、0.51和0.62，呈上升趋势。2014年末、2015年末、2016年末公司的EBITDA利息保障倍数分别为0.40、0.41、0.58。2015年末该指标有所降低，2016年该指标较高，主要是2016年利润升高所致。

从长期偿债能力来看，因房地产业属于资金密集型行业，项目开发时普遍需要进行对外融资满足开发需要，同时土地储备等占用资金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为81.95%、84.39%、83.05%和83.23%。报告期内随着公司业务的扩张，公司的资产负债率比较稳定，债务水平增长较快，但侧面反映了公司融资渠道较为畅通，金融机构对公司的偿债能力认可度较高。

总的来说，发行人因近年来扩展速度较快，故资产负债率较高，但其流动比率等短期偿债指标仍然保持良好水平，且进入2015年后有所回升，同时其资本实力日渐雄厚，融资渠道畅通，能够保证本期债券的安全偿付。

5、资产周转能力分析

2014年至2017年3月，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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2014年至2016年以及2017年3月末，公司应收账款周转率分别为17.74、29.75、45.14、12.39。因公司的房地产项目通常采用预售模式，故应收账款余额相对较小，周转率较高。公司近年来应收账款余额变动不大，收入近年来逐渐升高，因此周转率逐年提高。

2014年至2016年以及2017年3月末，公司存货周转率分别为0.14、0.19、0.28、0.07，总资产周转率分别为0.15、0.20、0.21、0.05。由于公司房地产项目开发周期较长，通常需要2-3年时间才能实现项目的周转，故公司的存货周转率和总资产周转率均较低。

6、盈利能力分析

单位：万元

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（1）营业收入分析

单位：亿元

■

发行人主营业务由住宅地产的开发与销售、商业地产的开发与销售构成。从营业收入分析，发行人营业收入主要由主营业务构成，2014-2016年及2017年1-3月，发行人实现营业收入82.24亿元、125.11亿元、165.07亿元以及43.42亿元。

从主营收入的构成情况来看：

2014-2016年及2017年1-3月，发行人住宅地产的开发与销售收入分别为55.77亿元、94.60亿元、136.08亿元、39.59亿元，在营业收入中占比分别为67.81%、75.61%、82.44%、91.18%。2015年住宅地产的开发与销售收入较2014年增加38.83亿元，增幅69.63%。

2014-2016年及2017年1-3月，发行人商业地产的开发与销售收入分别是26.47亿元、30.51亿元、28.99亿元、3.83亿元，在营业收入中占比分别为32.19%、24.39%、17.56%、8.82%。

公司近年来营业收入增长的主要驱动因素包含：一是加大对一、二线城市布局，降低了公司经营风险，为公司营业收入的持续快速增长奠定了基础，公司近年来有大量项目结转收入，因此营业收入连续大幅增长；二是自2014以来，完成了包括南国置业等多家公司的收购，拓展了公司营业收入的来源。2015年南国置业公司实现营业收入30.51亿元，同比增加4.04亿元，占年度营业收入总额的24.39%，2016年南国置业实现营业收入28.99亿元。

（2）营业成本分析

单位：亿元

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发行人主营业务成本由住宅地产的开发与销售、商业地产的开发与销售业务的成本构成。从营业成本情况分析，2014-2016年及2017年1-3月发行人主营业务成本分别为60.89亿元、95.74亿元、129.53亿元、36.21亿元。

从主营业务成本的构成情况来看：

2014-2016年以及2017年1-3月，发行人住宅地产的开发与销售的成本分别为45.96亿元、74.96亿元、108.05亿元、33.01亿元，在营业成本中占比分别是75.48%、78.30%、83.41%、91.16%，其中，住宅地产的开发与销售成本占营业成本的比重越来越大。

2014-2016年以及2017年1-3月，商业地产的开发与销售的成本分别为14.93亿元、20.78亿元、21.49亿元、3.19亿元，在营业成本中占比分别是24.52%、21.70%、16.59%、8.84%。

（3）毛利率及利润水平分析

单位：亿元

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2014-2016年以及2017年1-3月，发行人综合毛利率分别为25.96%、23.47%、21.53%、16.61%，整体呈现下降的趋势。其中住宅地产业务毛利率在16%-21%之间，商业地产业务毛利率较高，报告期内对公司综合毛利率的提升帮助较大，但近年来下降较快。

（4）期间费用分析

单位：万元

■

2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，公司期间费用合计分别为56,366.55万元、52,152.79万元、90,544.04万元和16,280.85万元，与营业收入的比例分别为6.85%、4.17%、5.49%和3.75%。报告期内随着公司经营规模的持续扩大，公司的期间费用呈现逐年上升的趋势，与营业收入的比例在5%左右波动。

公司销售费用主要包括商业推广及广告费用、销售人员的薪酬、业务经费等。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，销售费用与营业收入的比例逐年下降。

公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，公司管理费用与营业收入的比例呈现下降趋势。

公司财务费用主要为费用化的利息净支出、手续费等。报告期内，因公司取得的借款多用于项目投资，多以将利息资本化。同时公司财务管理较为稳健，始终保持一定金额的货币资金，因此获得的利息收入较高，故财务费用在2015年和2014年均为负。

（5）盈利能力指标分析

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2014年至2017年一季度，公司营业利润率分别为10.55%、7.61%、7.65%、5.52%，净利润率分别为6.58%、5.24%、4.91%、4.27%。2014年度，因房地产市场景气度较高，故公司的各项利润率指标表现较好。

从净资产收益率和总资产收益率上来看，发行人资产收益率指标表现比较平稳。但发行人营业利润逐年下降，有可能会对本期超短期融资券的正常兑付造成一定风险。

（二）未来业务目标

2015年度，公司提出了未来的发展方向：“电建地产将继续坚持以客户潜在需求和价值增值服务为导向，致力于成为国内领先、国际知名的综合性房地产发展运营商”。同时，公司提出了电建地产未来五年的发展战略：“公司将逐步构建以‘智慧社区+轨道上盖及社区商业+海外地产’为核心的业务模式，同时开展资本运作，实现‘业务经营’与‘资本运作’双轮驱动，助推电建地产可持续发展” 按照其发展方向与发展战略，电建地产在未来将“推进‘4+4+N’的区域布局，实施‘1+1+X’的产品战略，充分发挥南国置业商业运营优势，积极研究探索养老地产、旅游地产、产业地产等相关领域，实现公司多元化发展”。

（三）盈利能力的可持续性分析

作为世界500强、国资委直属央企中国电建集团旗下唯一的房地产开发平台，经过10年耕耘，电建地产已发展成为集土地开发、房地产开发、商业运营、物业服务为一体的品牌房地产企业，正在进一步构建和落实“4+4+N”的全国市场战略布局。同时，在公司治理上形成了从“公司总部-区域公司-项目公司”的三级管控架构机制，并在过去的10年中积累了丰富的开发经验，打造了富有开拓进取精神的专业团队，对公司的可持续发展提供了良好的制度保障和智力支持。

未来，从战略区域看，公司将以一线和二线城市作为重点发展区域。目前公司在扎根北京区域的基础上，已相继进入以上海、南京为核心的长三角地区，并计划适时进入以广州、深圳为核心的珠三角地区；从产品形态看，公司仍将以住宅为主要业态，由原来的刚需产品逐步向改善型产品发展，并充分发挥南国置业在商业地产运营领域的优势，形成了精品住宅、商业地产、高端酒店和旅游地产等多业态的产品体系。

公司将凭借强大的集团支持、清晰的战略目标、高效有序的管理模式、良好的战略布局以及高素质的专业团队，未来盈利能力将进一步提升。

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金运用计划

经公司董事会第19次临时会议审议通过，并由公司2015年度临时股东会批准，本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。募集资金扣除发行费用后，拟将10亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充营运资金。

公司于2016年1月26日发行的“中国电建地产集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（面向合格投资者）”，募集资金共计20亿元，已经全部使用完毕，均用于补充营运资金。

公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券发行总规模不超过10亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。用于归还的借款具体情况如下：

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以上借款的借款人均为电建地产合并报表范围内的子公司。本期公司债券募集资金不用于购置土地。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次不超过30亿元公司债券的公开发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟以其中10亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金，从而使得公司的流动负债大幅降低，非流动负债占比增加，负债结构将得到改善，短期偿债能力有所增强，有利于优化公司债务结构。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：中国电建地产集团有限公司

开户银行：北京银行股份有限公司车公庄支行

银行账户：0109 0322 3001 2010 5094 974

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2014年、2015年、2016年财务报告和审计报告及2017年一季度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、中国电建地产集团有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路22 号院1号楼5-7层

法定代表人：夏进

联系人：李少楠

电话：010-58367175

传真：010-58960049

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市太平桥大街19号恒奥中心B座

法定代表人：薛军

联系人：郑楠、钟晶恒

电话：010-88085786、010-88085903

传真：010-88085256

中国电建地产集团有限公司

年 月 日