新疆友好（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函暨公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-058

新疆友好（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据目前项目推进情况，公司及资产支持专项计划管理人拟对专项计划中的期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购份额等核心条款进行调整，交易结构尚存在不确定性。

●公司年审会计师事务所大华会计师事务所对本次交易发表意见如下：根据问询函及友好集团回复中进一步披露的相关信息，鉴于公司目前所拟设的资产支持专项计划的有关交易安排具有期限短、公司拥有优先回购标的物业的权利、公司及控股股东大商集团有限公司共同认购大部分次级份额等特点，大华会计师事务所认为，公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的支持性证据或条件尚不充分。

一、问询函回复情况

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友好集团”）于2017年9月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》（上证公函【2017】2190号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到《二次问询函》后，高度重视，积极会同相关中介机构对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。现将回复内容公告如下：

问询一：回复披露，专项计划预计存续期不超过5年，且在设立满3年之日，上市公司有权优先收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，进而标的物业的所有权将回归上市公司。同时，专项计划设置了充分的增信措施，以保证资产支持证券本息兑付。

请补充披露：1、结合上述专项计划期限较短、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等，审慎判断本次交易的实质，并明确说明是否存在盈余管理动机；2、交易双方就公司未来行使优先购买权时的交易作价是否已有安排，如有，请说明具体情况或定价方法；3、专项计划自设立至上市公司行使优先收购权期间，其主要收益来源、各类增信措施的提供方等整体交易安排，以及对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响。

1、结合上述专项计划期限较短、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等，审慎判断本次交易的实质，并明确说明是否存在盈余管理动机；

回复：

A、专项计划期限、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等

本次资产运作，友好集团拟将下属两家全资子公司（分别持有友好商场、友好百盛购物中心两处商业物业）的100%股权，通过转让给私募基金，最终转让给拟由湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为计划管理人发起设立的资产支持专项计划。

在专项计划期限设计方面，市场已发行成熟案例中，存在较短期限（一般不超过5年，设置存续期和处置期）和较长期限（一般超过15年，设置每三年的投资者回售选择权）两种模式，两种模式的选择主要考虑专项计划的增信条件，较长期限的专项计划一般需要较强的增信主体为投资者回售证券提供流动性支持，较短期限的专项计划主要通过处置基础资产收益为投资者偿付本息。本次专项计划期限初步安排为整体不超过5年期，其中前三年为存续期，后两年为处置期。目前，专项计划管理人根据项目推进情况，拟对项目期限设计进行调整和优化。正在与潜在增信方积极沟通，如满足为专项计划资产支持证券提供流动性支持的增信条件，将对本次专项计划期限进行灵活调整，可能变更为15年期（3+3+3+3+3年）或18年期（3+3+3+3+3+3年），附每三年末投资者回售选择权。根据wind资讯查询，目前市场已发行主要类REITs项目期限情况如下：

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注：企业资产证券化项目为私募发行，不公开披露项目信息，上表为不完全统计。

在增信安排方面，参考市场成熟案例，本次专项计划预计设置较为完善的增信安排，其中内部增信包括内部分层安排、目标物业租金收入超额覆盖、目标物业抵押、保证金机制，外部增信包括租约保障、大商集团差额补足及维好承诺等。此外，专项计划管理人拟为本次专项计划引入流动性支持增信机制。按照上述交易安排，友好集团作为原始权益人，仅承担支付一定金额保证金的义务。

在友好集团享有优先收购权方面，本次专项计划优先权安排为参考市场成熟案例的初步安排，专项计划管理人根据目前项目推进情况，拟对优先权权利主体、权利内容、行权对象以及行权方式等安排进行调整。

B、本次交易的实质及交易动机

本次交易的实质是友好集团拟通过资产出售，改善资产负债结构，降低企业财务风险，盘活存量资产，同时获取较大规模资金，解决短期偿债需求，并为公司主营业务扭困增效和转型升级创造条件，本次交易不存在盈余管理动机。

a、本次交易背景和政策依据

友好集团作为我国西部地区尤其是新疆地区的商业零售行业龙头企业，自身业务持续发展的同时，在解决大量职工就业、保障社会民生以及维护社会稳定方面承担了大量社会责任，做出了突出贡献。近年来在我国宏观经济下行和实体商业零售业下滑的背景下，友好集团现有主营业务盈利能力下降，债务压力增大，资产负债率上升，财务成本上升，公司经营压力增大，当前公司主要围绕商业主营业态调整转型、经营管理创新和企业内部降本增效为主线改善公司主营业务经营能力。同时，公司体内优质物业价值处于严重低估的状态，真实价值无法体现，导致公司净资产规模偏小，公司需要通过创新性资产运作，充分挖掘优质资产真实价值，优化公司资产负债结构，降低杠杆压力，尝试推进“轻资产”运营模式。

在我国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重的背景下，2016年10月，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），明确提出“有序开展企业资产证券化。按照‘真实出售、破产隔离’原则，积极开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务”，积极推动实体经济降杠杆，降低企业债务压力和偿债风险。其中商业物业资产证券化由于现金流稳定、权属明确、增信保障措施完善等优势，发行规模增长迅速，交易模式趋于成熟，市场认可程度持续提高。友好集团响应国家政策，积极推动本次资产证券化运作，有助于抓住资产证券化创新发展的良好契机，解决公司业务发展需求，推动公司降低债务负担和杠杆压力、实现主营业务扭困增效和转型升级。

为落实国家对新疆工作的战略部署，全力支持新疆经济社会发展，切实维护新疆社会稳定和长治久安，中国证监会与新疆维吾尔自治区人民政府、新疆生产建设兵团签署了《关于发挥资本市场作用进一步支持新疆经济社会发展的战略合作协议》，明确充分发挥资本市场作用，支持新疆经济社会发展。友好集团本次资产证券化运作，有助于公司积极利用资本市场对新疆企业的政策支持，结合公司自身需求，为公司业务转型发展创造有利条件。

b．本次交易的目的和意义

1）充分挖掘公司沉淀资产的真实价值，优化公司资产负债结构，有效降低公司资产负债率，盘活存量资产，改善公司财务状况和融资条件；

2）通过资产交易，获取较大规模市场化资金，为公司主营业态调整转型，提升公司主营业务经营能力，改善长期盈利水平奠定良好基础；

3）本次交易获得资金中大部分用于偿还公司债务，有助于降低公司短期偿债风险，缩减债务规模，减少财务成本支出，进一步降低公司资产负债水平和财务风险。

综上，本次交易是基于公司目前业务发展需求，拟通过资产出售改善公司资产负债结构，降低公司财务风险，同时获取较大规模资金，解决公司短期偿债需求，并为公司提升主营业务能力奠定基础，公司本次交易不存在盈余管理动机。

2、交易双方就公司未来行使优先购买权时的交易作价是否已有安排，如有，请说明具体情况或定价方法；

回复：

在友好集团享有优先收购权方面，本次专项计划优先权安排为参考市场成熟案例的初步安排，目前，专项计划管理人尚未与本公司及其他潜在优先权人签订《优先权协议》，尚未就对优先权人行使优先购买权的交易对价形成具有法律约束力的安排。专项计划项下优先收购权人行使优先权的交易对价将通过签订《优先权协议》的方式进行约定。

专项计划管理人根据目前项目推进情况，拟对优先权权利主体、权利内容、行权对象以及行权方式等安排进行调整。

3、专项计划自设立至上市公司行使优先收购权期间，其主要收益来源、各类增信措施的提供方等整体交易安排，以及对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响。

回复：

A、专项计划主要收益来源

专项计划预计通过私募基金收购并持有项目公司100%股权的方式，最终持有友好商场、友好百盛购物中心两个目标物业，专项计划的收益来源主要为目标物业未来产生的经营现金流和目标物业未来价值增值。

在经营性现金流方面，目标物业经营现金流来源于收取租金及其他收入。目前公司已与持有友好商场、友好百盛购物中心的两家本公司全资子公司新疆友好（集团）友好润祺商贸有限公司、新疆友好（集团）友好优晟商贸有限公司，按照市场化租金方式分别签订了租赁期限为10年的《房屋租赁合同》。

在物业价值方面，专项计划存续期内，专项计划将聘请第三方评估机构对物业价值进行定期评估。专项计划进入处置期后，将按照市场公允价值进行对外处置，物业增值将产生处置收益溢价。

B、专项计划各类增信措施的提供方等整体交易安排

专项计划初步整体交易安排如下：

上述整体交易安排为初步安排，后续根据监管机构审核意见、市场投资机构认购意向等因素，可能对专项计划交易结构进行调整。

C、本次交易对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响

a、本次交易获取资金的使用计划

按照本次专项计划发行规模不超过13亿元测算，完成本次交易后，公司计划将获得的资金用于：①偿还公司部分即将到期的银行借款和债务融资工具合计约8亿元，以满足公司短期偿债需求；②将对现有的仓储物流中心进行改造建设，为区域内超市门店间的商品调度及物流配送服务，以满足公司自身不断扩大的自采直营业务对物流配送的需求，提高公司主业盈利能力，并逐步建成具备仓储物流、商品交易集散等业务功能的专业化、特色化物流园区，以实现公司产业链拓展，培育新的利润增长点，提升公司主业盈利水平；③加大“自采直营”工作的深度和广度，以降低公司经营成本，提高主业毛利率。截至2017年6月30日，公司超市业态果蔬品类已全面实现自采直营的经营模式，从目前经营情况来看，毛利水平显著提升。

b、本次资产交易对友好集团资产、经营成本和现金流量的影响

本次交易在满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的前提下（本次交易能否实现终止确认相关物业资产并确认转让收益将由会计师结合整体交易结构专业判断，尚具有不确定性），交易完成当期，在净增加公司货币资金的同时，预计将产生资产处置收益，并相应增加公司净资产规模，降低公司资产负债率，改善公司财务状况；如经会计师审核，本次交易不能满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的条件，本次资产证券化交易将被认定为融资行为，将导致公司资产负债率进一步提高。

同时，本次交易完成后，在专项计划存续期间，公司将作为承租人使用目标物业，需按照租赁协议支付租金，将对公司经营成本和经营性现金流产生一定的不利影响。专项计划存续期间，本次交易对友好集团资产、经营成本和现金流量的影响分析如下：

1）对友好集团资产的影响。专项计划存续期内，对友好集团资产的影响主要体现为公司将获取的资金主要用于仓储物流中心改造建设和提升“自采直营”比重，增加公司固定资产、存货等资产账面价值。

2）对友好集团经营成本的影响。如经会计师审核，本次交易满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产，本次资产交易完成后，友好集团按市场价格租赁友好商场和友好百盛购物中心物业继续经营，经营方式和主营业务收入不变，但友好集团确认的营业成本将由目标物业及其附属设施的折旧、摊销、持有物业产生的税费、维保费用、保险费用等转变为按照租赁协议支付的租金及其他费用，增加了公司主营业务成本。经初步测算，2018年-2022年上述因素导致友好集团每年增加主营业务成本约7,000-8,000万元。另一方面，基于公司将本次交易获得资金中的8亿元用于偿还债务，相应降低公司财务费用，按照公司目前融资成本测算，预计每年节省财务费用约5,000万元。同时，公司将剩余资金计划主要投入仓储物流中心改造建设和提升“自采直营”比重，按照上述业务历史毛利率测算，该项投入预计将提升公司盈利水平。

如经会计师审核，本次交易不符合满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产的条件，本次交易被认定为融资行为，公司合并口径主营业务成本确认和核算方式不变，相关专项计划支付的投资者回报及费用将作为公司合并口径的融资成本，增加公司合并口径财务费用。

3）对友好集团现金流量的影响。本次交易后，公司将获得约8亿元资金用于偿还即将到期的债务，缓解了公司现金流紧张的状况，降低了偿债压力和财务风险。同时，公司未来需向目标物业支付租金，导致公司经营性现金流出增加，对公司未来经营不构成重大不利影响。

综上，经会计师审核，本次交易在满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的前提下（本次交易能否实现终止确认相关物业资产并确认转让收益将由会计师结合整体交易结构专业判断，尚具有不确定性），本次资产证券化交易将改善公司财务状况，降低公司资产负债率，如不能满足资产真实出售、公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的条件，本次资产证券化交易将被认定为融资行为，会导致公司资产负债率进一步提高；在本次交易后，因友好集团需向目标物业产权方支付租金，对公司经营成本和经营性现金流量产生一定的不利影响；基于公司对于本次交易获取资金的规划使用，本次资产证券化交易未来将有利于优化公司业务结构，提升公司长期盈利能力，同时，本次交易对公司经营成本和经营性现金流量的不利影响得到有效控制，不会对公司未来经营业绩和现金流量构成重大不利影响。

鉴于公司及资产支持专项计划管理人拟对专项计划中的期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购份额等核心条款进行调整，公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）将根据调整后的有关交易文件作出相应的判断。故目前无法准确预计本次交易对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响。

问询二：回复披露，专项计划预计分为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券及次级资产支持证券，偿付顺序依次递减，且优先类资产支持证券享有固定收益，次级资产支持证券不设预期收益率。同时，专项计划设置持有人大会制度，对于特定重大事项进行决策。在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，有控制权人的资产支持证券持有人为优先级资产支持证券持有人。

请补充披露：1、各类投资人在专项计划中的权利和义务，以及承担的具体风险；2、结合计划到期或终止时对资产的处置方式、上市公司和控股股东认购的资产支持证券类别和份额，以及各类投资人在专项计划处置等重大事项中的决策权，说明上市公司和控股股东对专项计划和标的物业的处置是否存在重大影响。

1、各类投资人在专项计划中的权利和义务，以及承担的具体风险；

回复：

A、资产支持证券持有人的主要权利

按照交易安排，资产支持证券持有人的主要权利如下：

a、专项计划资产支持证券持有人有权按照专项计划文件的约定，取得专项计划利益。

b、专项计划资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求管理人作出说明。

c、专项计划资产支持证券持有人有权按照专项计划文件的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

d、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、托管人过错而受到损害的，有权按照专项计划文件的规定取得赔偿。

e、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在专项计划资产支持证券挂牌机构进行转让，但次级资产支持证券只能在根据生效判决或裁定、优先权人行使优先权等约定的情形下转让。

f、资产支持证券持有人享有按照专项计划文件的约定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；在优先级资产支持证券本息偿付完毕前，仅有优先级资产支持证券持有人作为有控制权的资产支持证券持有人。

g、资产支持证券持有人有权按照专项计划文件的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

h、资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据专项计划资产支持证券挂牌机构的相关规则通过回购进行融资。

i、中国法律、法规、规范性文件规定的及专项计划交易文件约定的资产支持证券持有人的其他权利。

B、资产支持证券持有人的主要义务

按照交易安排，资产支持证券持有人的主要义务如下：

a、专项计划资产支持证券持有人应根据《认购协议》及专项计划文件的规定，按期缴纳专项计划的认购资金或受让资金，并承担相应的费用。

b、资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失导致其本金和预期收益无法获得足额偿付的风险。

c、资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

d、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券，或在其他资产支持证券投资者转让资产支持证券时主张优先收购权。

e、资产支持证券持有人依法以质押等方式对其持有的资产支持证券设置权利负担时，资产支持证券持有人应将优先权人对资产支持证券享有的优先权向质权人等权利人履行告知义务，并在优先权人行使优先权时提前解除资产支持证券的质押或其他权利负担。

f、资产支持证券持有人不可撤销地同意管理人赋予优先权人向资产支持证券持有人购买所持全部资产支持证券的优先权（如有）。

g、中国法律、法规、规范性文件规定的及专项计划交易文件约定的资产支持证券持有人的其他义务。

C、资产支持证券持有人承担的具体风险

资产支持证券持有人作为专项计划资产支持证券的投资者，需承担与目标资产、资产支持证券、专项计划管理相关的风险以及其他风险，具体包括：

a、与目标资产相关的风险包括：现金流预测存在不确定性风险、目标资产处置价格波动或无法出售风险、目标资产评估价值波动的风险、目标资产公开发行价格波动、特定交易结构无法实现的风险、友好集团不能履行租赁合同的风险以及差额补足承诺人不履行差额补足承诺的风险等；

b、与资产支持证券的风险包括：市场利率波动影响证券市场价格的风险、流动性风险、资产支持证券评级撤销或下调的风险、证券期限不确定的风险以及再投资风险等；

c、与专项计划管理的风险包括：管理人变更的风险，管理人、托管人、基金管理人、基金托管人不能尽责履约风险，专项计划提前终止的风险以及专项计划运作风险和账户管理风险等；

d、其他风险包括：税收风险、技术风险、政策及法律风险、操作风险以及不可抗力风险等。

2、结合计划到期或终止时对资产的处置方式、上市公司和控股股东认购的资产支持证券类别和份额，以及各类投资人在专项计划处置等重大事项中的决策权，说明上市公司和控股股东对专项计划和标的物业的处置是否存在重大影响。

回复：

A、专项计划到期或终止时对资产的处置方式

按照交易安排，在专项计划进入处置期后，专项计划管理人将按照市场化处置原则，直接或间接向第三方出售基础资产或目标物业，以资产处置收益向资产支持证券持有人进行分配。

在专项计划进入处置期后，专项计划管理人应当启动专项计划基础资产的市场化处置，并且提请有控制权的资产支持证券持有人大会审议处置方案。有控制权的资产支持证券持有人大会应当由持有有控制权的资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的有控制权的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。有控制权的资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的有控制权的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方为有效。

有控制权的资产支持证券持有人的定义如下：在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之前，为优先级资产支持证券持有人；在优先级资产支持证券本金和预期收益获得偿付完毕之后，为次级资产支持证券的证券持有人。

B、上市公司和控股股东认购的资产支持证券类别和份额

友好集团经与计划管理人初步协商，友好集团拟不认购优先级资产支持证券，同时可能认购部分次级资产支持证券，认购次级证券本金金额将不超过资产支持证券发行总规模的5%，且不超过次级资产支持证券发行规模的20%。本公司实际认购的次级资产支持证券的规模以专项计划发行时实际认购情况为准。

经征询控股股东大商集团，大商集团拟不参与认购本次专项计划优先级资产支持证券及次级资产支持证券。

综上，除友好集团可能自持的部分次级资产支持证券外，剩余优先级资产支持证券及次级资产支持证券将全额向合格机构投资者销售。

C、各类投资人在专项计划处置等重大事项中的决策权

专项计划将设立有控制权的资产支持证券持有人大会，有控制权的资产支持证券持有人大会对专项计划处置等重大事项享有决策权。在优先级资产支持证券本息偿付前，仅由优先级资产支持证券持有人作为有控制权的资产支持证券持有人，通过有控制权的资产支持证券持有人大会按照持有的优先级资产支持证券份额参加对重大事项的表决。

按照交易安排，在专项计划进入处置期时，优先级资产支持证券尚未兑付完毕，因此，仅有优先级资产支持证券持有人有表决权，次级资产支持证券持有人无权参与表决。

综上，公司和控股股东对专项计划和标的物业的处置均不存在重大影响。

问询三：回复披露，上市公司拟认购次级证券中不超过本专项计划总发行规模5%的部分，控股股东大商集团可能视情况认购次级证券中1.3-1.5亿元人民币的份额。同时，在正常范围内，优先级证券本息兑付不受基础资产价值波动影响，基础资产价值波动产生的损益由次级证券持有人承担。

请补充披露：1、上市公司和控股股东最高认购份额占次级份额的比例、上市公司和控股股东对专项计划承担的风险；2、结合前述情况说明上市公司和控股股东对专项计划的影响。

1、上市公司和控股股东最高认购份额占次级份额的比例、上市公司和控股股东对专项计划承担的风险；

回复：

友好集团经与计划管理人初步协商，友好集团拟不认购优先级资产支持证券，同时可能认购部分次级资产支持证券，认购次级证券本金金额将不超过资产支持证券发行总规模的5%，且不超过次级资产支持证券发行规模的20%。本公司实际认购的次级资产支持证券的规模以专项计划发行时实际认购情况为准。

经征询控股股东大商集团，大商集团拟不参与认购本次专项计划优先级资产支持证券及次级资产支持证券。

基于上市公司最高认购份额占次级份额的比例，友好集团将以认购次级资产支持证券的份额为限对其向专项计划的投资金额承担风险。控股股东拟不认购次级资产支持证券，将就其为专项计划提供的差额补足等增信措施承担相应的风险。

2、结合前述情况说明上市公司和控股股东对专项计划的影响。

回复：

参考市场案例，按照资产真实出售的原则，友好集团拟认购小部分次级资产支持证券体现其作为原始权益人对拟转让给专项计划的目标资产的信心，有助于增加投资者对于专项计划的信心，降低专项计划发行成本。

按照专项计划安排，专项计划由计划管理人负责经营、管理。在专项计划存续期内，鉴于友好集团仅可在前述限额范围内认购部分次级资产支持证券，在优先级资产支持证券本息尚未偿付完毕的情况下，次级资产支持证券持有人不属于有控制权的资产支持证券持有人，不能通过参与有控制权的资产支持证券持有人大会对选任专项计划管理人、专项计划处置方案等重大事项进行表决，对于专项计划决策也不具有重要影响。

控股股东拟不认购专项计划资产支持证券，仅向专项计划提供差额补足等增信措施，大商集团承担的差额补足义务的具体内容为：①在本专项计划存续或延续期间，专项计划处置友好商场、友好百盛购物中心物业及其附属权益（以下简称“特定权益”）取得的收益不低于特定权益在专项计划发行前由资产评估机构出具的资产评估价值，如处置收益低于上述资产评估价值，大商集团承诺对差额予以补足，但差额补足资金最高不超过专项计划优先级B类资产支持证券的初始本金金额；②在专项计划存续或延续期间，在专项计划法律文件约定时点，监管账户内资金总额应不低于当期专项计划年度预期转付额，如在约定时点监管账户内资金总额低于当期专项计划年度预期转付额，大商集团承诺对差额予以补足。在满足专项计划文件约定情形下，将根据专项计划管理人的通知及要求，履行相应的差额补足等增信义务，不参与专项计划的经营、管理及决策，对专项计划不构成影响。

问询四：回复披露，专项计划的增信措施主要包括：（1）内部增信，如内部分层安排、目标物业租金收入超额覆盖、目标资产抵押、保证金机制等；（2）外部增信，如租约保障、差额补足承诺、维好承诺等。控股股东大商集团提供的增信措施仅为其中部分增信安排。

请补充披露上市公司在资产计划增信措施中承担的具体义务和风险，并结合上市公司作为原始权益人的自留风险情况，补充披露上市公司对资产计划承担的风险及影响。

1、上市公司在资产计划增信措施中承担的具体义务和风险；

回复：

A、友好集团承租目标物业

友好集团已与持有两个目标物业的项目公司签订租期为10年的《房屋租赁合同》，整体承租目标物业。友好集团仅基于《房屋租赁合同》承担支付租金、合理使用租赁房产等作为承租人的义务，并可能承担《房屋租赁合同》不能正常履行的风险。

友好集团根据经营需要承租目标物业，并承担租赁合同项下作为承租人的义务，有利于稳定专项计划存续期内目标物业的租赁安排，降低目标物业未来租赁调整可能产生的成本和费用，客观上有助于专项计划未来经营现金流的稳定。

B、上市公司担任专项计划保证金支付义务人

根据交易安排，专项计划拟设立保证金科目，在发生约定的情形时，保证金用于补足优先级资产支持证券应分配预期收益。友好集团作为原始权益人，拟在专项计划设立日向专项计划支付人民币约1,500万元至2,500万元，作为初始保证金转入保证金科目。

2、上市公司对资产计划承担的风险及影响。

回复：

A、上市公司对专项计划承担的风险

在专项计划增信措施中，友好集团作为保证金支付义务人向专项计划支付一定金额的保证金，该项保证金构成专项计划对友好集团的负债，友好集团在保证金金额范围内可能承担专项计划未来不能向友好集团返还保证金的风险。

关于友好集团作为原始权益人的风险自留情况，友好集团将以实际认购的次级资产支持证券金额为限，对其向专项计划的投资金额承担风险。

B、上市公司对专项计划的影响

按照专项计划安排，专项计划由计划管理人负责经营、管理。在专项计划存续期内，鉴于友好集团仅可在前述限额范围内认购部分次级资产支持证券，在优先级资产支持证券本息尚未偿付完毕的情况下，次级资产支持证券持有人不属于有控制权的资产支持证券持有人，不能通过参与有控制权的资产支持证券持有人大会对选任专项计划管理人、专项计划处置方案等重大事项进行表决，对于专项计划决策也不具有重要影响。

问询五：请公司年审会计师结合上述问题，对本次交易的经济实质及相关会计处理审慎发表意见。

回复：

公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易发表意见如下：

“根据问询函及友好集团回复中进一步披露的相关信息，鉴于公司目前所拟设的资产支持专项计划的有关交易安排具有期限短、公司拥有优先回购标的物业的权利、公司及控股股东大商集团有限公司共同认购大部分次级份额等特点，我们认为，公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的支持性证据或条件尚不充分。

上述意见仅为根据公司目前拟设的相关交易安排所做出的判断，鉴于资产支持专项计划管理人根据目前项目推进情况拟对专项计划中的期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购份额等核心条款进行调整，我们将根据调整后的有关交易文件再行作出相应的判断。”

二、复牌提示

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年9月21日开市起复牌。

三、风险提示

公司本次资产运作项目存在以下风险：

1、审核风险：本次资产运作尚需公司股东大会审议通过并需取得相关挂牌机构出具的无异议函，该等审核事项能否通过存在不确定性。

2、设立风险：本次专项计划期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购专项计划份额等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求不能成功设立的风险。

3、发行风险：本次资产运作属于创新型资产运作，其能否顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

4、财务风险：因本次资产运作属于创新型资产运作，自专项计划设立至发行，各环节涉及财务成本存在不确定性。

5、会计处理风险：本次资产运作交易方案具有一定的复杂性和创新性，相关交易的会计处理依赖会计师对于交易整体结构的专业判断，具有一定的不确定性。

综上，由于公司和专项计划管理人根据目前项目推进情况拟对专项计划中的期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购份额等核心条款进行调整、完善，且在其申报、审核、发行、会计处理及发行后的财务成本等环节均存在较大的不确定性，故此次资产运作对公司经营业绩及财务状况的影响存在不确定性。

公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。敬请投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《二次问询函》的回复（大华核字[2017]003641号）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年9月21日